证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为进一步发展公司业务，中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）与深圳锦峰集团有限公司（简称“锦峰集团”）于2013年11月1日签订股权转让框架协议，深圳公司拟收购锦峰集团持有的深圳市锦峰城房地产开发有限公司（简称“目标公司”或“锦峰城公司”）100%股权，开发建设爱联旧村改造项目。

2、本次框架协议根据相关规则及授权无需提请公司董事会及股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

深圳锦峰集团有限公司是一家于1992年12月15日注册成立的有限责任公司，住所为深圳市福田区上步南路锦峰大厦28层，法定代表人为魏国华，注册资本20828万元，营业执照注册号为440301103093349，经营范围：在福田区范围内从事旧村改造的房地产单项开发经营，负责所辖范围内旧村开发改造的管理与土地转让活动；在合法取得使用权范围内从事房地产开发经营业务；房屋租赁。

中融华银控股有限公司持有锦峰集团100%股权。

锦峰集团与我司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为锦峰集团持有的锦峰城公司100%股权。锦峰城公司于2006年10月23日注册成立，注册资本5000万元，住所为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼28F。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；投资咨询（不含限制项目）。

锦峰城公司2012年及2013年8月31日经审计的主要财务数据如下：

锦峰城公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元

截止到评估基准日2013年8月31日，锦峰城公司净资产账面值为5,000万元，评估值为45,580.72万元。评估范围中的主要资产为存货，存货为正在开发的位于深圳市龙岗区龙城街道爱联社区A区的旧村改造项目。

根据2010年9月19日目标公司与中信银行深圳分行签订的《固定资产贷款合同》，锦峰集团以其持有的目标公司100%股权质押给中信银行深圳分行作为贷款的担保并提供连带责任担保。中信银行已向目标公司发放2.7亿元的贷款，该笔贷款由交接后的目标公司继续承接。目标公司股权过户前，锦峰集团为上述贷款提供的担保将解除。股权过户之后，深圳公司如根据中信银行要求需要重新为目标公司上述贷款提供保证担保或质押担保，公司将履行担保的相关审核程序。

2、目标项目概况

2006年11月28日，目标公司与深圳市爱联股份合作公司（以下简称“爱联股份公司”）签署了《龙城街道办事处爱联社区A、B区整体旧城改造项目投资开发合同书》，约定目标公司与爱联股份公司就爱联社区A、B区旧村改造项目进行合作，目标公司负责落实爱联旧村改造项目全部资金并依照约定享有项目开发收益。《合同书》签署后，深圳市先后出台了《深圳市城市更新办法》及《深圳市城市更新办法实施细则》等旧城改造的专门法律法规，为爱联旧村改造项目提供了法律依据。

爱联社区A、B区旧村改造项目位于深圳东部龙岗区大运板块，其中A区又分为A1区和A2区。爱联社区A1区旧村改造专项规划申报手续目前正在办理中，总拆迁用地面积约79,894平方米。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：依据对目标公司股权价值的评估，双方协商同意以不高于人民币43,000万元收购锦峰集团持有的目标公司100%股权。若交接日目标项目A1地块一期的开发成本中的货币部分金额高于协议约定金额或实物回迁面积高于协议约定面积的，则差额部分从股权转让款中抵扣。

2、支付方式：股权转让款分期支付，具体为：

（1）定金:深圳公司向锦峰集团支付股权转让款的20%作为定金。定金于第四期股权转让款支付之日自动转为股权转让款。

(2) 目标公司的100%股权已过户到深圳公司名下后，深圳公司向锦峰集团支付第一期股权转让款，金额为股权转让款的20%。

（3）目标公司完成相关专项规划及拆迁工作后，深圳公司向锦峰集团支付第二期股权转让款，金额为股权转让款的40%。

（4）在目标项目A1地块一期实施主体确认为目标公司（以取得政府的确认文件为准）且第二期股权转让款付款条件已经成就时，深圳公司向锦峰集团支付第三期股权转让款，金额为股权转让款的15%。

（5）在从标的股权完成转让之日起（以工商行政部门核准文件记载日期为准）算满2年时，深圳公司向锦峰集团支付第四期股权转让款，金额为股权转让款的5%。

3、目标公司的债权债务

目标公司的债权（截至交接日）由交接后的目标公司继续享有。协议所列明的目标公司债务由交接后的目标公司继续承担。锦峰集团承诺，若交接日后的目标公司承担的该等债务实际履行本金金额之和超出协议中列示债务本金金额的总和，则超出约定部分由锦峰集团承担，深圳公司有权直接在股权转让款中抵扣。

4、股权转让协议的签订。在锦峰集团收到定金之日起7个工作日内，双方按股权转让框架协议约定的条件和价格签订《股权转让协议》。

5、股权过户。在双方《股权转让协议》签订之日起10个工作日内，锦峰集团应促成目标公司完成在工商行政机关办理股权过户的手续并且取得变更后营业执照。

6、交易对方提供的担保。深圳尚左资产管理中心（有限合伙）承诺就锦峰集团在股权转让框架协议以及《股权转让协议》中应履行的全部债务、义务及责任提供不可撤销的连带责任保证担保。

7、违约责任。如锦峰集团有违约行为，深圳公司可在任何一期未付的股权转让款中扣除与股权转让框架协议约定的违约金、损失赔偿相等的金额。

五、涉及收购资产的其他安排

在《股权转让协议》签订前，除深圳公司同意留用外，目标公司其余员工（包括董事、监事）均由锦峰集团负责解除劳动关系。

六、本次收购对公司的影响

1、鉴于目前爱联旧村改造项目A1区处于可开发状态，本次收购交易若能达成，将进一步拓宽公司业务。

2、本次收购对上市公司当期损益没有重大影响。收购完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，执行上市公司统一的会计核算制度。

3、本次收购不会影响公司独立性。

七、备查文件

1．股权转让框架协议

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年十一月四日