证券时报多媒体数字报

  证券代码:002373 证券简称:联信永益 公告编号: 2012-065

  北京联信永益科技股份有限公司

  第二届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：北京联信永益科技股份有限公司股票将于２０１３年１１月５日开市起复牌。

  一、 董事会会议召开情况

  北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议于２０１３年１０月２５日以专人送达形式发出会议通知，于２０１３年１１月１日上午９：３０在广渠家园１０号楼会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由公司董事长赵余粮先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  １、审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》

  同意公司置出拥有的除位于北京市东城区广渠家园１０号楼以外的其他全部资产、负债（以下统称“拟置出资产”），其中拟置出资产中等值于２．５亿元部分与北京千方科技集团有限公司（以下简称“千方集团”）全体股东合计持有的千方集团１００％股权、吴海持有的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）４１２．２万股股份（占紫光捷通股本总额的３．４９３２％）以及北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世纪盈立”）持有的北京掌城科技有限公司（以下简称“北京掌城”）４８．９８％股权进行等值置换（千方集团１００％股权、吴海持有的紫光捷通４１２．２万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城４８．９８％的股权统称为“拟置入资产”），拟置出资产作价超过２．５亿元部分由前述置换主体以现金方式向公司进行支付，拟置入资产作价超过拟置出资产２．５亿元部分由公司向置换主体发行股票进行对价支付。另，公司向紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）和启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）发行股份购买紫光股份和启迪控股合计持有的紫光捷通３１５５．９万股股份（占紫光捷通股本总额的２６．７４４９％）。

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组方案具体内容如下：

  １）重大资产置换

  （１）交易对方（置换主体）

  公司重大资产置换的交易对方为千方集团全体股东夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限公司（以下简称“重庆森山”），北京掌城少数股东世纪盈立，紫光捷通少数股东吴海。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （２）拟置出资产

  公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园１０号楼以外的其他全部资产、负债。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （３）拟置入资产

  千方集团１００％股权、吴海持有的紫光捷通４１２．２万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城４８．９８％的股权。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （４）资产置换方案

  千方集团全体股东合计持有的千方集团１００％股权、吴海持有的紫光捷通４１２．２万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城４８．９８％股权与公司拟置出资产中２．５亿元部分进行等值置换，拟置出资产作价超出２．５亿元差额部分由置换主体以现金方式向公司支付，各置换主体按其各自所置入公司资产的价值占前述拟置入公司资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （５）拟置出资产的预估作价情况

  拟置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。

  拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置出资产的预估值为２．８８亿元。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （６）拟置入资产的预估作价情况

  拟置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

  拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置入资产的预估值为２５．５４亿元。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （７）拟置出资产的承接

  本次交易的拟置出资产由参与本次资产置换的交易对方按其各自置入资产价值占拟置入资产总值的比例承接。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （８）过渡期损益的归属

  自评估基准日（２０１３年７月３１日）起至拟置出资产、拟置入资产交割给交易对方的日期为过渡期。

  拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由公司享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟置入资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。

  过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （９）职工安置方案

  根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由公司承担。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  ２）发行股份购买资产

  （１）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （２）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （３）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山、世纪盈立、紫光股份、启迪控股。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （４）拟购买资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为拟置入资产与拟置出资产进行２．５亿元等值置换后差额部分以及紫光股份和启迪控股合计持有的紫光捷通３１５５．９万股股份。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （５）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票的交易均价，即６．９８元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （６）发行数量

  公司合计向各发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份数＝（发行对象所持股权的交易作价－发行对象所承担的置换对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次拟购买资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟购买资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算，本次拟购买资产的评估值预计为２８．２３亿元、拟置出资产评估值预计为２．８８亿元，公司拟发行合计不超过３６，８６１万股普通股股票，最终的发行数量将以拟购买资产、拟置出资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （７）上市地点

  本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （８）股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方夏曙东、夏曙锋、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山通过本次发行取得的公司股份自取得之日起３６个月内不予转让或流通。

  张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起１２个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。

  世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起１２个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  若２０１３年１２月１７日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股分别以紫光捷通１，２６１．６万股及２３４．３万股股份（２０１２年１２月１７日增资取得）所认购的上市公司股份３６个月内不转让，其余所认购的上市公司股份１２个月内不转让。若２０１３年１２月１７日前未完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行结束之日起１２个月内不转让。

  本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （９）滚存利润安排

  本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （１０）过渡期损益安排

  拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由本公司享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  （１１）决议有效期

  本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起１２个月。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  ２、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ３、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  １）本次交易拟购买的标的资产为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团１００％股权，紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通３５６８．１０万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城４８．９８％的股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  ２）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；千方集团、紫光捷通以及世纪盈立不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对千方集团、紫光捷通以及世纪盈立将具有控制权。

  ３）公司本次交易拟购买的资产为千方集团１００％的股权以及千方集团控股的紫光捷通和北京掌城少数股东的参股权益。千方集团、紫光捷通以及北京掌城与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  ４）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  ４、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的说明的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施后，控股股东及实际控制人将变更为夏曙东，公司拟购买资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到１００％以上，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳上市情形。

  董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的条件进行了审慎分析，认为：

  公司拟购买资产为千方集团１００％股权、千方集团控股子公司紫光捷通的部分少数股东持有的紫光捷通股权、千方集团控股子公司北京掌城少数股东持有的北京掌城股权，拟购买资产对应的经营实体在同一实际控制人夏曙东控制下持续经营时间均超过３年；千方集团最近两个会计年度按合并报表口径计算的归属于母公司净利润均为正数且累计超过人民币２０００万元； 本次重大资产重组实施后，公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  ５、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  根据本次重大资产重组拟购买资产预估值测算，公司本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有公司３１．１％的股权，成为公司单一第一大股东，夏曙东全资子公司中智慧通将持有公司８．１５％的股权，夏曙东直接及间接控制的公司股权将达到３９．２５％，为公司实际控制人；夏曙东胞弟夏曙锋将持有公司１．７８％的股权；另，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组持有的公司股份均将超过５％，启迪控股为持有紫光股份２５％股权的股东、将持有公司１．１９％的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ６、审议通过了《关于公司重大资产重组预案的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项编制的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司编制的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。

  ７、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议＞的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  同意公司与本次重大资产重组交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立共同签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其内容。《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》对资产置换、股份发行、拟置出资产、拟注入资产、重组实施、过渡期损益安排、人员安排、协议生效及终止、赔偿责任、争议解决、保密与信息披露等事项作出了相应约定。

  同意待公司本次重大资产重组涉及审计、评估完成之后，公司与本次重大资产重组交易对方签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》之补充协议，对《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的相关事项予以最终确定。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ８、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的＜利润补偿协议＞的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  同意公司与本次重大资产重组交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通共同签署的《利润补偿协议》及其内容。《利润补偿协议》对保证责任及补偿义务、注入资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。

  同意待审计、评估完成后，公司与上述交易方共同签署《利润补偿协议》的补充协议，对《利润补偿协议》涉及相关事项予以最终确定。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ９、审议通过了《关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  夏曙东为公司拟购买资产的实际控制人，公司本次重大资产重组实施后，夏曙东将成为公司控股股东及实际控制人，夏曙东及其一致行动人（夏曙锋、中智慧通）持有的公司股份将超过公司股本总额的３０％，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，本次发行股份事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形。

  同意提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  １０、审议通过了《关于聘请公司重大资产重组相关中介机构的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  为顺利实施本次重大资产重组，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

  １１、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  为保证本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

  １）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；

  ２）审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；

  ３）按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜，办理本次重大资产重组拟置出资产及拟购买资产的交接及过户事宜；

  ４）聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

  ５）在本次发行完成后根据发行结果及国家有关规定修改公司章程的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

  ６）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过后一年内有效。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第三十五次会议决议；

  ２、 公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》；

  ３、公司与相关交易对方签署的《利润补偿协议》；

  ４、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

  ５、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  北京联信永益科技股份有限公司董事会

  2013年11月5日

  北京联信永益科技股份有限公司独立

  董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京联信永益科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

  １、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  ２、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  ３、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

  ４、本次重大资产重组的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司。前述交易对方中，夏曙锋为夏曙东胞弟、中智慧通为夏曙东全资子公司，本次重大资产重组完成后，夏曙东将成为公司的控股股东和实际控制人；另赖志斌、张志平、北京建信股权投资基金（有限合伙）、紫光股份有限公司通过本次重大资产重组持有公司股权将超过５％，启迪控股股份有限公司为持有紫光股份有限公司２５％股权之股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，前述交易对方视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

  ５、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  独立董事：

  支晓强 张一弛 李锦涛

  年 月 日

  证券代码:002373 证券简称:联信永益 公告编号: 2012-066

  北京联信永益科技股份有限公司

  董事会关于重大资产重组的一般风险

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及发行股份购买资产两部分组成，重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。具体为：

  （一）重大资产置换

  本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园１０号楼以外的其他全部资产、负债与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团１００％股权、吴海持有的紫光捷通３．４９％股权以及世纪盈立持有的北京掌城４８．９８％股权进行２．５亿元等值置换，同时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立对拟置出资产作价超出２．５亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团１００％股权、紫光捷通３０．２４％股权以及北京掌城４８．９８％股权在与上市公司２．５亿元等值资产置换后剩余的部分。

  具体方案请详见公司公告的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京联信永益科技股份有限公司董事会

  2013年11月5日

  关于信息真实性、准确性和完整性的

  承诺函

  作为北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易对方，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、吴海、北京世纪盈立科技有限公司承诺如下：

  本人／本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别及连带的法律责任。

  特此承诺。

  夏曙东（签字）

  夏曙锋（签字）

  赖志斌（签字）

  张志平（签字）

  吴海（签字）

  重庆中智慧通信息科技有限公司（盖章）

  北京建信股权投资基金（有限合伙）（盖章）

  重庆森山投资有限公司（盖章）

  紫光股份有限公司（盖章）

  启迪控股股份有限公司（盖章）

  北京世纪盈立科技有限公司（盖章）

  年 月 日