证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特 别 提 示

本次非公开发行新增股份104,039,367 股为有限售条件流通股，发行价格为 5.66元／股，上市日期为2013年11月6日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 467,495,367 股。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一、公司基本情况

公司名称：新疆天山毛纺织股份有限公司

英文全称：XinJiang Tianshan Wool Tex Stock Co.Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：天山纺织

曾用名：*ST天纺

股票代码：000813

法定代表人：武宪章

董事会秘书：魏哲明

首次注册时间：1981年1月1日

上市日期：1998年5月19日

注册及办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235号

电 话：0991-4336068、4336069

传 真：0991-4310472、4310456

电子信箱：tsjszx@xj.cninfo.net

邮 编：830054

公司网址：http://www.chinatianshan.com

经营范围：纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的专业收购出口，并可以参加自产产品的出口配额招标；服装的研制开发、制造、加工及销售，纺织原料(棉花)服装辅料的销售，经营本企业自产服装及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补业务” （上涉许可经营的凭许可证经营），牲畜饲养、培育改良销售；畜产品收购加工销售；优质牧草改良及加工销售；农副产品收购（专项除外）、金属材料（稀贵金属除外）、化工产品（化学危险物品除外）、工艺美术品（金银饰品除外）、纺织品、糖茶等销售，烟酒零售，房屋租赁。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型：非公开发行股票。

根据本公司与凯迪矿业、青海雪驰签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，本公司拟受让凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权。

本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2012年10月31日。根据北京中企华出具的评估报告，西拓矿业75%的股权评估值为588,862,821.83元。

本公司拟发行69,359,578股购买凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权，该部分股权作价392,575,214.55元，拟发行34,679,789股购买青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权，该部分股权作价196,287,607.28元。

本次非公开发行股份的定价基准日为2010年6月17日第五届董事会2010年第五次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.66元/股，发行价格已经本公司股东大会批准。

（二）本次发行履行的相关程序

1、2009年7月22日，上市公司接到控股股东自治区国资公司的通知，上市公司控股股东正在筹划重大资产重组事项，上市公司自2009年7月23日开始停牌；

2、2010年3月17日，凯迪矿业董事会通过决议，同意将其持有的西拓矿业50%股权注入上市公司；

3、2010年3月17日，青海雪驰单一股东王憬瑜通过决议，同意青海雪驰将其持有的西拓矿业25%股权注入上市公司；

4、2010年3月17日，西拓矿业董事会通过决议，同意凯迪矿业、青海雪驰转让所持有的股权，股东付民禄放弃优先购买权；

5、2010年4月21日，新疆自治区国资委出具了针对本次重组的预审核意见，初步同意本次重组；

6、2010年4月23日，凯迪矿业的股东大会通过了凯迪矿业将西拓矿业50%股权注入上市公司的决议；

7、2010年6月17日，凯迪矿业、青海雪驰与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》与《盈利补偿协议》；

8、2010年6月17日，独立财务顾问宏源证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》；

9、2010年6月17日，上市公司召开了第五届董事会2010年第五次临时会议，审议并通过了重大资产重组方案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关表决时进行了回避；

10、2010年7月6日，新疆自治区国资委对凯迪矿业以所持西拓矿业股权认购上市公司发行股份事项出具了核准批复；

11、2010年8月2日，上市公司召开了2010年第四次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组方案；

12、2010年9月6日，新疆维吾尔自治区商务厅出具《关于同意新疆西拓矿业有限公司股权变更的批复》函，原则同意西拓矿业原股东将股权转让给上市公司；

13、2011年3月16日，上市公司召开第五届董事会2011年第一次会议，会议通过了与凯迪矿业、青海雪驰签署的《盈利补偿协议》；

14、2011年4月18日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》；

15、2011年4月19日，上市公司召开第五届董事会2011年第二次临时会议，会议审议并通过如下决议： 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案；

16、2011年5月25日，凯迪矿业董事会通过决议，同意将其持有的西拓矿业50%股权注入上市公司；

17、2011年5月28日，青海雪驰单一股东王憬瑜通过决议，同意青海雪驰将其持有的西拓矿业25%股权注入上市公司；

18、2011年5月28日，凯迪矿业的股东大会通过了凯迪矿业将西拓矿业50%股权注入上市公司的决议；

19、2011年6月1日，西拓矿业董事会通过决议，同意凯迪矿业、青海雪驰转让所持有的股权，股东付民禄放弃优先购买权；

20、2011年6月3日，凯迪矿业、青海雪驰与上市公司签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议的补充协议》；

21、2011年6月3日，独立财务顾问宏源证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告；

22、2011年6月3日，上市公司召开了第五届董事会2011年第四次临时会议，审议并通过了本次重大资产重组方案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关表决时进行了回避；

23、2011年7月11日，上市公司召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案决议有效期延长一年的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项有效期延长一年的议案》等议案；

24、2012年3月5日，上市公司召开了第五届董事会2012年第一次临时会议，会议通过了关于同凯迪矿业、青海雪驰签署《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案，独立董事发表了意见。同日，上市公司与凯迪矿业、青海雪驰签署了《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

25、2012年7月25日，上市公司召开2012年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案决议有效期延长一年的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项有效期延长一年的议案》等议案；

26、2013年1月6日，新疆国资委出具新国资产权备[2013]5号《国有资产评估项目评估报告备案表》，关于西拓矿业股东部分权益价值的中企华评报字（2012）第1353号评估报告在新疆国资委备案。

27、2013年1月7日，凯迪矿业召开董事会，审议通过了《关于公司与新疆天山毛纺织股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订有关协议的议案》，同意与天山纺织、青海雪驰签订《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和《盈利补偿协议的补充协议（二）》。

28、2013年1月9日，凯迪矿业召开股东大会，审议通过了《关于公司与新疆天山毛纺织股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订有关协议的议案》，同意与天山纺织、青海雪驰签订《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和《盈利补偿协议的补充协议（二）》。

29、2013年1月9日，青海雪驰唯一股东王憬愉作出决定，同意与天山纺织、凯迪矿业签订《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和《盈利补偿协议的补充协议（二）》。

30、2013年1月9日，西拓矿业召开第一届董事会六次会议，审议通过了《关于新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司向新疆天山毛纺织股份有限公司转让公司股权的议案》，同意凯迪矿业将其持有的西拓矿业50%的股权、青海雪驰将其持有的西拓矿业25%的股权以中企华评报字(2012)第1353号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股权项目评估报告》（基准日为2012年10月31日）的评估结果为依据向天山纺织转让所持有的西拓矿业的全部股权（其中凯迪矿业持有50%，青海雪驰持有25%）。在同等条件下，股东付民禄先生对该部分转让的西拓矿业的股权放弃优先购买权。

31、2013年1月25日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《关于修订<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案，独立董事发表了意见。同日，上市公司与凯迪矿业、青海雪驰签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和《盈利补偿协议的补充协议（二）》。

32、2013年1月25日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会出具新国资函[2013]24号《关于新疆天山毛纺织股份有限公司重组有关事项变动的复函》，同意凯迪矿业将所持有西拓矿业50%股权（对应评估价值39,257.52万元）以5.66元/股价格认购天山纺织非公开发行股份69,359,578股。

33、2013年1月30日，新疆维吾尔自治区商务厅出具新商外资函【2013】17号《关于同意新疆西拓矿业有限公司调整股权转让价款的批复》。

34、2013年6月26日，上市公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

35、2013年7月30日, 天山纺织收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1013号）文件，核准天山纺织本次重大资产重组方案。

36、2013年7月31日，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签署《购买资产之交割协议》，各方约定以“2013年7月31日”作为天山纺织向凯迪矿业、青海雪驰购买其所持有西拓矿业合计75%股权的交割开始日和交割审计基准日。自交割开始日次日（2013年8月1日）起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至资产购买方。

37、2013年8月15日，上市公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议，会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等六项议案。

38、2013年9月2日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等三项议案。

39、2013年9月17日，西拓矿业取得新疆维吾尔自治区商务厅股东变更后（股东变更为付民禄和天山纺织）的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

40、2013年9月26日，西拓矿业依法办理完毕股权变更的工商登记手续并取得变更后的《企业法人营业执照》，原凯迪矿业和青海雪驰所持西拓矿业的股权已经转移至天山纺织名下。

41、2013年9月26日，上市公司分别与凯迪矿业和青海雪驰签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（西拓矿业75%股权）已全部过户登记至上市公司名下。

42、2013年10月17日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，上市公司本次向凯迪矿业发行的69,359,578股、向青海雪驰发行的34,679,789股人民币普通A股股票将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

（三） 发行时间

本次新增股份的发行时间为2013年10月17日。

（四） 发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

（五） 发行数量

本次新增股份发行数量为104,039,367股。

（六）发行价格

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2010年6月17日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量＝5.66元/股。

交易双方约定本次发行股份价格为5.66元/股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次发行价格已经本公司股东大会批准。

（七）本次交易的相关资产过户或交付情况或交付的情况、相关债权债务的处理

就置入资产过户事宜的工商变更登记手续，西拓矿业75%股权已于2013年9月26日在新疆自治区工商行政管理局依法办理完毕股东变更登记手续，置入资产已变更登记至天山纺织名下。

2013年9月26日，上市公司分别与凯迪矿业和青海雪驰签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（西拓矿业75%股权）已全部过户登记至上市公司名下。至此，交易对方凯迪矿业及青海雪驰已向上市公司履行完成有关资产交割义务。

本次交易的置入资产是西拓矿业75%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

西拓矿业已于2013年3月取得截至评估基准日2012年10月31日拟购买资产所有的全部共计42项房屋建筑物的房屋所有权证及19项土地使用权证，西拓矿业主要资产不存在权属瑕疵。

截至本公告出具日，本次重大资产重组的置入资产的交割过户手续已办理完毕。

（八）验资情况

2013年9月27日，华寅五洲会计师事务所（特殊合伙）出具了华寅五洲证验字【2013】第0005号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年9月27日止，天山纺织已收到凯迪矿业和青海雪驰缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币104,039,367元（大写壹亿肆佰零叄萬玖仟叄佰陆拾柒元整），凯迪矿业和青海雪驰全部以股权出资104,039,367元。

（九）新增股份登记情况

2013年10月17日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，上市公司本次向凯迪矿业发行的69,359,578股、向青海雪驰发行的34,679,789股人民币普通A股股票将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

（十） 发行对象认购股份情况

本次发行对象为新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司。

1、发行对象基本情况

（1）凯迪矿业

公司名称：新疆凯迪矿业投资股份有限公司

法定代表人：张强

注册资本：50,000万元

实收资本：50,000万元

营业执照号：650000040000273

税务登记证号：650104676304223

组织机构代码：67630422-3

公司类型：股份有限公司

成立日期：2008年6月4 日

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街258号20楼2002室

主要办公地点：新疆乌鲁木齐市金银路53号金融大厦16楼

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿业投资：矿产品、矿山机械零配件的加工、销售；一般货物的进出口经营；矿山技术咨询服务；有色金属、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、金属材料、农副产品的销售；广告设计、制作；展览服务；装饰装修。

（2）青海雪驰

公司名称：青海雪驰科技技术有限公司

法定代表人：王憬瑜

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

营业执照号：633100100000512

税务登记证号：633201710556994

组织机构代码证号：71055699-4

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：2003年12 月8 日

注册地址：青海生物科技产业园玮二路18号808室

经营范围：环保、矿业、新能源、生物医药、保健品等开发投资；企业购并重组及股权、债权整合咨询服务与投资；计算机集成成品、软件及外围设备开发、研制、技术转让及销售；销售自主研发产品；工矿、工矿机械设备，农副产品及汽车零部件贸易销售；五金交电经营。

2、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

本次发行对象凯迪矿业的控股股东为凯迪投资，凯迪投资目前持有天山纺织56.78%的股权，为天山纺织的控股股东。凯迪矿业与本公司存在关联方关系。

本次发行对象青海雪驰与本公司及关联方之间均无任何关联关系。

3、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

本次定向发行新增股份104,039,367股，性质为有限售条件流通股，发行情况及限售期如下：

（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的交割过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本次交易上市公司向凯迪矿业、青海雪驰非公开发行股份购买资产涉及的新增股份登记工作已办理完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对天山纺织不构成重大法律风险。在办理完毕上述手续后，本次交易将依法实施完毕。本独立财务顾问将继续督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、天山纺织本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组所涉相关资产已合法过户至天山纺织，该标的资产不存在任何产权纠纷及其他法律风险。天山纺织已就本次非公开发行股票办理完股份登记手续。

3、本法律意见书披露的尚须履行的后续事项的履行不存在法律障碍，对天山纺织也不构成重大法律风险。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：天山纺织

证券代码：000813

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间：2013年11月6日

（四）新增股份的限售安排。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后上市公司前十大股东的持股变动情况

本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：

本次新增股份登记到帐后上市公司前十大股东持股情况如下：

（二）.公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况。

本次新增股份登记前后，本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股票。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

以上市公司2013年1-9月、2012年度财务数据及本次重大资产重组完成后模拟备考财务数据为基础，在不考虑其他因素影响的情况下，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近两年归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：

注：2012年度上市公司及备考的财务数据均经华寅五洲会计师事务所审计；2013年1-9月份财务数据均未经审计，下同。

发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为模拟备考合并报表归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至2013年9月30日股本或截至2012年12月31日股本与本次非公开发行的股份数104,039,367股之和，即467,495,367股。

发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至2013年9月30日或2012年12月31日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

宏源证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：冯戎

电话：010-88085943

传真：010-88085256

联系人：洪涛、邱胜忠、和贵红

（二）律师

新疆天阳律师事务所

地址：乌鲁木齐市新华南路36号

法定代表人：王仑

电话：0991-2811978

传真：0991-2825559

联系人：李大明、秦明

（三）审计机构

华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国天津市和平解放路188号信达广场35层

法定代表人：方文森

电话：0991-2815342

传真：0991-2835141

联系人：宋岩

（四）资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

法定代表人： 孙月焕

电话：(8610)65881818

传真：(8610)65882651

联系人：赵 澎 时召兵

六、财务顾问的上市推荐意见

（一）财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

公司与宏源证券有限责任公司签署了《财务顾问协议》。宏源证券有限责任公司指定洪涛、邱胜忠作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人

（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的交割过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本次交易上市公司向凯迪矿业、青海雪驰非公开发行股份购买资产涉及的新增股份登记工作已办理完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对天山纺织不构成重大法律风险。在办理完毕上述手续后，本次交易将依法实施完毕。本独立财务顾问将继续督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。目前，天山纺织本次新增股份已具备法律、行政法规、深交所业务规则等所规定的的上市条件，本独立财务顾问同意推荐天山纺织新增股份上市。

七、其他重要事项

公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。

八、备查文件

（一）备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1013号）

2、华寅五洲会计师事务（特殊合伙）所出具的华寅五洲证验字【2013】第00005号《验资报告》

3、标的资产产权过户资料；

4、《宏源证券股份有限公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

5、《新疆天阳律师事务所关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》

6、中登公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

7、经中国证监会审核的全部重组申报材料

8、其他与本次发行有关的重要文件

新疆天山毛纺织股份有限公司

董事会

2013年11月5日