证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及德尔国际家居股份有限公司（以下简称“德尔家居”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计296万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16000万股的1.85%，其中首次授予权益267万份，占本计划签署时公司股本总额16000万股的1.67%，预留29万份，占本计划授出权益总数的9.8%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%，本激励计划所涉预留权益均为限制性股票。

具体如下：

（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予44.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额16000万股的0.28%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予251.5万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额16000万股的1.57%，其中首次授予222.5万股，占本计划签署时公司股本总额16000万股的1.39%；预留29万股，占本计划授出权益总数的9.8%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。

4、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

5、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，总计39人。

6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为10.7元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为5.21元/股。

股票期权的行权价格依据下述两个价格的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的德尔家居股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的德尔家居股票平均收盘价。

限制性股票的授予价格依据股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

9、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若德尔家居增发股票，股票期权的行权价格及限制性股票的授予价、股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。

10、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予之日起五年。

11、本计划授予的权益中，股票期权和首次授予部分限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。

12、若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划的规定注销或回购激励对象获授的当期可行权/解锁的权益。

13、公司承诺不为激励对象依照本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

14、公司承诺自本公司披露本激励计划至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

17、股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

18、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善德尔国际家居股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象为39人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心技术（业务）人员；

（四）子公司主要管理人员；

（五）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

（六）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和首次授予部分限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和首次授予部分限制性股票授予之日起五年。

本计划授予的权益中，股票期权和首次授予部分限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。

若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予44.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划授出权益总数的15.03%，占本激励计划签署时公司股本总额16000万股的0.28%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权的分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；

3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起计算，最长不超过五年。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如表所示：

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件但未在上述行权期全部行权，则未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为10.7元/份。

2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价10.7元/股；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价10.3元/股。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

在行权期，激励对象行使已获授的股票期权时，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下所示：

①2013年的业绩考核

以2012年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于25%；以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于20%。

②2014年的业绩考核

以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于56%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44%。

③2015年的业绩考核

以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于72%。

④股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

(下转B35版)