证券时报多媒体数字报

证券简称:独一味 证券代码:002219 公告编号:2013-061

甘肃独一味生物制药股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２０１３年１０月３０日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于２０１３年１１月６日在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任董事７名，实际表决董事７人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由公司董事长段志平先生召集并主持。

经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购四川华济药业有限公司１００％股权的议案》。

同意公司以自有资金人民币１．０１亿元收购李拓、李聂伟、曹作彬三人持有的四川华济药业有限公司１００％的股权。

关于公司收购股权的具体内容详见登载于２０１３年１１月７日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司收购四川华济药业有限公司１００％股权的公告》。

独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交公司？２０１３？年第三次临时股东大会审议。

二、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，１票回避（系公司出任全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司的董事郭凯回避表决）审议通过了《关于为全资子公司提供财务资助的议案》。

公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司因经营需要，向本公司申请财务资助２亿元人民币作为流动资金。为支持子公司发展， 董事会同意以自有资金向四川永道医疗投资管理有限公司提供２亿元的财务资助。具体内容详见刊登于２０１３年１１月７日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于为全资子公司提供财务资助的公告》。

公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交公司？２０１３？年第三次临时股东大会审议。

三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

甘肃独一味生物制药股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会通知登于２０１３年１１月７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

备查文件

１、经与会董事签署的董事会决议原件；

２、经公司独立董事签署的独立意见原件。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月七日

证券简称:独一味 证券代码:002219 公告编号:2013-062

甘肃独一味生物制药股份有限公司关于收购

四川华济药业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、交易内容概述

甘肃独一味生物制药股份有限公司 （以下简称“公司”）于２０１３年１１月６日与李拓、李聂伟、曹作彬三人签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议”），公司以自有资金人民币１．０１亿元（大写：壹亿零壹佰万元）受让四川华济药业有限公司（以下简称“华济药业”）１００％的股权。

公司和李拓等三人不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、本次股权收购事项的审批程序

公司于２０１３年１１月６日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购四川华济药业有限公司１００％股权的议案》，同意公司以自有资金人民币１．０１亿元收购李拓等三人持有的四川华济药业有限公司１００％的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，此次投资连续十二个月累计超过公司最近一期经审计总资产的３０％，故此次对外投资尚需提交２０１３年第三次临时股东大会审议后方可实施。

公司前期对外投资事项如下：

（１）２０１３年１月１０日，公司以人民币１．２亿元收购成都平安医院肿瘤业务８５％收益权。

（２）２０１３年６月６日，公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司以人民币４０００万元收购德阳美好明天医院有限公司１００％股权和资阳健顺王体检医院有限公司１００％的股权。

（３）２０１３年６月２７日，公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司以人民币８０００万元收购蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司１００％的股权。

（４）２０１３年９月１１日，公司以人民币１１８０万元收购白山市三宝堂生物科技有限公司１００％的股权。

公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：

根据公司与李拓等三人签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关文件，我们认为：

（１）本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司本次董事会审议通过后需经股东大会审议后方可实施，同意将此议案提交股东大会审议。

（２）本次公司股权收购定价的依据是基于成都德善会计师事务所和中瑞国际资产评估（北京）有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。

本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。

二、交易对方的情况介绍

１、自然人李拓先生，身份证号为：５１１１２６１９＊＊＊＊＊＊＊７７１８

２、自然人曹作彬先生，身份证号为：３４２４２６１９＊＊＊＊＊＊＊５１１９

３、自然人李聂伟先生，身份证号为：５１０１０３１９＊＊＊＊＊＊＊１９１７

本次交易前，李拓先生公司持有华济药业４０％的股权，曹作彬先生公司持有华济药业３０％的股权，李聂伟先生公司持有华济药业３０％的股权。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为李拓先生等三人合计持有的华济药业１００％的股权。

１、基本情况

公司名称：四川华济药业有限公司

住 所：成都市彭州工业开发区致和镇银厂沟东路５８号

法定代表人姓名：李拓

注册资本：人民币捌佰万元

实收资本：人民币捌佰万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：二〇〇九年五月四日

许可的中药材种植、收购、销售；农作物种植；农副产品收购（不营业期限：二〇〇九年五月四日至永久

经营范围：中药饮片（净制、切制、炒制、制炭、烫制、煅制、燀制、蒸制、煮制、炖制、酒制、醋制、盐制、姜汁制、蜜制、油制）、毒性中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制）生产销售；无需含粮、棉、茧）；农副产品销售。

２、华济药业的股权结构：

本次股权转让完成后，华济药业的股权结构如下：

２、审计情况

成都德善会计师事务所对华济药业２０１２年及２０１３年１－８月财务报表进行了审计，并出具了成德审字（２０１３）０１２号和成德审字（２０１３）０１３号审计报告，该公司主要财务指标如下：

单位：元

３、资产评估情况

基于评估基准日２０１３年８月３１日，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字［２０１３］第１１００１００５００４０”《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年８月３１日企业持续经营前提下，四川华济药业有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为１，６５０．４１万元（人民币），采用收益法评估结果为１０，５４２．１８万元（人民币）。

４、定价依据

华济药业２０１０年１１月完成ＧＭＰ认证，２０１１年上半年试生产，２０１１年第三季度正式投产，２０１２年华济药业实现营业收入１４５５．１万元，净利润１５９．９万元，２０１３年积极开拓中药饮片市场，截止目前，已建立成都中医药大学附属医院等２０余家客户渠道，经营业绩取得了较大增长，实现营业收入２９２７．９万元，净利润５９８．４万元。

结合国家中医药产业发展支持政策及中药饮片良好的市场前景，华济药业未来将加大中药饮片市场的开拓力度，同时将新增中药材经营及中药提取业务，以华济药业之前的经营情况及未来发展潜力判断，本次收购后，华济药业基本能够实现未来三年业绩承诺，参考本次《资产评估报告》中收益法评估结果，经交易双方协商，以２０１３年８月３１日为基准日，双方一致同意华济药业１００％股权转让价款为人民币１．０１亿元（大写：壹亿零壹佰万元）。

四、股权转让协议的主要内容

１、合同主体

甲方（受让方）：甘肃独一味生物制药股份有限公司

乙方（转让方）：李拓、李聂伟、曹作彬

２、转让标的及转让价格依据

乙方向甲方转让所持华济药业１００％股权， 转让完成后，华济药业成为甲方的全资子公司。

双方同意华济药业１００％股权转让价款为人民币１．０１亿元（大写：壹亿零壹佰万元）。

３、股权转让款的支付

（１）首期转让价款的支付

股权转让协议生效后５个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款人民币６９００万元（包括前期已支付定金）。

（２）第二期转让价款的支付

受让方在华济药业完成第一年及第二年业绩承诺后（该处完成第一年及第二年业绩承诺是指： 第一个１２个月及第二个１２个月业绩承诺期限届满，且经审计机构审计确认华济药业完成了本协议约定的业绩承诺）十个工作日内向转让方支付第二期股权转让价款３２００万元。如果华济药业未完成该期间内的业绩承诺，则受让方有权扣减对应额度的价款。

４、收益保证

转让方共同承诺：华济药业自２０１３年１０月１日起连续３６个月内每１２个月的净利润分别不低于２３００万元、２３５０万元、２４００万元；若无法实现该收益目标，其差额由受让方在转让价款中予以扣减，或者由转让方向华济药业以现金方式进行补偿。以现金方式补偿差额的时间为每１２个月的业绩承诺期届满，且经审计机构出具专项审计报告后五个工作日内。

上述净利润为按照会计制度计提了固定资产折旧等各项成本、费用及企业所得税后的企业利润。

五、进行本次交易的目的和对公司的影响

本次收购是对公司中药产业链的延伸，是基于公司进军中药饮片行业、布局大健康产业的发展战略要求，有利于完善公司的产业布局，增强公司的整体实力和市场竞争优势，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

六、风险提示

企业经营过程中，可能存在转让方不能实现收益保证的风险，为保证该收益的实现，本次收购后，本公司将加强对华济药业的经营管理，若届时华济药业不能实现转让方承诺的收益，本公司将采取合法措施以维护权益。

中药饮片是公司最近进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十四次会议决议

２、审计报告

３、评估报告

４、股权转让协议书

５、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月七日

证券简称:独一味 证券代码:002219 公告编号:2013-063

甘肃独一味生物制药股份有限公司

关于为全资子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

甘肃独一味生物制药股份有限公司公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月６日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于为全资子公司提供财务资助的议案》，同意公司为全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司（以下简称“永道医疗”）提供财务资助，具体内容如下：

一、财务资助事项概述

１、接受财务资助对象的财务资助额度及用途

根据永道医疗的战略发展需要，公司对其本次财务资助总金额为２亿元人民币，用于永道医疗开展对外投资、产业并购等事项。

２、财务资助的期限

本次财务资助的期限为五年，自资助资金实际到账之日起计算。上述财务资助额度的有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起五年内。

从股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体财务资助事项，授权公司经营层根据永道医疗的具体经营实际情况予以给付；还款期限自资助款到账后５ 年。上述同意提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在永道医疗归还后额度即行恢复。

３、财务资助的资金占用费的收取

公司本次提供财务资助不收取资金占用费，公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况。

４、财务资助的担保

公司向永道医疗提供财务资助，永道医疗以其拥有的医院资产提供相应的担保。

５、审批程序

本次提供财务资助事项已经公司２０１３年１１月６日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，此次交易需连续十二个月累计计算，因公司于２０１３年６月６日以自有资金向永道医疗提供１．２亿元的财务资助（已用于收购三家医院股权），故此议案还需提交２０１３年第三次临时股东大会审议后方可实施。

二、接受财务资助对象的基本情况

全资子公司四川永道医疗投资有限公司是公司的全资子公司之一，于２０１２ 年１１ 月１ 日在成都成立，持有成都市工商行政管理局核发的注册号为５１０１０００００２７０５５０ 号《企业法人营业执照》，注册资本为１，０００ 万元。

四川永道医疗投资管理有限公司营业执照主要内容如下：

名称：四川永道医疗投资管理有限公司

住所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路４５６号

法定代表人姓名：郭凯

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：壹仟万元

实收资本：壹仟万元

经营范围：医疗投资管理；企业管理服务；销售：医疗器械（Ｉ类无需许可项目）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。

三、董事会意见

公司为永道医疗提供财务资助，基于独一味公司进军医疗服务业的发展战略要求，有利于提升本公司盈利能力和可持续发展能力，实现本公司快速发展，从而提升本公司整体竞争力和盈利能力。

永道医疗具有债务清偿能力，公司在为其提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，公司为其提供财务资助的风险处于可控范围，该资助方案有利于支持其对外投资业务的拓展，实施公司总体经营发展战略，不会损害公司及股东的利益。因此，董事会同意公司本次财务资助事项。

四、独立董事意见

公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司处于发展时期，其发展前景良好，此次财务资助公司在不影响自身正常经营的情况下，为其提供财务资助的风险处于可控范围，此次财务资助主要是用于子公司发展需要，是基于独一味公司进军医疗服务业的发展战略要求，有利于提升本公司盈利能力和可持续发展能力，有利于实施公司总体经营的发展战略，因此，本次财务资助事宜，不会影响公司的持续经营，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；公司本次交易履行的法定程序完备、合规、有效。

综上所述，我们同意公司为全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司提供２亿元的财务资助，期限为五年。并同意将此议案提交股东大会审议。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第十四次会议决议；

２、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月七日

证券简称:独一味 证券代码:002219 公告编号:2013-064

甘肃独一味生物制药股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第三届董事会第十四次会议在２０１３年１１月６日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司２０１３年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１３年１１月２２日上午９：３０

３、会议地点：成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室

４、会议召开方式：现场投票表决

５、股权登记日：２０１３年１１月１５日

二、会议审议事项

（一）审议《关于收购四川华济药业有限公司１００％股权的议案》

（二）审议《关于为全资子公司提供财务资助的议案》

此议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，并于２０１３年１１月７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｏｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露（公告编号：２０１３－０６１）。

三、出席会议人员

１、截止２０１３年１１月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

１、登记时间：２０１３年１１月１４日上午９：００－１２：００ 下午１：００－５：００（传真登记截止日期为２０１３年１１月１４日）。

２、登记方式：

Ａ、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

Ｂ、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

Ｃ、异地股东可采用信函或传真方式登记。

３、会议登记地点：

甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路４５６号），信函上请注明＂ 股东大会＂字样，邮编：６１００６３

五、其它

１、会议联系方式：

会议联系人：郭凯、曾庆眉

联系电话：０２８－８５９５０８８８－８６１８

传真电话：０２８－８５９５０５５２

通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路４５６号

２、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

３、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年十一月七日

附件：股东登记表

截止 ２０１３年１１月１５日下午 ３：００ 交易结束时，本公司（或本人）持有独一味股票，现登记参加公司 ２０１３年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东帐户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

甘肃独一味生物制药股份有限公司

２０１３年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席甘肃独一味生物制药股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

１、《关于收购四川华济药业有限公司１００％股权的议案》

（同意□ 反对□ 弃权□）

２、《关于为全资子公司提供财务资助的议案》

（同意□ 反对□ 弃权□）

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期：２０１３年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）