证券时报多媒体数字报

证券代码:600421 证券简称:*ST国药 公告编号:2013-038

武汉国药科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉国药科技股份有限公司第六届董事会第七次会议于２０１３年１１月８日以通讯表决的方式召开。会议通知于２０１３年１０月４日以电话、短信、邮件等方式发出。会议应到董事７人，实际参与表决董事７人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议并通过《关于与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司日常关联交易的议案》。因生产经营的需要，同意公司持股７５％的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司在未来８个月内（至２０１４年６月３０日）向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司采购生产相关产品共计不超过２５００万元人民币。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周伟兴、钱汉新、滕祖昌、朱忠良回避表决，非关联董事徐军、黎地、华伟对本议案进行表决。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该事项需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于召开公司２０１３年第四次临时股东大会的议案》。同意于２０１３年１１月２５日召开公司２０１３年第四次临时股东大会。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告

武汉国药科技股份有限公司董事会

2013年11月9日

证券代码:600421 证券简称:*ST国药 公告编号:2013-039

武汉国药科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、公司持股７５％的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要，在未来８个月内（至２０１４年６月３０日）拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司采购生产相关产品共计不超过２５００万元人民币。

２、本次日常关联交易系公司业务发展的需要，有助于上海奥柏内燃机配件有限公司利用其现有资产逐步开展内燃机配件的加工生产业务，同时也有助于解决与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司之间的同业竞争，有利于公司持续发展。

３、本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１３年１１月８日，公司第六届第七次董事会审议通过了《关于与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司日常关联交易的议案》。关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决，独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，董事会审计委员会出具了书面确认意见。因公司在１２月内与同一关联人累计关联交易金额（含本次）将超过３０００万元，本日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

至本公告披露日，公司与关联人上海崇明奥琰内燃机配件有限公司未发生日常关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司持股７５％的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要，在未来８个月内（至２０１４年６月３０日）拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司采购生产相关产品共计不超过２５００万元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联方名称：上海崇明奥琰内燃机配件有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市崇明县向化镇向化村７队

实收资本：人民币５００万元

经营范围：内燃机配件、水泵、五金、金属制品的加工、销售。

成立日期：２００４年０７月１４日

上海崇明奥琰内燃机配件有限公司截止２０１２年１２月３１日经审计的总资产为１３６，２９３，０４６．１９元，净资产为４２，７７４，８１８．００元；２０１２年度营业总收入为６９，１４４，９５４．２０元，净利润为１３４，８７４．６９元。

（二）关联方关系介绍

上海崇明奥琰内燃机配件有限公司的股东为上海欣九联（集团）有限公司和郑军等八位自然人，其中上海欣九联（集团）有限公司持有７１％的股权，郑军等八位自然人合计持有２９％的股权。

本公司实际控制人之一滕国祥的直系亲属滕云飞以及本公司实际控制人之一钱汉新的非直系亲属沈卫金分别通过上海舒庭企业发展有限公司和上海舒实企业发展有限公司间接控制上海欣九联（集团）有限公司，与本公司构成关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。

三、交易主要内容及定价原则

（一）交易的主要内容

公司持股７５％的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要，在未来８个月内（至２０１４年６月３０日）拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司采购生产相关产品共计不超过２５００万元人民币。

（二）交易原则

１．交易的一般原则

符合法律、法规、政策之规定；公平、合理；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方采购产品

２．交易的定价原则及方法

市场原则，不高于向其他第三方采购同类产品价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价。

３．交易的数量与价格

在未来８个月内（至２０１４年６月３０日）向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司采购生产相关产品共计不超过２５００万元人民币，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

４．交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票结算。

５．协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次日常关联交易系公司业务发展的需要，有助于上海奥柏内燃机配件有限公司利用其现有资产逐步开展内燃机配件的加工生产业务，同时也有助于解决与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司之间的同业竞争，有利于公司持续发展。同时本次日常关联交易按一般商业条款订立，本交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益。

五、备查文件

（一）公司第六届第七次董事会决议

（二）独立董事事前认可声明

（三）独立董事专项意见

特此公告。

武汉国药科技股份有限公司董事会

2013年11月9日

证券代码:600421 股票简称:*ST国药 编号:2013-040

武汉国药科技股份有限公司关于召开

2013年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

※会议召开时间：２０１３年１１月２５日下午１３：００

※股权登记日：２０１３年１１月１８日

※会议方式：现场投票的方式

※召开地点：公司会议室（武汉市武昌区武珞路６２８号亚洲贸易广场Ｂ座２２Ｆ）

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司２０１３年第四次临时股东大会；

（二）股东大会的召集人：公司董事会；

（三）会议召开的时间：２０１３年１１月２５日下午１３：００；

（四）会议的表决方式：本次股东大会以现场投票的方式表决

（五）会议地点：武汉市武昌区武珞路６２８号亚洲贸易广场Ｂ座２２层

二、会议审议事项

本次股东大会所审议的事项已经公司六届第七次董事会审议通过，具体情况详见２０１３年１１月９日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议《关于与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司日常关联交易的议案》。

三、会议出席对象

（一）截至２０１３年１１月１８日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

１、会议登记日期：２０１３年１１月２０日（星期三）９：００—１６：００。

２、会议登记地点：武汉市武昌区武珞路６２８号亚洲贸易广场Ｂ座武汉国药科技股份有限公司证券部

３、会议登记方法：

１）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

２）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

３）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。

４）异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其他事项

（一）联系方式：武汉市武昌区武珞路６２８号亚洲贸易广场Ｂ座武汉国药科技股份有限公司证券部

电话：０２７－８７６５４７６７ 传真：０２７－８７６５４７６７

邮政编码：４３００７０ 联系人：陈秀娟

（二）现场会议预计为期半天，与会股东食宿自理。

特此公告。

附件：授权委托书

武汉国药科技股份有限公司董事会

2013年11月9日

附件：

授权委托书

武汉国药科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司２０１３年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

？

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

？

委托人身份证号：           受托人身份证号：

？

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

？

委托日期：  年 月 日

？

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。