证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：中信证券股份有限公司

  二〇一三年十一月

  声明

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、董事会声明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次重大资产重组中标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估和审核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述本次重大资产重组事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司、北京世纪恒美广告有限公司分别出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，保证为本次天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权；向鲁能集团全资子公司鲁能置业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华７０．００％的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金。本次重组的具体情况如下：

  １、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

  （１）本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，向鲁能置业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权；

  （２）本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  ２、本次重组中交易对方为鲁能集团、鲁能置业以及世纪恒美。

  ３、本次交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，鲁能置业持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权。

  ４、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

  ５、本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：

  （１）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为７．２１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日广宇发展股票交易均价，即７．２０２８元／股。

  （２）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日广宇发展股票交易均价，即７．２１元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  ６、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为国网公司。本次重组不会导致本公司实际控制人变更。

  ７、本公司与鲁能集团、鲁能置业以及世纪恒美于２０１３年１１月１２日分别签订了《重组框架协议》。

  根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案签署日，鲁能集团为本公司控股股东，与其全资子公司鲁能置业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  二、标的资产预估作价情况

  目前，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。截至２０１３年８月３１日，标的资产的预估值合计约为１２４．８４亿元，预估增值率约为１３３．３０％。据此计算，广宇发展本次发行股份购买资产的股份发行数量约为１７．３１亿股。鲁能集团、鲁能置业及世纪恒美均做出承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起３６个月内不以任何方式转让。

  三、本次重组的条件

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  四、公司股票的停复牌安排

  ２０１３年８月７日，公司于收市后接到控股股东鲁能集团通知，因鲁能集团正在筹划有关涉及上市公司的重大事项，经申请，本公司股票自２０１３年８月８日起停牌。

  ２０１３年８月１４日，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经申请，本公司股票自２０１３年８月１５日起继续停牌，争取停牌时间不超过３０个自然日。

  ２０１３年９月１２日，鉴于重大资产重组相关工作尚未全部完成，为防止公司股价产生异常波动，维护投资者利益，上市公司申请继续停牌，最晚于２０１３年１１月１３日前按照《２６号准则》的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过３个月。

  ２０１３年１１月１２日，本公司召开第八届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

  五、待补充披露的信息提示

  本次交易的初步方案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

  除此之外，由于本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，存在重大不确定性。

  本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次拟注入资产主营业务为房地产开发，受国家宏观政策调控影响较大，本次重大资产重组存在因宏观调控政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  三、调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次重大资产重组标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

  四、拟注入资产估值风险

  本次拟注入标的资产的预估值合计约为１２４．８４亿元，预估增值率约为１３３．３０％。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估值结果的准确性造成一定影响。

  五、财务数据使用的风险

  截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  六、宏观调控政策变化的风险

  ２０１０年１月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发［２０１０］４号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。２０１０年４月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［２０１０］１０号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

  ２０１１年１月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［２０１１］１号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

  ２０１３年２月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

  国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

  七、市场竞争风险

  房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。

  房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  八、房地产项目经营风险

  房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、证照办理、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。

  以上因素使得房地产公司在开发项目的工程进度、施工质量和推广营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，使得项目开发收益下降甚至亏损。

  同时，如果公司未能在取得土地后及时开发，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理、建设的需要，政府及相关部门可能对城市规划进行调整，可能会对公司项目所处的环境造成不利影响。

  此外，在项目开发各个环节中，公司也可能因违反相关法规规定，受到相关监管部门的警示甚至处罚，对项目开发造成不利影响。

  九、个别标的公司亏损风险

  目前个别标的公司处于亏损状态，主要是受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则标的公司会发生亏损。随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会有逐步体现。

  十、个别房产、土地使用权证尚未取得的风险

  目前个别标的公司自持房产尚未取得权属证明，可能对该等房产的使用及对外转让的价格造成不利影响。同时，个别标的公司所涉及的房地产项目部分土地权属证明暂未取得，相关公司正在加快相关项目用地土地使用权证的办理进度，但如果土地使用权证未能及时获得，可能直接影响后续开发工作和项目进度。

  十一、管理幅度扩大带来的风险

  本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布在北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地区。

  尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。

  十二、大股东控制的风险

  目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司２０．８２％股权，本次发行股份购买资产完成后，鲁能集团直接间接持股比例上升至７９．９１％，其对上市公司的控制和影响力存在进一步提升的可能。

  十三、股价波动的风险

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  释 义

  在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  二、历史沿革

  广宇发展原名为天津立达国际商场股份有限公司，其前身为天津立达（集团）公司国际商场，成立于１９８６年３月５日。经国家体改委体改函生（１９９１）３０号、天津市人民政府津政函（１９９１）２３号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于１９９２年４月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为１０，０００万股。

  经天津市人民政府津政函（１９９３）５７号文件、中国证监会证监发审字（１９９３）７４号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于１９９３年１０月向社会公开发行人民币普通股３，３４０万股，该等股票于１９９３年１２月在深交所挂牌交易，股票代码为０００５３７。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为１３，３４０万股。

  １９９４年和１９９９年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为１６５，５６５，１７６股。

  １９９９年８月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为戈德集团有限公司）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股８，４４０．４６ 万股（占总股本的５０．９８％）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。

  １９９９年１０月９日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。

  ２０００年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股后的总股本为２１３，７６２，４４５股。

  ２００１年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，送股和公积金转增股本后的总股本为４０６，１４８，６４５股。

  （下转B6版）