证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：中信证券股份有限公司

  二〇一三年十一月

  声明

  中信证券股份有限公司接受天津广宇发展股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第２６号》、《财务顾问业务管理办法》、《备忘录１３号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

  本独立财务顾问声明和承诺如下：

  １、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  ２、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  ３、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ４、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；

  ５、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  绪言

  广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，向鲁能置业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金。

  广宇发展与鲁能集团、鲁能置业以及世纪恒美于２０１３年１１月１２日分别签订了《重组框架协议》，并就本次重大资产重组编制了重组预案。该预案已经广宇发展第八届董事会第三次会议审议通过。

  中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。广宇发展停牌期间，独立财务顾问根据《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第２６号》、《财务顾问业务管理办法》、《备忘录１３号》等法律法规的有关规定和要求，结合本次重大资产重组的实际情况，通过下发尽职调查文件清单、开展尽职调查培训、审阅尽职调查反馈资料及其他中介机构文件、管理层访谈、现场走访、中介机构协调会等形式对交易对方及其实际控制人、交易标的、上市公司等进行了审慎核查。

  本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第２６号》、《财务顾问业务管理办法》、《备忘录１３号》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。

  释义

  在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见

  本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、风险因素、停牌前６个月内二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、相关证券服务机构的意见，并经广宇发展第八届董事会第三次会议审议通过。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第２６号》及《备忘录１３号》的要求。

  二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

  本次重大资产重组的交易对方鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：

  “本公司保证为本次天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

  三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见

  ２０１３年１１月１２日，广宇发展与鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美分别签署了附生效条件的《重组框架协议》。在该协议中，广宇发展与鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美约定自下列先决条件全部满足之日起，本次交易方可实施：

  １、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

  ２、上市公司董事会、股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产；

  ３、鲁能集团、鲁能置业、世纪恒美依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；

  ４、国务院国资委对标的资产的评估价值进行备案确认；

  ５、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；

  ６、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

  上述生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。

  本次重组涉及发行股份购买资产，交易各方签署的《重组框架协议》按照《重组规定》第二条，已载明拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

  经核查，本独立财务顾问认为：广宇发展与鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美分别签署的《重组框架协议》中的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

  四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

  经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：

  １、本次重大资产重组的标的资产为重庆鲁能３４．５０％的股权、重庆鲁能英大３０．００％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权、鼎荣茂华７０．００％的股权。标的资产相关公司已经取得开展经营所必需的房地产开发资质等许可或者批复文件。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《重组预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

  ２、标的资产为公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

  ３、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  ４、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第八届董事会第三次会议决议中。

  五、关于本次交易的整体方案之核查意见

  基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：

  （一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求

  １、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  ２、不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据标的资产预估值约１２４．８４亿元计算，本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本总额约为２２．４４亿股，社会公众股占总股本的比例不低于１０％，上市公司仍然符合股票上市条件。

  ３、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准，资产的定价依据公允。标的公司近三年发生的股权转让价格与本次重组标的资产预估值不存在重大差异，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本次交易中发行股份的定价基准日为广宇发展审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：

  （１）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为７．２１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日广宇发展股票交易均价。

  （２）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日广宇发展股票交易均价，即７．２１元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  综上，本次交易中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  ４、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次重组涉及的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，鲁能置业持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权。经核查，鲁能集团、鲁能置业以及世纪恒美持有的标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在法律纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

  本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

  综上，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  ５、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  标的资产与上市公司主营业务相同，本次重组不会对上市公司业务范围产生影响。本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的综合竞争实力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  ６、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  ７、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

  广宇发展已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，广宇发展具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。

  （二）本次交易的整体方案不构成借壳重组

  ２００４年８月，鲁能集团下属子公司天津南开生物化工有限公司通过股权收购成为广宇发展控股股东，广宇发展实际控制人变更为国网公司。２００６年５月，北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收购成为鲁能集团股东。２００８年２月，国网公司的全资附属企业山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。因此，自２００４年８月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。

  ２００４年１２月，广宇发展收购了鲁能集团下属公司山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能４１％和２４．５％股权，合计收购重庆鲁能６５．５％的股权。该次收购中，重庆鲁能经审计合并报表的资产总额达到１０．４７亿元，广宇发展２００３年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为１０．０８亿元，广宇发展重大资产购买的资产总额比例占其前一会计年度资产总额的比例超过１００％，且该次重大资产购买已经中国证监会证监公司字［２００４］ ９０号文件核准。

  综上，广宇发展的实际控制人自２００４年８月变更为国网公司后，至今未发生变更；且广宇发展于２００４年１２月向鲁能集团下属子公司进行了一次重大资产购买且比例超过１００％，并已经中国证监会核准。因此，本次交易不构成借壳重组。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

  （三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

  １、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性

  本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为房地产开发，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。

  本次收购前，上市公司的收入主要来自重庆和宜宾的房地产开发业务。本次收购完成后，上市公司将实现在北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地域的全面布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

  本次重大资产重组，综合考虑拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面需符合相关法规和监管要求，鲁能集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他涉及房地产开发业务的企业，鲁能集团也作出了相应安排。鲁能集团将广宇发展作为整合及发展鲁能集团住宅类房地产开发业务为主的专业平台，通过本次重大资产重组已将下属的主要住宅类房地产资产和业务注入上市公司。

  鲁能集团已出具关于规范关联交易的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函，关于维护上市公司独立性的承诺函。在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  ２、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

  广宇发展２０１２年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

  ３、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  上市公司发行股份所购买资产为鲁能集团持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，鲁能置业持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权。经核查，鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美持有的标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

  综上，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

  （四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求

  经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第十二条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

  六、关于募集配套资金符合相关规定之核查意见

  （一）本次配套融资符合《重组管理办法》的规定

  本次发行股份购买资产预估值约为１２４．８４亿元，预计本次配套融资总金额不超过４１．６１亿元，不超过本次交易总金额的２５％，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》规定的“上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额２５％”的情况。

  （二）本次配套融资符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定

  根据中国证监会２０１３年７月５日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  广宇发展本次重组募集配套资金不超过４１．６１亿元，主要拟用于本次交易标的资产涉及的房地产开发项目建设以及补充上市公司流动资金等，符合中国证监会２０１３年７月５日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相应规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合中国证监会关于募集配套资金的相关规定。

  七、关于本次交易的标的资产之核查意见

  本次交易的标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，鲁能置业持有的鼎荣茂华７０．００％的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大３０％的股权。

  鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美已承诺：

  “１、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ２、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

  ３、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

  ４、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

  本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”

  本次交易中标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

  标的公司个别自持房产、项目开发用地土地尚未取得相关权属证明，其并没有因未取得或暂未取得相关资产权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致相关标的公司产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形。鲁能集团已就此出具关于注入资产涉及产权证书办理情况的承诺函，对于上述自持房产，鲁能集团将积极敦促相关标的公司在２０１４年底之前办理并取得房产证或进行处置，如相关房产处置的价格低于该等房产经资产评估机构以２０１３年８月３１日为基准日评估并经国务院国资委备案的评估值，鲁能集团将以现金补足差额部分。若上述自持房产在２０１４年底之前既未能取得房产证也未能进行处置，则鲁能集团将按评估值以现金收购；对于上述项目开发用地，鲁能集团将积极敦促相关标的公司按照项目进度依据法律规定和合同约定办理产权证书。

  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。对于标的公司个别土地、房产尚未取得相关权属证明的情况，不会对未来上市公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。

  八、关于本次交易标的资产预估方法及参数选取合理性、评估增值合理性之核查意见

  北京中企华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了预估，结合本次交易的实际情况及本次评估目的，从谨慎性考虑，资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，本次拟注入标的资产选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。资产基础法下标的资产合计账面价值为５３．５１亿元，预估值为１２４．８４亿元，评估增值７１．３３亿元，增值率１３３．３０％。评估增值原因主要是由于各标的公司土地取得成本较低，考虑合理的开发利润后，房地产项目存在一定增值。

  经核查，本独立财务顾问认为：北京中企华资产评估有限责任公司进行预估的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合预估对象的实际情况与评估要求；评估主要假设前提具有合理性，预估方法合理；预估主要参数符合标的公司资产情况，充分考虑了标的公司土地储备情况、后续开发计划与销售计划。评估增值原因具有合理性。

  九、上市公司最近三年重大资产重组情况之核查意见

  ２０１０年４月７日，广宇发展召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，上市公司拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的七家房地产公司的股权。

  ２０１０年６月１１日，广宇发展召开第六届董事会第二十二次会议，根据经国务院国资委备案的资产评估结果，对公司第六届董事会第十九次会议通过的《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》中的发行数量和交易价格进行了调整。

  ２０１０年６月２８日，广宇发展召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  截止２０１１年６月２８日，广宇发展非公开发行股票购买资产的重大资产重组事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效期日期已过，该次非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案相关决议已自动失效。上述事项已在广宇发展２０１１年６月２８日公告的《天津广宇发展股份有限公司关于公司非公开发行股票方案到期失效的提示性公告》中披露。

  最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。

  通过与公开披露的上述重组相关方案对比，本次交易在标的资产范围、交易对象、资产评估结果和发行价格等方面有所差异：（１）标的资产范围变化的原因是综合考虑了拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面需符合相关法规和监管要求，同时由于海南鲁能广大置业有限公司已于２０１２年被海南三亚湾吸收合并，相应资产本次亦将纳入注入范围；（２）交易对象和资产预评估结果变化的原因主要是由于标的资产范围的变化；（３）发行价格变化的原因是两次重组的定价基准日不同；（４）本次交易将向特定对象非公开发行股票募集配套资金以提高重组整合效率。另外，海南三亚湾和海南英大由于拆迁问题等外部因素而适时统筹调整开发计划，目前各项目开发均稳步推进。

  经核查，本独立财务顾问认为：由于标的资产范围不同、重组定价基准日不同以及增加配套融资等原因，本次交易方案在标的资产、交易对象、资产预评估结果及发行价格等方面相较前次重组方案有所差异。

  十、关于停牌前６个月内广宇发展二级市场股票交易情况之核查意见

  （一）基本情况

  因本次重大资产重组及相关事项，广宇发展股票自２０１３年８月８日起停牌。通过对本次重大资产重组内幕信息知情人员在上市公司股票停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本核查意见签署日买卖上市公司Ａ股股票（证券简称：广宇发展，证券代码：０００５３７）的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下

  １、鲁能集团有限公司作为广宇发展目前的控股股东且为本次重大资产重组的交易对方，其买卖广宇发展股票的情况如下：

  ２、鲁能集团有限公司副总经理蓝海的配偶王湔璋买卖广宇发展股票的情况如下：

  ３、鲁能集团有限公司财务资产部副主任王晓成亲属王晓忠买卖广宇发展股票的情况如下：

  ４、中信证券作为广宇发展本次重大资产重组的独立财务顾问，自营业务股票账户于２０１３年２月７日至２０１３年８月８日累计买入１００，４００股广宇发展股票，累计卖出１００，４５２股广宇发展股票，具体情况如下：

  （二）核查意见

  本独立财务顾问按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、以及相关方就股票交易事宜出具的自查报告等必要的文件资料，并对相关人员进行了必要的访谈，并就中信证券的股票交易情况进行了自查。

  经核查，本独立财务顾问认为：

  １、鲁能集团有限公司在停牌日前６个月内先后６次买入广宇发展股份。根据鲁能集团有限公司的说明，其在停牌日前６个月内对广宇发展相应股票买卖期间尚未作出任何关于本次重大资产重组事宜的决策，相应股票的买卖行为系基于其自行决策判断，不存在利用相关内幕信息的情形。

  ２、中信证券在停牌日前６个月内累计买入１００，４００股广宇发展股票，累计卖出１００，４５２股广宇发展股票，目前不持有广宇发展股票。中信证券在停牌日前６个月内买卖广宇发展股票的自营业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户，相应买卖股票属非方向性投资行为、量化交易行为，不存在利用相关内幕信息的情形。

  ３、王湔璋在停牌日前６个月内先后６次买入、２次卖出广宇发展股份，最后一次交易为卖出。根据王湔璋的承诺，其买卖所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，不存在利用相关内幕信息的情形。

  ４、王晓忠在停牌日前６个月内先后２次买入、２次卖出广宇发展股份，最后一次交易为卖出，目前不持有广宇发展股票。根据王晓忠的承诺，其买卖所持广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，不存在利用相关内幕信息的情形。

  十一、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

  重组预案中披露的风险事项如下：“

  （一）审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

  除此之外，由于本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，存在重大不确定性。

  本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。

  （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次拟注入资产主营业务为房地产开发，受国家宏观政策调控影响较大，本次重大资产重组存在因宏观调控政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （三）调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次重大资产重组标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

  （四）拟注入资产估值风险

  本次拟注入标的资产的预估值合计约为１２４．８４亿元，预估增值率约为１３３．３０％。由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估值结果的准确性造成一定影响。

  （五）财务数据使用的风险

  截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  （六）宏观调控政策变化的风险

  ２０１０年１月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发［２０１０］４号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。２０１０年４月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［２０１０］１０号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

  ２０１１年１月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［２０１１］１号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

  ２０１３年２月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔２０１３〕１７号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

  国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

  （七）市场竞争风险

  房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。

  房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  （八）房地产项目经营风险

  房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、证照办理、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。

  以上因素使得房地产公司在开发项目的工程进度、施工质量和推广营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，使得项目开发收益下降甚至亏损。

  同时，如果公司未能在取得土地后及时开发，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理、建设的需要，政府及相关部门可能对城市规划进行调整，可能会对公司项目所处的环境造成不利影响。

  此外，在项目开发各个环节中，公司也可能因违反相关法规规定，受到相关监管部门的警示甚至处罚，对项目开发造成不利影响。

  （九）个别标的公司亏损风险

  目前个别标的公司处于亏损状态，主要是受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则标的公司会发生亏损。随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会有逐步体现。

  （十）个别房产、土地使用权证尚未取得的风险

  目前个别标的公司自持房产尚未取得权属证明，可能对该等房产的使用及对外转让的价格造成不利影响。同时，个别标的公司所涉及的房地产项目部分土地权属证明暂未取得。相关公司正在加快相关项目用地土地使用权证的办理进度，但如果土地使用权证未能及时获得，可能直接影响后续开发工作和项目进度。

  （十一）管理幅度扩大带来的风险

  本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布在北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地区。

  尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。

  （十二）大股东控制的风险

  目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司２０．８２％股权，本次发行股份购买资产完成后，鲁能集团直接间接持股比例上升至７９．９１％，其对上市公司的控制和影响力存在进一步提升的可能。

  （十三）股价波动的风险

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。”

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

  本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《备忘录１３号》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

  本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十三、本次核查结论性意见

  本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《备忘录１３号》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：

  １、广宇发展本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求；

  ２、除核查意见披露事项外，广宇发展拟收购的目标资产不存在其他影响权属清晰完整的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次收购有利于扩大广宇发展的经营规模、增强广宇发展的持续盈利能力和提高广宇发展的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  ３、本次发行的目标资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害广宇发展及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

  ４、广宇发展符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于广宇发展将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  十四、中信证券内部审核程序及内核意见

  （一）内部审核程序

  中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

  （二）内核意见

  中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于广宇发展改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需获得广宇发展股东大会的批准，以及国有资产管理部门、中国证监会等相关审批机构的备案、批准或核准。

  中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

  法定代表人（或授权代表）：闫建霖

  内核负责人：黄立海

  部门负责人：张剑

  财务顾问主办人：靳腾飞 龙定坤

  项目协办人：戴佳明 魏玺

  中信证券股份有限公司

  2013年11月12日