证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  法定代表人:陈滨

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:法律允许的企业项目投资管理(不含金融业务)(法律法规尽职经营的不得经营,需获审批的未经审批前不得经营。

  最近一年一期财务状况:截至2012年12月31日,天硕投资的总资产为2129.41万元,净资产为972.53万元;2012年度,天硕投资营业收入为0万元,净利润为-12.17万元。截至2013年8月31日,天硕投资总资产为7,095.20万元,净资产为949.45万元;2013年1-9月,天硕投资营业收入为0万元,净利润为-23.09万元。

  3、齐向民先生概况

  齐向民先生,中国国籍,身份证号码为14010319**********。

  (二)标的公司概况

  公司法定英文名称:MLTH Holdings Inc.

  公司中文译名名称:加拿大迈瑞丁控股公司

  营业执照注册号:638776

  公司住所:加拿大新不伦瑞克省圣约翰市44 ChipmanHill Suite 1000 Saint John NB E2L 2A9,Canada

  企业类型:有限公司

  注册日期:2008年06月06日

  迈瑞丁公司是全球最大的镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商。公司主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务,主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。

  截至2012年12月31日,迈瑞丁的总资产为28,953.2万加元,净资产为7,252.7万加元,2012年度,实现营业收入43,774.3万加元,归属母公司的净利润为302.5万加元。

  四、收购完成后的股权架构

  收购完成后的股权架构如下:

  ■

  注:收购过程中可能会对架构进行调整,但最终万丰集团将控股天硕投资,且天硕投资将实现对迈瑞丁100%股权的控制。

  五、收购迈瑞丁的背景和战略意义

  (一)收购迈瑞丁的背景

  材料工业是国民经济的基础产业,新材料是材料工业发展的先导,是重要的战略性新兴产业。

  镁合金材料具有比重小(镁比重为1.74克/立方厘米,是铝的2/3,钢的1/4),强度高、导热导电性能好、并具有很好的电磁屏蔽、阻尼性、减振性、切削加工性等优点,被被越来越广泛的应用于汽车、通信、电子、航空、航天、国防及军事装备、冶金、化学化工等行业,是重要的轻量化新材料之一。

  中国镁资源储量世界第一,占全球的22.5%。2012年中国原镁产量69.8万吨,世界第一,中国在镁矿资源及冶炼行业具备明显的资源优势和初加工能力。相对于资源优势来说,中国在镁合金深加工及应用领域仍非常落后。

  工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》将发展高性能的铝合金、镁合金和钛合金,重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求作为十二五发展的主要方向,并要加快镁合金制备及深加工技术开发,开展镁合金在汽车零部件、轨道列车等领域的应用示范。

  目前镁合金在汽车行业的应用领域包括:仪表板、动力总成、前端支架、座椅架、托架、盖板及其他结构件。科学测算表明:汽车自重减轻10%,其燃油效率即可提高15%,燃油效率对于节约能源和环境保护尤为关键。轻量化是一个对汽车整车厂商来说满足世界化的燃油经济问题需求的战略计划,镁合金部件是汽车轻量化发展趋势下的重要选择。凭借30年镁铸造的从业经验,迈瑞丁公司将有机会将来强化镁作为燃油经济目标的解决方法。

  (二)迈瑞丁是全球领先的轻量化镁合金产品生产企业

  迈瑞丁是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商,在针对汽车工业的薄壁、结构化铸造方面有全球化的经验。公司主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务,主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。

  迈瑞丁公司在加拿大设有全球技术中心,公司在材料技术、铸造技术、仿真技术、连接技术和耐腐蚀技术等镁合金加工的核心技术领域中均处于全球领先的位置,在薄壁压铸技术和铝合金减震塔的制造领域均取得了突破性的进展。迈瑞丁在研发和模具设计过程中采用了行业中最先进的MAGAMA软件,并掌握了高冷却速度技术、低密度小尺寸铸造气孔技术等生产核心技术。因此,迈瑞丁的产品质量稳定,制造工艺达到世界一流水平。如其可以把大型镁铸件(如仪表盘骨架)的厚度做到2.3毫米,并能稳定生产,代表了业界最高水平。

  迈瑞丁在加拿大有二个工厂,美国、墨西哥、英国、中国分别有一个工厂,司拥有非常完备的开发、设计、制造及检测能力,其镁合金汽车零部件的压铸开发流程、设计流程、生产管理、品质管理、产品管理、项目管理、模具设计都处于世界先进水平。

  迈瑞丁具有较强的市场话语权,其客户囊括了克莱斯勒,福特,通用,捷豹路虎,宝马,奔驰和本田等世界汽车知名品牌企业。

  (三)本次收购对万丰集团的意义

  通过对迈瑞丁的收购,万丰集团的产业链得到进一步延伸,市场竞争能力将大幅提升。收购完成后,万丰集团将在镁合金产业形成从原料、研发设计、加工、产品应用、高端客户市场的具备国际竞争优势的完整产业链,能够为客户提供铝合金和镁合金两种材料产品的选择,提升整体的市场地位和议价能力。

  同时,通过本次收购,万丰集团不但能够获得和掌握世界一流的镁合金产品生产技术,以及与之相应的世界一流技术研发团队,并能够充分利用迈瑞丁丰富的全球高端客户资源和市场支持网络,与世界主要汽车制造厂商建立合作关系,为下一步其它产品领域的市场开拓奠定良好基础。由于迈瑞丁的生产和销售遍及全球多个国家和地区,本次收购也将增强公司应对单一国家市场出现波动风险的能力。

  综上,本次收购符合国家的产业政策,通过收购迈瑞丁,万丰集团的产业链条得到扩展,综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步加强,为万丰集团经营管理和资本运作国际化奠定坚实基础,为万丰集团全球化发展提供良好的平台。

  六、万丰集团关于解决潜在同业竞争的措施

  万丰集团作为万丰奥威的控股股东,曾作出不开展与万丰奥威存在同业竞争业务的承诺,并且完全遵守至今。此次收购完成后,虽然迈瑞丁的产品在细分市场等方面与万丰奥威存在差异,但是由于迈瑞丁的部分业务与万丰奥威的相关业务存在一定的关联性,因此存在潜在的同业竞争。

  为有效解决潜在的同业竞争,万丰集团、齐向民先生在与万丰奥威签订的《关于担保与反担保等有关事宜之协议书》中约定,在该协议约定的条件符合的情况下,“万丰奥威有权要求收购迈瑞丁,万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购”。具体情况如下:

  (一)万丰奥威拥有收购天硕投资股权的权利

  鉴于迈瑞丁的业务与万丰奥威的现有业务有一定的关联性,为促进上市公司的产业整合,各方同意在协议约定的条款及条件下,万丰奥威有权要求收购迈瑞丁,万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购,届时万丰奥威若不实施收购的,万丰集团同意在合理的期限内将天硕投资及下属迈瑞丁公司股权予以出让或以其他方式进行处置。

  (二)万丰奥威收购天硕投资股权的条件

  万丰集团、齐向民及万丰奥威同意,在以下条件全部符合之日起18个月内,万丰奥威有权启动收购迈瑞丁的相关程序:

  1.天硕投资已完成对迈瑞丁收购,迈瑞丁的100%股权已全部由天硕投资或其下属全资公司直接或间接地持有;

  2.迈瑞丁不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形,收购迈瑞丁也不违反中国证监会及交易所的相关规定。

  (三)万丰奥威收购迈瑞丁的方式

  万丰集团、齐向民及万丰奥威同意,如万丰奥威收购迈瑞丁,万丰奥威有权选择直接购买天硕投资股权,或购买天硕投资下属的其他持股公司股权的方式,以实现持有迈瑞丁100%股权目的。

  万丰奥威有权选择以现金和/或发行股票收购,以及法律法规规定的其他方式收购迈瑞丁全部股权。

  (四)万丰奥威收购迈瑞丁的定价原则

  万丰集团、齐向民及万丰奥威同意,如万丰奥威收购迈瑞丁,将由万丰奥威聘请具有证券业务资格的资产评估机构依中国证监会与交易所相关规定,对万丰奥威拟购买的交易资产进行整体评估,最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参考,经交易各方协商确定交易价格。

  十一、本次收购、后续计划实施以及万丰奥威面临的风险

  (一)此次收购面临的风险

  1、相关政府部门不予批准的风险

  万丰集团通过天硕投资最终实现此次收购,尚需商务部、发改委以及国际外汇管理局等相关政府部门的批准方可实施。如上述部门对此次收购行为不予批准,此次收购将面临无法实施的风险。

  2、关联担保无法通过万丰奥威股东大会通过的风险

  此次收购的资金中,一部分将来自万丰奥威为天硕投资进行关联担保而取得的银行借款,此次关联担保尚需万丰奥威股东大会决议通过方可实施。因此,如果万丰奥威股东大会决议不通过此次关联担保,那么此次收购将面临无法落实资金来源问题,进而导致本次收购无法实施。

  3、其他可能导致收购失败的风险

  由于此次收购属于境外收购,境外的法律和文化等方面与我国均存在差异。万丰集团为保证本次收购的成功,特地聘请了具有丰富境外并购经验的律师、会计师及行业专家对相关情况进行了充分的调查。尽管如此,此次收购仍可能在某些环节上存在问题而导致此次收购面临失败的风险。

  (二)后续计划实施面临的风险

  1、迈瑞丁公司经营状况不佳不符合收购要求的风险

  虽然迈瑞丁公司是全球最大的镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商,但是仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其经营状况不佳或其他不符合万丰奥威收购的标准,进而导致万丰奥威未来不对迈瑞丁公司实施收购。

  2、无法通过审批的风险

  万丰奥威实施收购迈瑞丁股权的过程中,尚需万丰奥威的董事会、股东大会以及中国证监会等部门的审批。如果未来万丰奥威实施收购得不到包括但不限于上述部门的审批,万丰奥威将无法实现对迈瑞丁公司的收购。

  (三)万丰奥威面临的风险

  万丰集团通过天硕投资实施对迈瑞丁公司的收购过程中,部分资金来源于万丰奥威实施担保后而取得银行借款,万丰集团、天硕投资和齐向民均承诺以迈瑞丁公司股权提供反担保。

  收购完成后,如果万丰集团和迈瑞丁公司同时出现经营不善而导致无法偿还上述担保项下的银行借款,万丰奥威将面临代为偿还银行借款的风险。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

  2013年11月13日

  股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-052

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于召开2013年第三次临时股东大会

  的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第三次临时股东大会的议案》,现就召开2013年度第三次临时股东大会相关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (三)现场会议

  1、会议召开时间和日期:2013年11月28日下午2:30

  2、会议地点:浙江省新昌县万丰科技园

  (四)网络投票

  1、网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统投票时间为:2013年11月28日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00。

  (2)通过互联网投票系统投票的具体时间为:2013年11月27日下午3:00至2013年11月28日下午3:00期间的任意时间。

  2、网络投票方式(可选择以下两种投票方式中的一种进行投票):

  (1)深圳证券交易所交易系统。

  (2)互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于拟收购上海达克罗涂复工业有限公司100%股权的议案》

  2.审议《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、齐向民签署〈关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书〉的议案》

  3.审议《关于公司董事会换届选举的议案》;

  3.1选举第五届董事会非独立董事

  3.1.1 选举第五届董事会董事候选人陈爱莲女士为公司董事

  3.1.2 选举第五届董事会董事候选人赵航先生为公司董事

  3.1.3 选举第五届董事会董事候选人陈滨先生为公司董事

  3.1.4 选举第五届董事会董事候选人梁赛南女士为公司董事

  3.1.5 选举第五届董事会董事候选人李赟先生为公司董事

  3.1.6 选举第五届董事会董事候选人董瑞平先生为公司董事

  3.2选举第五届董事会独立董事

  3.2.1 选举第五届董事会董事候选人孙大建先生为公司独立董事

  3.2.2 选举第五届董事会董事候选人孙伯淮先生为公司独立董事

  3.2.3 选举第五届董事会董事候选人荆林波先生为公司独立董事

  4.审议《关于公司监事会换届选举的议案》;

  4.1 选举第五届监事会监事候选人吕雪莲女士为公司监事

  4.2 选举第五届监事会监事候选人赵亚红先生为公司监事

  4.3 选举第五届监事会监事候选人童胜坤先生为公司监事

  5.审议《关于公司第五届董事、监事津贴的议案》;

  6.审议《关于公司第五届董事会董事长薪酬的议案》;

  特别强调事项:?

  1.上述议案3、议案4将对各候选人采用累积投票方式表决,其中议案3独立董事和非独立董事候选人表决分别进行。

  所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。?

  2.独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

  本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司2013年11月12日第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议,详细内容见2013年11月13日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的决议公告。

  三、股权登记日:2013年11月25日

  四、出席会议人员资格:

  1.公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师;

  2.截止2013年11月25日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

  3.股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。

  五、登记办法:

  (1)登记时间:2013年11月27日上午9:00-11:30,下午13:30—17:00。

  (2)登记手续:法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章);个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证;股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续;外地股东可用信函或传真方式登记。

  (3)登记地点:浙江新昌浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室(邮编:312500)。

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月28日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:362085;投票简称:万丰投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

  (2)在“委托价格”项下填本次临时股东大会议案序号,100.00代表总议案,1.00代表议案1,2.00代表议案2,依此类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见

  对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案,如议案3为选举非独立董事,3.01元代表第一位候选人,3.02元代表第二位候选人,依此类推;

  本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对不采用累积投票制的议案,在“委托数理”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  不采用累积投票制的议案:

  ■

  采用累积投票制的议案

  ■

  (4)累积投票制议案:议案3和议案4为累积投票制议案,对应每一项表决,股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  股东持有的选举非独立董事的总票数,为其持有的股数与6的乘积,股东可以将票数平均分配给陈爱莲女士、陈滨先生、赵航先生、梁赛南女士、李赟先生、董瑞平先生,也可以在上术述候选人中分配,但总数不得超过其持有的股数与6的乘积;股东持有的选举独立董事的总票数,为其持有的股数与3的乘积,股东可以将票数平均分配给孙大建先生、孙伯淮先生、荆林波先生,也可以在上述候选人中分配,但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  股东持有的选举监事的总票数,为其持有的股数与3的乘积,股东可以将票数平均分配给吕雪莲女士、赵亚红先生、童胜坤先生,也可以上述候选人中分配,但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  (5)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对总议案和单议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准,即如果股东先对议案1、议案2、议案5、议案6中的一项或多项进行投票表决,再对总议案投票表决,则以股东对议案1、议案2、议案5、议案6中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决。然后对议案1、议案2、议案5、议案6中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  (6)对同一议案只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

  (7)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午1:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年11月27日下午3:00至2013年11月28日下午3:00的任意时间。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果,如同一股东帐户通过深圳证券交易所系统和互联网交易系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对议案1或议案2进行投票,在计票时,视为股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  2、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

  七、其他

  (一)现场会议联系方式:

  联系人:徐晓芳 章银凤

  电 话:0575-86298339

  传 真:0575-86298339

  地 址:浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室(邮编:312500)。

  (二)会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  (三)网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2013年11月13日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下:

  ■

  注:对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人(法人代表):

  委托人股东账户:

  委托人持股数:

  身份证号码(营业执照号码):

  被委托人签名:

  被委托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。