证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  报告期内鲁能顺义新城项目取得的资格许可文件情况如下：

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  （２）经营情况

  报告期主要经营情况如下：

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  注１：均价为当年销售收入／当年销售面积

  注２：２０１０年－２０１２年，顺义新城销售收入中安置房销售占比较大，销售均价较低

  除上述房地产开发业务外，顺义新城还参与鲁能顺义新城项目的土地一级开发工作，主要包括市政基础设施、公共服务设施、行政办公区建设等。

  ６、下属企业

  截至本预案签署日，顺义新城未持有其他公司股权。

  （八）北京鼎荣茂华房地产开发有限公司

  １、基本信息

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  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  鼎荣茂华原名为北京信远茂华房地产有限公司，成立于２００８年１２月，成立时的注册资本为５，０００万元。北京信远茂华房地产有限公司设立时的股权结构如下：

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  （２）企业名称变更

  ２０１２年２月，北京信远茂华房地产有限公司名称变更为北京鼎荣茂华房地产开发有限公司。

  （３）股权转让

  ２０１２年１２月，信远控股集团有限公司和中燃（北京）能源科技有限公司分别将其持有的鼎荣茂华７０％和３０％的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。此次股权转让后，鼎荣茂华的股权结构变更为：

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  （４）增加注册资本

  ２０１３年４月，鼎荣茂华增加注册资本１１，６７０万元，增资后注册资本变为１６，６７０万元。增加部分由新股东鲁能置业以货币方式出资１１，６６９万元；北京皓轩世博投资管理有限公司以货币方式出资１万元。此次增资及股东变更后，鼎荣茂华的股权结构变更为：

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  注：２０１３年５月２９日，北京鲁能置业发展有限公司更名为鲁能置业集团有限公司

  ３、股权结构

  截至本预案签署日，鲁能置业持有鼎荣茂华７０．００％的股权，北京皓轩世博投资管理有限公司持有鼎荣茂华３０．００％的股权：

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  ４、主要财务数据

  鼎荣茂华最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注１：最近两年及一期指２０１１年、２０１２年及２０１３年１～８月

  注２：以上数据未经审计

  注３：２０１１年、２０１２年和２０１３年１－８月，鼎荣茂华净利润分别为－４２．０３万元、－１２．４２万元和－８．１６万元；鼎荣茂华最近两年及一期产生亏损的主要原因是该阶段鼎荣茂华一级开发营业收入尚未达到确认标准；后续营业收入达到确认条件后，鼎荣茂华将实现盈利

  ５、主要资产业务情况

  鼎荣茂华主要业务为参与土地一级开发，报告期内参与开发的项目主要为北京市顺义区后沙峪镇马头庄村土地Ａ地块一级开发项目，主要资产为参与土地一级开发业务形成的存货，主要包括开发成本，截至报告期末存货净额为６，７５１．９６万元（未经审计）。

  报告期内，鼎荣茂华受北京市土地整理储备中心顺义区分中心委托，参与顺义区后沙峪镇马头庄村土地Ａ地块一级开发工作，负责实施一级开发前期及市政基础设施建设等相关工作。

  ６、下属企业

  截至本预案签署日，鼎荣茂华未持有其他公司股权。

  二、交易标的预估值

  本次交易的审计、评估工作尚未完成，经过初步估算，标的资产账面净值合计为５３．５１亿元，预估值合计为１２４．８４亿元，预估值较资产净额增值幅度为１３３．３０％。

  （一）标的资产预估过程

  １、接受委托后，评估公司根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，拟定了相应的评估计划。

  ２、现场调查，此阶段的主要工作包括：

  （１）复核评估明细表

  听取企业评估范围的情况介绍，了解预计开发项目的开工、竣工时间和用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。

  （２）搜集资料

  根据资产情况，收集国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和其他相关文件。

  （３）现场勘察

  根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于各项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。

  （４）尽职调查

  评估人员对被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查，对企业提供的盈利预测数据进行核实。

  ３、评定估算

  评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。

  ４、内部审核

  根据评估公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。

  ５、形成评估报告初稿

  （二）本次预估方法的选择及其合理性分析

  企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。对于本次交易来说，由于缺乏类似的交易案例资料，市场法难以有效实行。因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的标的公司进行整体评估，并根据分析确定各公司最终评估结果。

  本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、利息、利润而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。而收益法是对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，房地产开发企业在项目开发进度、物业销售进度、收入确认和税金汇算清缴等方面由于受到宏观经济环境、房地产政策、市场供需关系、市场推广策略等多种因素的影响而存在较大不确定性，因此对收益法评估结果会产生较大影响。结合本次交易的实际情况及本次评估目的，从谨慎性考虑，资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

  （三）标的资产预估相关参数选择和依据

  截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的评估工作。标的资产经国务院国资委备案的资产评估结果以及相关评估依据、评估参数将在重组报告书（草案）中予以披露。

  本次预估，８家标的公司最终选取资产基础法评估结果，除房地产开发项目、自持物业、无形资产－土地外，其他资产及负债评估值基本等于初步审计后账面值，增值较大资产的评估方法、评估参数选取和依据如下：

  １、房地产开发项目

  会计科目上包括已完成开发的房地产开发产品和正在开发或尚未开发的房地产开发成本。

  （１）房地产开发项目采用的主要评估方法

  ①对房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。计算公式如下：

  评估价值＝开发产品销售金额－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当数额的净利润

  ②对房地产开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估。由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下：

  评估价值＝税前评估价值－所得税

  税前评估价值＝开发后房地产价值－后续开发成本－销售费用－管理费用－销售税金及附加－土地增值税－投资利息－投资利润

  （２）房地产开发项目预估主要参数确定

  ①市场销售单价的确定

  已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额。

  ②可销售建筑面积

  根据项目实际情况，根据企业提供的国有土地使用权证、工程规划许可证，及商品房预售许可证确定的实测面积等确定可销售建筑面积。

  ③续建开发成本

  房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用。其中建安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装、消防工程、电梯工程、通讯工程、室外配套工程、供热工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。本次评估时采用的未完工程的续建开发成本为房地产开发的总成本减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对管理层提供的房地产开发的总成本进行了必要核实。

  ④管理费用

  管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比例取值。管理费用的取值比例根据项目实际情况，采用历史年度平均值或企业预算数确定。

  ⑤销售费用

  对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的一定比例计取。销售费用的取值比例根据项目实际情况，采用历史年度平均值、企业预算数确定。

  ⑥销售税费

  销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，按国家及地方规定的缴纳比例计算。

  ⑦投资利润率

  参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及项目实际情况综合确定，各公司投资利润率取值基本在８％－１２％之间。

  ⑧投资利息

  根据项目建设周期、投资计划，及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款利率计算确定。

  ２、投资性房地产

  （１）投资性房地产采用的主要评估方法

  主要采用收益法进行评估。

  对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

  公式：

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  （２）投资性房地产主要参数确定

  ①客观租金：参考委估资产周边类似物业的租金情况，并考虑已经存在的租赁协议分析确定。

  ②采用安全利率加风险调整值方法计算。

  ３、固定资产

  ①重置成本法

  评估值＝重置全价×综合成新率

  Ａ．房屋建筑物重置全价的确定

  房屋建筑物重置全价包括工程造价、前期及其他费用、资金成本。

  工程造价根据收集资料情况和委估资产自身特点，分别采用概预算调整法或基准单方造价调整法确定。

  前期及其他费用按原国家计委、建设部及房屋建筑物所在地有关部门的规定取费。

  按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本，建设期间资金按均匀投入计算。

  Ｂ．综合成新率的确定

  根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：

  综合成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）。

  Ｃ．评估值的确定

  评估值＝重置价值×综合成新率

  ②市场比较法

  计算公式：

  估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

  ４、无形资产－土地

  参照区域规划指标，主要采用市场比较法、基准地价系数修正法评估。

  ①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：

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  涉及的各地区土地使用权评估，具体计算公式根据各地公布的基准地价文件确定。

  ②市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象土地的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

  估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

  （四）预评估结果

  单位：万元

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  注：标的资产账面价值按照标的公司截至２０１３年８月３１日其母公司报表口径净资产乘以拟注入股权比例计算确定

  本次拟注入标的资产账面价值为５３．５１亿元，预估值为１２４．８４亿元，评估增值７１．３３亿元，增值率１３３．３０％。评估增值原因主要是由于各标的公司土地取得成本较低，考虑合理的开发利润后，房地产项目存在一定增值。

  （五）预评估增值原因

  单位：万元

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  各标的公司预估增值较大的主要资产的具体情况如下：

  １、重庆鲁能

  重庆鲁能３４．５０％股权预评估增值６４，２０１．７５万元，增值率为１４４．３６％。主要是存货（开发项目）和长期股权投资评估增值。

  （１）存货增值原因如下：

  ①重庆鲁能星城项目土地取得成本相对较低。随着近年来经济的发展，房地产市场价格稳中有涨，项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  ②该项目所在区域规划为品质较高的住宅区，各大房地产开发商纷纷入驻，该片区未来预期较好。

  （２）长期股权投资增值原因如下：

  重庆鲁能持有宜宾鲁能３５．００％股权，持有重庆鲁能英大７０．００％股权。宜宾鲁能和重庆鲁能英大具体增值原因详见“第五章 交易标的基本情况，二、交易标的预估值，（五）预评估增值原因，３、宜宾鲁能”及“第五章 交易标的基本情况，二、交易标的预估值，（五）预评估增值原因，２、重庆鲁能英大”。

  ２、重庆鲁能英大

  重庆鲁能英大３０．００％股权预评估增值２８，９２１．２６万元，增值率为８４１．４０ ％。主要是存货（开发项目）评估增值。

  存货评估增值原因如下：

  （１）重庆鲁能领秀城项目土地成本相对较低。随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，重庆鲁能英大开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  （２）该项目所在的南岸区规划为品质较高的住宅区，各大房地产开发商纷纷入驻，该片区未来预期较好。

  ３、宜宾鲁能

  宜宾鲁能６５．００％股权预评估增值５６，１５４．３４万元，增值率为１４８．６０％。主要是存货（开发项目）评估增值。存货评估增值主要原因如下：

  宜宾鲁能南岸西区山水绿城项目土地取得成本相对较低。随着近年经济发展，房地产市场价格增长较快，宜宾鲁能开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  该项目所在的南岸西区为品质较高的住宅区，主要由宜宾鲁能开发，已陆续建成了多个小区，该片区未来预期较好。

  ４、鲁能亘富

  鲁能亘富１００％股权预评估增值１７７，８２１．０６万元，增值率为１３２．７２％。主要是存货（开发项目）评估增值。存货评估增值主要原因如下：

  （１）鲁能亘富领秀城项目土地成本相对较低。随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  （２）该项目位于济南市南部片区，南部区域由于居住环境和自然资源优势，吸引多家品牌开发商，该片区未来预期较好。

  ５、海南三亚湾

  海南三亚湾１００％股权预评估增值２７９，０２８．２９万元，增值率为１１７．０５％。

  （１）存评估增值主要原因

  海南三亚湾的土地成本相对较低。随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，评估基准日相同位置及用途的房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  （２）房屋建筑物评估增值主要原因

  ①外购商品房购入时间较早，近几年来商品房价格涨幅较大，造成评估增值。

  ②自建房屋建筑物大部分建成时间较早，近几年来由于建筑成本，特别是材料费、人工费的上涨造成评估增值；

  ③原建设过程中，投入大量自有资金，所负担的资金成本较低，本次评估按正常水平估算投资所需的资金成本，造成评估增值。

  （３）土地使用权评估增值主要原因

  由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年来随着海南省国际旅游岛的建设，海南房地产业及旅游业发展迅猛，造成土地使用权出让价格不断攀升，是本次评估增值的主要原因。

  ６、海南英大

  海南英大１００％股权预评估增值３４，４５９．０８万元，增值率为６８．４６％。

  （１）存货评估增值主要原因

  随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，评估基准日相同位置及用途的房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  （２）无形资产－土地使用权评估增值主要原因

  委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用土地减少，近年来土地使用权出让价格不断攀升，是本次评估增值的主要原因。

  ７、顺义新城

  顺义新城８０．７１％股权预评估增值７２，７０６．０８万元，增值率为４８３．６２％。主要是存货（开发项目）评估增值。存货评估增值主要原因：

  （１）顺义新城项目土地成本相对较低。随着近年经济发展，房地产市场价格增长较快，顺义新城开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  （２）该项目所在的顺义新城是北京重点发展的区域之一，由于顺义新城开发项目区域内多家知名房企的进驻，对区域生活配套方面起到带动作用，该片区未来发展预期较好。

  ８、鼎荣茂华

  项目名称为“顺义区后沙峪镇马头庄村土地一级开发项目Ａ地块”，账面值为支付的前期费用、预付部分拆迁费以及资本化利息等，目前尚未取得拆迁许可证，也未正式开始拆迁，因此按核实后的账面值评估，开发成本评估无增减值。

  三、交易标的合法合规性说明

  （一）股权权属情况

  本次重组的交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，鲁能置业持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权。经核查：

  １、上述标的公司均是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ２、交易对方已合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

  ３、在本次交易中，标的公司的第三方股东均已同意在任何条件下自愿放弃优先购买权。

  交易对方鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美已承诺：“

  １、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ２、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

  ３、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

  ４、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

  本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”

  在上述标的公司中，截至本预案签署日，海南三亚湾存在６处房产未获得房地产权证或未办理房地产权证的过户手续等情况，账面价值合计７５０．２７万元，评估预值合计４，２０２．６６万元，部分相关房地产权证、过户手续目前正在办理过程中，部分房地产权证由于历史原因，办理存在一定困难；鲁能亘富存在２处房产未取得房产证的情况，账面价值合计９，３７３．８９万元，评估预值合计１３，４６７．８７万元，目前房产证正在办理过程中；重庆鲁能存在１处房产未获得房产证的情况，账面价值７７９．６４万元，评估预值５６２．５５万元，目前房产证正在办理过程中。上述未获得房地产权证或未办理房地产权证的过户手续的自持房产共计９处，账面价值共计１０，９０３．８０万元，评估预值共计１８，２３３．０８万元。

  鲁能亘富存在１处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，该项目开发用地占地面积１８．７０万平方米，账面价值１９，６４０．０２万元，评估预值２２，３１１．３８ 万元。

  未取得产权证书的土地和房产相关情况如下：

  １、自持房产

  ■

  ２、项目开发用地

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  本次交易标的资产评估预值１２４．８４亿元，上述未获得房地产权证或未办理房地产权证的过户手续的自持房产和尚未取得土地证的项目开发用地的评估预值占本次交易标的资产评估预值比例较低，针对上述标的公司部分土地和房产尚未取得产权证书的情况，鲁能集团已承诺：“

  １、海南三亚湾、重庆鲁能和鲁能亘富并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致海南三亚湾、重庆鲁能和鲁能亘富产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形；

  ２、对于上述自持房产，本公司将积极敦促海南三亚湾、重庆鲁能和鲁能亘富在２０１４年底之前办理并取得房产证或进行处置，如相关房产处置的价格低于该等房产经资产评估机构以２０１３年８月３１日为基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估值，本公司将以现金补足差额部分。若上述自持房产在２０１４年底之前既未能取得房产证也未能进行处置，则本公司将按评估值以现金收购；

  ３、对于上述项目开发用地，本公司将积极敦促鲁能亘富按照项目进度依据法律规定和合同约定办理产权证书。”

  （二）抵押、质押、向关联方担保与非经营性资金占用情况

  １、抵押、质押情况

  截至报告期末，标的公司及其下属公司资产抵押、质押情况如下：

  ■

  ２０１０年５月２４日，海南鲁能广大置业有限公司与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：ＮＯ．４６１０１２０１００００００１９７），中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南鲁能广大置业有限公司提供金额为３６，０００万元的借款，借款期限为１０年。由于２０１２年１２月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司，因此由海南三亚湾承继海南鲁能广大置业有限公司的债务。２０１３年６月２５日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《贷款承贷主体变更协议》（编号：ＮＯ：４６０１０４２０１３００００００４）。截至２０１３年６月２５日，海南鲁能广大置业有限公司尚结欠中国农业银行股份有限公司三亚分行２９，２００万元。为了担保《贷款承贷主体变更协议》项下的债务履行，２０１３年６月２５日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：４６１００２２０１３０００１６２５），海南三亚湾以其持有的三土房（２０１３）字第０７６０４号和三土房（２０１３）字第０７６０７号房产为上述借款提供抵押。

  ２００９年１０月２３日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：２２０１０２６２－２００９年（三亚）字００２５号），中国工商银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供２８，０００万元的借款，借款期限为７年。为了担保该合同项下的债务履行，２００９年１０月２３日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《质押合同》（编号：２２０１０２６２－２００９年三亚（质）字００２７号），海南三亚湾以对政府的相关应收账款为上述借款提供质押。

  上述抵押均为标的公司为其自身正常生产经营提供，不构成本次重组的重大法律障碍。

  ２、向关联方提供担保情况

  截至报告期末，标的公司及其下属公司不存在向关联方提供担保的情况。

  ３、非经营性资金占用情况

  截至报告期末，标的公司对关联方的其他应收款情况如下：

  ■

  截至报告期末，除上述情形外，标的资产所有人及其关联方不存在其他对标的公司非经营性资金占用的情况。

  截至本预案签署日，前述其他应收款已经解决。

  （三）涉及未决诉讼情况

  重组标的公司涉及未决诉讼共计１０项，其中，标的公司为被告的未决诉讼共计６项，涉及金额为３，５６７．０７万元；标的公司为原告的未决诉讼共计４项，涉及金额为８２０．８７万元。

  其中，房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、张任峰财产损害赔偿纠纷案诉讼标的金额在１，０００万元以上，相关情况如下：

  原告房景文自２００１年承租董喜顺在顺义区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告占地２，６００平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁及相关拆迁补偿，于２０１１年１０月１１日向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府和张任峰三名被告向其支付拆迁营业性补偿款、鸡场的经济损失、鸡场产业链断裂损失、搬家补助费、临时周转费、设备搬迁补助费、家庭停工损害赔偿费等相关费用共计约１，６８０万元及相应利息，三名被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。

  上述１０项未决诉讼大部分处于审理过程中，且后续涉及相关方赔偿金额暂时无法确定，目前暂不具备相关会计确认条件，且暂未将其纳入评估结果考虑范围。标的资产截至２０１３年８月３１日的预估值约为１２４．８４亿元，上述诉讼涉及金额占预估值比例不到１％。

  根据上市公司与鲁能集团签订的《重组框架协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给上市公司造成实际损失的，鲁能集团应按其注入上市公司的标的公司的权益比例向上市公司作出补偿。因此，上述未决诉讼不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次重组构成重大不利影响。

  （四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让情况

  １、鲁能亘富

  （１）２０１２年增资

  ２０１２年４月，鲁能集团向鲁能亘富以现金增资４０，０００万元，本次增资后鲁能亘富的注册资本由１０５，０００万元增加至１４５，０００万元。２０１２年４月２０日，新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊验字［２０１２］第００２５号《山东鲁能亘富开发有限公司验资报告书》，审验确认本次出资已足额缴纳。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  （２）２０１３年增资

  ２０１３年８月，鲁能集团向鲁能亘富以现金增资１０，０００万元，本次增资后鲁能亘富的注册资本由１４５，０００万元增加至１５５，０００万元。２０１３年８月２８日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中企华（鲁）验字［２０１３］０５８号《验资报告》，审验截至２０１３年８月２７日，鲁能亘富已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本１０，０００万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  ２、海南三亚湾

  （１）２０１１年增资

  ２０１１年２月，鲁能集团向海南三亚湾以现金增资５０，０００万元，本次增资后海南三亚湾注册资本由１０，０００万元增加至６０，０００万元。２０１１年１月２９日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［２０１１］第０２１号《验资报告》，审验截至２０１１年１月２８日，海南三亚湾已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）５０，０００万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  （２）２０１２年吸收合并

  ２０１２年３月３１日，鲁能集团作出《关于对海南三亚湾新城开发有限公司等资产进行产权整合的通知》（鲁能集团财［２０１２］６３号），决定由海南三亚湾合并重组海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司。合并后，海南三亚湾的注册资本为１０３，０００万元。

  ２０１２年１１月１９日，海南君合会计师事务所（普通合伙）出具君合会审字［２０１２］第１１０２号《清产核资专项审计报告》，经清查核实，三亚豪门山庄大酒店有限公司资产总额３７，５８４，３９２．９３元，负债总额７，２２０，３３６．９３元，净资产３０，３６４，０５６．００元，实收资本１０，０００，０００元；海南鲁能广大置业有限公司资产总额１，６８８，１８８，２９１．６４元，负债总额７１４，５１５，９０４．３４元，所有者权益总额９７３，６７２，３８７．３０元，实收资本４２０，０００，０００元。

  ２０１２年１２月１１日，海南中正联合会计师事务所出具中正联合会验字［２０１２］第Ａ１９４６号《验资报告》，审验截至２０１２年１０月３１日，吸收合并后海南三亚湾的注册资本为１０３，０００万元。

  本次吸收合并为鲁能集团下属两家全资子公司之间的吸收合并，未涉及评估事宜，不存在与本次评估值的差异。

  ３、海南英大

  （１）２０１１年增资

  ２０１１年８月，鲁能集团向海南英大以现金增资２０，０００万元，其中用于增加注册资本１２，０００万元，增加资本公积８，０００万元。增资完成后海南英大注册资本由２６，０００万元增至３８，０００万元。２０１１年２月２４日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字［２０１１］０２０４号《验资报告》，审验截至２０１１年２月２４日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本１２，０００万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  （２）２０１２年增资

  ２０１２年８月，鲁能集团向海南英大以现金增资２０，０００万元，本次增资后海南英大注册资本由３８，０００万元增至５８，０００万元。２０１２年４月２４日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字［２０１２］０４１０号《验资报告》，审验截至２０１２年４月２４日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本２０，０００万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  （３）２０１３年增资

  ２０１３年１１月，鲁能集团向海南英大以现金增资１０，０００万元，本次增资后海南英大注册资本由５８，０００万元增至６８，０００万元。２０１３年８月５日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司海南分公司出具中兴财光华琼审验字［２０１３］第０８０１号《验资报告》，审验截至２０１３年６月２７日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本１０，０００万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  ４、顺义新城

  （１）２０１１年股权转让

  ２０１１年１２月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城３１．４３％的股权转让给鲁能集团，转让价格为２７，６７６万元。

  本次股权转让的背景如下：根据２００８年７月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资４０，０００万元时签订的回购协议以及公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金４０，０００万元按照每年８．６％收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按５５％：４５％的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的４０，０００万元股权。因２０１０年９月鲁能英大将其持有的２３．５７％股权无偿划转给鲁能集团，经各方协商并经顺义新城股东会通过，由鲁能集团履行回购义务，回购价格依据回购协议的约定确定。

  （２）２０１３年股权转让

  ２０１３年８月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城２５．７１％的股权转让给鲁能集团，转让价格为２５，６６４万元。

  本次股权转让的背景如下：根据２００８年７月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资４０，０００万元时签订的回购协议以及公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金４０，０００万元按照每年８．６％收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按５５％：４５％的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的４０，０００万元股权。２０１１年１２月鲁能集团依据回购协议的约定向英大国际信托有限责任公司回购了顺义新城３１．４３％的股权，北京财富房地产开发集团有限公司当时未按回购协议的约定履行回购义务。经各方协商并经顺义新城股东会通过，北京财富房地产开发集团有限公司不再履行回购义务，由鲁能集团回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城剩余２５．７１％的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。

  上述２０１１年和２０１３年先后发生的两笔股权回购实质为顺义新城原股东偿还债务的行为，回购价格为本金与事先约定的固定回报之和，而非股权对应价值，与本次交易标的资产评估值不具有可比性。

  ５、鼎荣茂华

  （１）２０１２年股权转让

  ２０１２年１２月，信远控股集团有限公司和中燃（北京）能源科技有限公司分别将其持有的鼎荣茂华７０％和３０％的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。股权转让价格分别为３，５００万元和１，５００万元。

  上述交易中，鼎荣茂华１００％股权的转让价格为５，０００万元；本次交易中，鼎荣茂华７０．００％股权的预估值为１１，６６３．３０万元，鼎荣茂华１００％股权的预估值为１６，６６１．８６万元，考虑２０１３年４月鼎荣茂华股东增资１１，６７０万元的因素后，本次预估值与上述股权转让价格基本一致。

  （２）２０１３年增资

  ２０１３年４月，鼎荣茂华增加注册资本１１，６７０万元，增资后鼎荣茂华注册资本由５，０００万元变为１６，６７０万元。增加部分由新股东鲁能置业以货币方式出资１１，６６９万元；北京皓轩世博投资管理有限公司以货币方式出资１万元。根据《北京鼎荣茂华房地产开发有限公司增资项目资产评估报告》（山东大地评报字［２０１３］１００３号），以２０１２年１２月３１日为基准日，鼎荣茂华的净资产评估值为４，９０５．５１万元，较审计后账面净资产增值０．０３万元，增值率为０．００％。该评估结果已经国网公司备案。２０１３年３月２９日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具金华诚信验字［２０１３］第３００５号《验资报告》，审验新增注册资本１１，６７０万元已足额缴纳。

  上述增资中，对鼎荣茂华的净资产评估值为４，９０５．５１万元；本次交易中，鼎荣茂华７０．００％股权的预估值为１１，６６３．３０万元，对应１００％股权的预估值为１６，６６１．８６万元，考虑２０１３年４月鼎荣茂华股东增资１１，６７０万元因素后，本次预估值与上述增资的净资产评估值基本一致。

  第六章 上市公司发行股份购买资产的定价及依据

  一、标的资产的定价依据

  本次交易中标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以２０１３年８月３１日为评估基准日）。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为１２４．８４亿元。

  二、发行股份购买资产的股份定价及依据

  本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为７．２１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  １、定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  ２、交易均价测算

  广宇发展首次董事会前２０个交易日公司股票交易总额为２５７，４３５．０８万元，股票交易总量为３５，７４１．０３万股，股票交易均价为７．２０２８元／股。

  定价基准日至本次股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  三、向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据

  本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。

  本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日广宇发展股票交易均价，即７．２１元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  一、对主营业务的影响

  本次交易完成后，本公司主营业务不发生变化，仍为房地产开发。但资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来本公司做大做强。

  本次收购前，公司的收入主要来自重庆和宜宾的房地产开发业务。本次收购完成后，公司将实现在北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地域的布局，扩大市场占有率。公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。

  二、对盈利能力的影响

  目前上市公司主要在重庆和宜宾地区开展房地产开发业务，持续发展能力和综合竞争力受到一定限制。本次重组交易完成后，公司的营业收入、净利润规模等都将得到大幅提升，从而增强公司综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

  综上所述，本次重组完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质地产公司。本次重组将进一步提高上市公司的资产规模，提高上市公司的持续盈利能力、综合竞争实力和可持续发展能力。

  三、对公司股权结构的影响

  本次交易拟注入的标的资产预估值约为１２４．８４亿元，按发行价格７．２１元／股计算，本次发行股份约为１７．３１亿股。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本约为２２．４４亿股，本公司控股股东鲁能集团直接和间接持股比例将上升至７９．９１％。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，分别为鲁能集团和国网公司。

  向特定投资者非公开发行股票募集配套资金后，控股股东鲁能集团的持股比例将根据具体情况有所调整。

  四、对同业竞争的影响

  本次交易完成前，本公司与控股股东存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，鲁能集团下属的主要住宅类房地产资产和业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免鲁能集团及鲁能集团控股或控制的企业（广宇发展及其控股或控制的企业除外）与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，鲁能集团承诺如下：“

  （一）鲁能集团对广宇发展的战略定位

  本集团将广宇发展作为整合及发展鲁能集团住宅类房地产开发业务为主的专业平台，并采取有效措施避免同业竞争。

  （二）鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业

  除广宇发展以外，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：

  ■

  （三）上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因

  本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因如下：

  １、济南天地置业有限公司、许昌隆基投资有限公司目前并未开展房地产开发业务，根据本集团对于上述公司的整体规划安排，目前正在对该等公司办理注销手续，不存在注入广宇发展的必要性；

  ２、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司尽管经营范围包括房地产开发，但该等公司目前并未开展房地产开发业务，根据本集团对于上述公司的定位及发展规划，该等公司将不再从事新的房地产开发项目，不存在注入广宇发展的必要性；

  鲁能置业集团有限公司除持有相关公司股权以外，其并未直接开展房地产开发业务，根据本集团对其定位及发展规划，鲁能置业集团有限公司将不直接从事房地产开发项目，不存在注入广宇发展的必要性；

  泰安鲁能投资开发有限公司和北京碧水源房地产开发有限公司目前均处于尾盘状态，根据本集团对于上述公司的定位及发展规划，该等公司将不再从事新的房地产开发业务，不存在注入广宇发展的必要性；

  ３、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，该等公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；

  山东曲阜鲁能投资开发有限公司、北京人济置业发展有限公司和上海申电投资有限公司根据业务发展规划和定位，目前主要从事酒店开发投资业务，该等公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；

  ４、海南盈滨岛置业有限公司、海南亿隆城建投资有限公司、北京海港房地产开发有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司和西安鲁能置业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件；

  ５、山东鲁能朱家峪开发有限公司、厦门闽电投资开发有限公司和青岛东泰阳置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前不适合注入上市公司；

  ６、海阳富阳置业有限公司、大连神农科技有限责任公司、大连鲁能置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境或项目尚处于开发初期等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前不适合注入上市公司。

  基于上述情况，在本次重大资产重组中，本集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他涉及房地产开发业务的企业，本集团也作出了相应安排。

  （四）其他涉及房地产开发业务企业的安排

  本集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业将作如下安排：

  １、办理济南天地置业有限公司、许昌隆基投资有限公司的注销手续；

  ２、北京鲁能陶然房地产开发有限公司、泰安鲁能投资开发有限公司、北京碧水源房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司未来将不从事房地产开发业务，本集团拟将其注销或转让给与本集团无关联的第三方；鲁能置业集团有限公司除持有相关公司股权以外，未来将不直接从事房地产开发业务；

  ３、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司未来将主要从事生态旅游开发项目，山东曲阜鲁能投资开发有限公司、北京人济置业发展有限公司和上海申电投资有限公司未来将主要从事酒店开发投资业务；

  ４、海南盈滨岛置业有限公司、海南亿隆城建投资有限公司、北京海港房地产开发有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司和西安鲁能置业有限公司在解决相关历史遗留问题后，待条件成熟时，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺将其出售给与本集团无关联的第三方；

  ５、山东鲁能朱家峪开发有限公司、厦门闽电投资开发有限公司和青岛东泰阳置业有限公司在确定未来的业务定位后，如其从事住宅类房地产开发业务，待条件成熟时，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺将其出售给与本集团无关联的第三方；

  ６、海阳富阳置业有限公司、大连神农科技有限责任公司、大连鲁能置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在具备明确的持续盈利能力且条件成熟时，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺将其出售给与本集团无关联的第三方。

  （五）鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺

  １、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；

  ２、若广宇发展拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市，进行房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发。

  （六）其他避免同业竞争承诺

  除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。

  本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。

  本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组之交易交割日起生效。若他方取代本集团成为广宇发展控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。”

  五、对关联交易的影响

  （一）本次交易前的关联交易情况

  本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  （二）本次交易构成关联交易

  截至本预案签署日，鲁能集团为本公司控股股东，与其全资子公司鲁能置业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

  （三）本次交易完成后的关联交易情况

  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护广宇发展及其中小股东的合法权益，鲁能集团出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺内容为：“

  １、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。

  ２、严格按照相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

  ３、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

  ４、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

  ５、本单位愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

  综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；鲁能集团已出具了关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

  第八章 风险因素

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

  除此之外，由于本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，存在重大不确定性。

  本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次拟注入资产主营业务为房地产开发，受国家宏观政策调控影响较大，本次重大资产重组存在因宏观调控政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  三、调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次重大资产重组标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

  四、拟注入资产估值风险

  本次拟注入标的资产的预估值合计约为１２４．８４亿元，预估增值率约为１３３．３０％。由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估值结果的准确性造成一定影响。

  五、财务数据使用的风险

  截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  六、宏观调控政策变化的风险

  ２０１０年１月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发［２０１０］４号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。２０１０年４月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［２０１０］１０号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

  ２０１１年１月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［２０１１］１号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

  ２０１３年２月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

  国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

  七、市场竞争风险

  房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。

  房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  八、房地产项目经营风险

  房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、证照办理、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。

  以上因素使得房地产公司在开发项目的工程进度、施工质量和推广营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，使得项目开发收益下降甚至亏损。

  同时，如果公司未能在取得土地后及时开发，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理、建设的需要，政府及相关部门可能对城市规划进行调整，可能会对公司项目所处的环境造成不利影响。

  此外，在项目开发各个环节中，公司也可能因违反相关法规规定，受到相关监管部门的警示甚至处罚，对项目开发造成不利影响。

  九、个别标的公司亏损风险

  目前个别标的公司处于亏损状态，主要是受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则标的公司会发生亏损。随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会有逐步体现。

  十、个别房产、土地使用权证尚未取得的风险

  目前个别标的公司自持房产尚未取得权属证明，可能对该等房产的使用及对外转让的价格造成不利影响。同时，个别标的公司所涉及的房地产项目部分土地权属证明暂未取得。相关公司正在加快相关项目用地土地使用权证的办理进度，但如果土地使用权证未能及时获得，可能直接影响后续开发工作和项目进度。

  十一、管理幅度扩大带来的风险

  本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布在北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地区。

  尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。

  十二、大股东控制的风险

  目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司２０．８２％股权，本次发行股份购买资产完成后，鲁能集团直接间接持股比例上升至７９．９１％，其对上市公司的控制和影响力存在进一步提升的可能。

  十三、股价波动的风险

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  第九章 停牌前６个月内二级市场核查情况

  因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自２０１３年８月８日起停牌。通过对本次重大资产重组内幕信息知情人员在上市公司股票停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日持有和买卖上市公司Ａ股股票（证券简称：广宇发展，证券代码：０００５３７）的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下：

  １、鲁能集团在停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票（股票简称：广宇发展，股票代码：０００５３７）的情况如下：

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  ２、鲁能集团登记的内幕信息知情人蓝海配偶王湔璋在停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票（股票简称：广宇发展，股票代码：０００５３７）的情况如下：

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  ３、鲁能集团登记的内幕信息知情人刘明星子女刘一辰在停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票（股票简称：广宇发展，股票代码：０００５３７）的情况如下：

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  ４、鲁能集团登记的内幕信息知情人王晓成亲属王晓忠在停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票（股票简称：广宇发展，股票代码：０００５３７）的情况如下：

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  ５、鲁能置业登记的内幕信息知情人钟安刚及其配偶赵龙霞在停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票（股票简称：广宇发展，股票代码：０００５３７）的情况如下：

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  ６、鲁能置业登记的内幕信息知情人刘宏波的配偶刘爱红在停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票（股票简称：广宇发展，股票代码：０００５３７）的情况如下：

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  ７、中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票（股票简称：广宇发展，股票代码：０００５３７）的情况如下：

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  ８、中信证券登记的内幕信息知情人戴佳明母亲刘盛玲在停牌日（２０１３年８月８日）前６个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票（股票简称：广宇发展，股票代码：０００５３７）的情况如下：

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  针对上述股票交易情况，经核实：

  鲁能集团有限公司对广宇发展相应股票买卖期间尚未涉及任何关于本次重大资产重组事宜的决策，相应股票的买卖行为系基于鲁能集团有限公司自行决策判断，不存在利用相关内幕信息的情形。

  王湔璋在上述期间内买卖广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息；其配偶蓝海从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。

  刘一辰上述广宇发展股票的买入行为系广宇发展股票交易自查期之前，截至上述股票交易发生时，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，其本人对广宇发展股票买入的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为；其父亲刘明星从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。

  王晓忠在上述期间内买卖广宇发展股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息；其亲属王晓成从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。

  钟安刚上述持有广宇发展股票的行为系广宇发展股票交易自查期之前，截至上述股票交易发生时，其并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，其对广宇发展股票买入的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情形。

  赵龙霞上述持有广宇发展股票的行为系广宇发展股票交易自查期之前，截至上述股票交易发生时，其并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，其对广宇发展股票买入的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情形；其配偶钟安刚从未向其透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。

  刘爱红上述持有广宇发展股票的行为系广宇发展股票交易自查期之前，截至上述股票交易发生时，其并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，其对广宇发展股票买入的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情形；其配偶刘宏波从未向其透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。

  中信证券买卖广宇发展股票的自营业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经该公司批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易广宇发展股票行为属于量化交易行为。

  刘盛玲上述广宇发展股票的买入行为系广宇发展股票交易自查期之前，截至上述股票交易发生时，其本人并不知晓任何关于广宇发展的内幕信息，其本人对广宇发展股票买入的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情形；其子女戴佳明从未向其本人透露有关广宇发展重大资产重组事项的任何内幕信息。

  中信证券作为广宇发展本次重大资产重组事宜的独立财务顾问，就广宇发展因筹划重大资产重组事宜停牌前六个月内鲁能集团以及自然人王湔璋、王晓忠买卖广宇发展股票事宜，进行了专项核查，就中信证券买卖广宇发展股票事宜进行了自查，经核查后认为：鲁能集团、中信证券以及自然人王湔璋、王晓忠在广宇发展本次筹划重大资产重组停牌前６个月内买卖广宇发展股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。

  北京市嘉源律师事务所作为广宇发展本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，就广宇发展因筹划重大资产重组事宜停牌前六个月内鲁能集团、中信证券以及自然人王湔璋、王晓忠买卖广宇发展股票事宜，进行了专项核查，经核查后认为：鲁能集团、中信证券以及自然人王湔璋、王晓忠在广宇发展本次筹划重大资产重组停牌前６个月内买卖广宇发展股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。

  综上所述，上述股票持有和买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，上述持有和交易上市公司股票的当事人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  第十章 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  二、严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、股份锁定的承诺

  根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，本次重大资产重组的交易对方鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起３６个月内不以任何方式转让。

  四、交易对方的声明

  本次重大资产重组的交易对方鲁能集团、鲁能置业和世纪恒美已出具承诺函，“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  第十一章 独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广宇发展的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产重组事项的所有相关文件，现就本次重组事项发表如下独立意见：“

  １、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易，增强公司独立性，避免同业竞争。

  ２、本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。

  ３、公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次重大资产重组的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  ４、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的资产评估机构，北京中企华资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次重大资产重组所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。

  ５、本次重大资产重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  ６、本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”

  第十二章 相关证券服务机构的意见

  独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对广宇发展重大资产重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １、广宇发展本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求；

  ２、除核查意见披露事项外，广宇发展拟收购的目标资产不存在其他影响权属清晰完整的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次收购有利于扩大广宇发展的经营规模、增强广宇发展的持续盈利能力和提高广宇发展的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  ３、本次发行的目标资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害广宇发展及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

  ４、广宇发展符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于广宇发展将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  （本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

  天津广宇发展股份有限公司

  年 月 日