证券时报多媒体数字报

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2013-025

  四川成发航空科技股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于2013年11月6日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

  （三）本次董事会会议于2013年11月12日以通讯表决方式在成都召开。

  （四）本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。

  二、董事会会议审议情况

  （一）经投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“变更会计师事务所”的预案。

  详情见公司于2013年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关于变更会计师事务所的公告》（临2013-027）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）经投票表决，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避通过关于审议“向关联方借款”的预案。

  关联董事陈锦、陈育培为本公司高级管理人员，王旭东由公司的控股股东——成都发动机（集团）有限公司推荐，贾东晨、蒋富国任职于公司的实际控制人——中国航空工业集团公司的下属公司，对本议案回避表决。

  详情见公司于2013年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关联交易公告》（临2013-028）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三）经投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“新增固定资产投资计划”的预案，公司的控股子公司--中航工业哈尔滨轴承有限公司为全面提升生产及研发能力，2013年度拟实施下列固定资产投资：

  1、在建工程推进与完善。2013年，预计合同总额为12,212.21万元，计划支付金额为29,177.48 万元，资金来源为自筹和贷款。

  2、研发大楼建设，计划总投资14,500万元（不含室外景观及工艺设备费用），资金来源全部为银行借款。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）经投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“改聘内部审计负责人”的议案，同意刘晓青辞去内部审计负责人职务，委任钟敏为公司内部审计负责人，任期至本届董事会任期届满为止。

  钟敏简历：钟敏，女，1977年1月出生，硕士，汉族，会计师。1999年7月至2004年9月，历任成发集团26厂厂办技术员、财务室计划员、出纳、会计；2004年9月至2007年4月，历任成发集团财务部预算、成本、总账高级业务主管；2007年5月至2011年11月，历任成发集团财务部信息化主任师兼预算、高级业务主管；2011年11月至2013年8月，任成发集团财务部副部长兼财务处处长；2013年8月至今，任公司纪监审计部副部长。

  （五）经投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“召开2013年第二次临时股东大会”的议案。

  详情见公司于2013年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013-029）。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十二日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2013-028

  四川成发航空科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：

  本次公告的关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，交易成本低于市场同类交易成本，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。

  ●关联交易对上市公司的影响：

  本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于降低公司融资成本，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

  关联董事陈锦、陈育培、蒋富国、王旭东、贾东晨回避表决。

  本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）交易概况

  公司拟向中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”）申请2.25亿元的超短期融资借款，借款年利率4.85%，期限270天，到期自动续贷，借款期间为2013年9月到2016年2月，本借款由成都发动机（集团）有限公司提供担保，主要用于置换现有贷款；公司的控股子公司——中航工业哈尔滨轴承有限公司拟向发动机控股申请超短期融资借款1.5亿人民币，年利率4.85%，期限270天，借款期间为2013年9月至2014年6月。

  （二）履行的审议程序

  2013年11月6日，公司召开董事会审计委员会2013年第一次临时会议，曾永林、陈育培、吴光三名委员于11月6日进行了表决，会议审议并通过关于审议“向关联方借款”的预案，同意提交董事会审议。

  2013年11月12日，公司召开的第四届董事会第十七次（临时）会议，审议并通过关于审议“向关联方借款”的预案，表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，关联董事陈锦、陈育培、蒋富国、王旭东、贾东晨回避表决，非关联董事李金亮、独立董事曾永林、吴光、贾小梁投票赞成。

  2013年11月12日，公司召开的第四届监事会第十二次（临时）会议，审议并通过了关于审议“向关联方借款”的预案，表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，监事孙岩峰、晏水波、杨波出席会议并投票赞成。

  本关联交易事项已提交公司独立董事事前认可，同意将本事项提交董事会审议。

  经审查，独立董事对本关联交易事项发表了如下独立意见：本次关联借款利率低于银行同期贷款利率，有利于降低公司和子公司的融资成本，不存在损害公司和中小股东权益，我们对上述关联借款表示同意。

  本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易无需经其他部门批准。

  （三）经公司2012年年度股东大会审议批准的2013年度关联借款计划

  单位：万元

  （四）本次新增关联借款后预计金额和类别

  单位：万元

  二、关联方及关联关系介绍

  关联方名称：中航发动机控股有限公司

  法定代表人：庞为

  住所： 北京市顺义区顺通路25号

  企业类型： 有限公司

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围： 航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。

  关联（股权）关系：

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

  （二）定价政策

  关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司及中航哈轴本次向发动机控股借款，借款利率低于同期银行贷款利率，借款主要用于置换现有贷款，有利于降低公司融资成本。本次借款完全实现后，公司2013年在各金融机构获得的综合授信总额为253,304万元，全年实际使用的融资金额仍然按照经公司董事会批准的2013年年度财务预算进行控制，不会导致公司负债规模增加。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司

  二〇一三年十一月十二日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2013-027

  四川成发航空科技股份有限公司

  变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、变更会计师事务所情况

  自2006年以来，公司一直聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)开展公司年度审计工作。目前，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所合并成立新所，原中瑞岳华注销。因负责公司专业服务的工作团队主体资格变更,为了确保审计工作质量,经公司董事会审计委员会提名，公司拟改聘众环海华会计师事务所有限公司(以下简称“众环海华”) 担任公司2013年度审计机构，审计费用为人民币40万元；改聘众环海华担任公司2013年度内部控制审计机构，审计范围包括公司本部、四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司、四川法斯特机械制造有限责任公司。

  中瑞岳华为公司提供多年的审计服务,表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守,公司对中瑞岳华表示衷心的感谢!

  众环海华成立于1987年，前身为财政部中华财务咨询公司和武汉市财政局共同发起设立的武汉中华会计师事务所，是中国大陆中部地区成立最早、规模最大的会计师事务所之一，也是全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国有大型企业审计资格的事务所。具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。

  二、董事会、监事会审议情况

  公司于2013年11月12日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十二次（临时）会议审议并通过关于审议“变更会计师事务所”的预案，同意改聘众环海华担任公司2013年度审计机构，审计费用为人民币40万元；改聘众环海华担任公司2013年度内部控制审计机构，审计范围包括公司本部、四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司、四川法斯特机械制造有限责任公司。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、独立意见

  公司独立董事对本次变更会计师事务所事项进行了审查，并发表如下独立意见:

  公司改聘众环海华为公司的年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意公司聘请众环海华担任公司2013年年度审计机构和2013年内部控制审计机构。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十二日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-026

  四川成发航空科技股份有限公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议通知和材料于2013年11月6日直接递交给各监事。

  （三）本次监事会于2013年11月12日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。

  （四）应到监事3人，实到监事3人，监事会主席孙岩峰、监事晏水波、杨波出席会议并表决。

  二、监事会会议审议情况

  （一）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“向关联方借款”的预案。

  详情见公司于2013年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关联交易公告》（临2013-028）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“变更会计师事务所”的预案。

  详情见公司于2013年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关于变更会计师事务所的公告》（临2013-027）。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司监事会

  二○一三年十一月十二日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2013-029

  四川成发航空科技股份有限公司关于

  召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会不提供网络投票

  ●公司股票涉及融资融券

  一、召开会议的基本情况

  (一)届 次：2013年第二次临时股东大会

  (二)召集人：董事会

  (三)日期、时间：2013年11月29日（星期五）上午10:00

  (四)表决方式：现场投票

  (五)会议地点：成都市新都区蜀龙大道成发工业园内118号大楼公司会议室

  (六)由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜参照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

  二、会议审议事项

  （一）关于审议“变更会计师事务所”的议案；

  （二）关于审议“向关联方借款”的议案；

  （三）关于审议“新增固定资产投资计划”的议案。

  上述议案经公司第四届董事会第十七次(临时)会议审议通过并提交本次股东大会审议。公司第四届董事会第十七次(临时)会议决议情况详见公司于2013年11月13日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川成发航空科技股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告》（临2013-025）

  三、会议出席对象

  （一）股权登记日（2013年11月25日）下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和部分高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、股东证券账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  （二）符合出席条件的个人股东持股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

  （四）异地股东可以用信函、电话或者传真方式登记；

  （五）会议登记时间：2013年11月28日9:00-11：30，13:30-17:00；

  （六）会议登记地点：成都市新都区蜀龙大道成发工业园内118号大楼公司证券投资部。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

  （二）公司联系部门：四川成发航空科技股份有限公司证券投资部。

  （三）联系人：郑云燕，电话：028-89358665，传真：028-89358615

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十二日

  授权委托书

  四川成发航空科技股份有限公司：

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川成发航空科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按下表所示意愿对会议议案行使表决权。

  委托人（签名/盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  有效期：

  本人对四川成发航空科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会各项议案的表决意见如下：

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、“回避”只适用于关联股东对关联交易即本次股东大会议案二的表决。