证券时报多媒体数字报

  股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2013—041

  湖北金环股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北金环股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2013年11月12日以通讯方式召开，会议通知于2013年11月8日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于出资成立合资公司建设莫代尔项目的议案》。

  鉴于公司已开工建设5千吨功能性纤维素纤维试验线，考虑后续扩大产能，实现规模化生产，提高市场竞争能力，提升公司经营业绩，经公司董事会讨论，同意与新疆天鹅特种纤维有限公司成立合资公司建设莫代尔项目。

  成立合资公司可充分发挥双方的优势，实现优势互补，合作共赢，进一步加强在相关领域的合作，为公司股东谋求利润最大化。同时，公司5千吨功能性纤维素纤维试验线可纳入合资公司统一规划，更加经济合理。

  表决结果：9票赞成； 0票反对； 0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》

  定于2013年11月29日上午10：00点召开公司2013年第二次临时股东大会。

  表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  湖北金环股份有限公司董事会

  2013年11月12日

  证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号：2013-042

  湖北金环股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 与本公司签署合作协议方资金来源为募集资金。本协议涉及其募集资金项目部分发生变更，该变更事项需按照其股东公司章程及监管机构的监管要求履行完毕相关决策程序，待该变更事项履行完相关决策程序并审议通过后，本协议方能生效。

  一、对外投资概述

  （一）本次交易的主要内容

  湖北金环股份有限公司（以下简称"公司"或"湖北金环"、“乙方”）于2013年11月12日与新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”或“甲方”）签署了《关于建设2万吨莫代尔项目的合作协议书》。 鉴于新疆特纤与湖北金环均拥有莫代尔生产技术，且有意建设莫代尔生产项目。为充分发挥双方的优势，实现双方共赢，双方协商一致同意共同投资设立有限责任公司（以下简称“合资公司”，公司名称以工商行政管理局核准为准），由合资公司建设2万吨莫代尔生产项目。公司作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币1.6亿元，占合资公司注册资本的40%。

  （二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

  本次交易不构成关联交易。不存在一致行动关系、及其他一切可能造成上市公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  （三）本次交易的审议情况

  2013年11月12日，本公司召开第七届董事会第十四会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述《关于出资成立合资公司建设莫代尔项目的议案》。

  本次交易尚需经过股东大会的批准。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：新疆天鹅特种纤维有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  住 所：新疆奎屯市阿克苏东路177号

  法定代表人：王秉哲

  注册资本：叁亿贰仟捌佰万元整

  主营业务：纤维素再生纤维、纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计，安装，技术服务、棉短绒的加工及销售。

  主要股东：恒天天鹅股份有限公司（占注册资本85%）、郑睿敏（占注册资本12%）、杭州奥通科技有限公司（占注册资本3%）

  股权控制关系情况：

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  三、投资标的基本情况

  1、基本情况

  申请设立有限责任公司，最终名称以工商行政管理局核准为准；

  公司所在地拟设在湖北省襄阳市,最终地点以工商行政管理局核准为准；

  公司注册资本为4亿元人民币；

  公司组织形式为有限责任公司；

  投资各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。投资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  经营范围：

  莫代尔纤维的生产、销售；粘胶纤维、化纤浆粕的生产、销售；纺织品批发、零售。（最终经营范围以工商行政管理局核准为准。）

  2、合资公司注册资本为4亿元人民币，各出资人的出资额和出资比例如下表所示：

  3、出资方式

  出资方式：现金出资；

  资金来源：自有资金。

  四、对外投资合同的主要内容

  投资金额：合资公司注册资本为人民币4亿元整。

  甲、乙双方一致同意由甲方作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2. 4亿元（大写：贰亿肆仟万元整），占合资公司注册资本的60%。

  甲、乙双方一致同意由乙方作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币1.6亿元（大写：壹亿陆仟万元整），占合资公司注册资本的40%。

  标的公司董事会和管理人员的组成安排：

  合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐 3名，乙方推荐 2名。董事会设董事长1名，董事长由甲方推荐并经董事会过半数选举担任，董事长为公司的法定代表人。

  合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲、乙双方各推荐1名，职工监事1名，由合资公司职工通过民主方式选举产生。监事会设监事会主席1名，由乙方推荐，并经全体监事过半数选举产生。

  合资公司设总经理1名、财务总监1名。其中，总经理由乙方推荐、财务总监由甲方推荐，由董事会聘任。

  经营管理层其他高管，由董事会根据合资公司经营管理的实际需要合理配备。

  合同生效条件：本协议经双方签字、签章且合作双方按照公司章程及监管机构的监管要求履行完毕相关决策程序并审议通过后方能生效。

  其他有关重要条款：乙方正在建设的5千吨功能性纤维素纤维试验线，待合资公司注册成立之日起，后续工程由合资公司承担建设。对已建设或采购等的相关资产可由具有相关资质的审计、评估机构进行审计和评估，以审计、评估结果为计价依据，由合资公司购入。

  合资公司的利润分配：若合资公司实现盈利，则合资公司的利润分配额度不低于合资公司可供分配利润的50%。若合资公司因生产或发展需要确需资金的，经代表三分之二以上表决权的股东通过，可不予分配利润。

  五、 对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  鉴于公司已开工建设5千吨功能性纤维素纤维试验线，考虑后续扩大产能，实现规模化生产，提高市场竞争能力，提升公司经营业绩，经公司董事会讨论，同意成立合资公司建设莫代尔项目。成立合资公司可充分发挥双方的优势，实现优势互补，合作共赢，进一步加强在相关领域的合作，为公司股东谋求利润最大化。

  莫代尔项目未来市场前景广阔，合资公司相关项目投产以后，公司可能会获得一定的投资收益，增加公司利润，提升经营业绩。本次投资预计不会对2013年的经营业绩产生实质影响。

  2、存在的风险

  ⑴由于合作协议涉及甲方股东公司募集资金项目部分发生变更，需经甲方公司董事会、股东大会审议通过募集资金项目部分发生变更的议案后，本协议方能生效。

  ⑵本协议需经双方签字、签章且合作双方按照公司章程及监管机构的监管要求履行完毕相关决策程序并审议通过后方能生效。

  ⑶下列情况下任何一方均可通知对方终止本协议：

  ①一方违反本协议书的任何条款和条件，且未能在另一方发出纠正违约行为的通知后20天内纠正该违约行为的；

  ②不能归责于合作双方的影响项目实施的其他情形。

  ⑷莫代尔市场竞争日趋激烈，同时由于化学纤维产品具有周期性波动的特征，产品价格波动对公司经营业绩影响较为明显。所以，投资存在一定的市场风险。

  六、授权

  经股东大会审议通过，董事会授权本公司经理层全权办理投资设立有限责任公司的相关事宜。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议；

  2、《关于建设2万吨莫代尔项目的合作协议书》。

  湖北金环股份有限公司董事会

  2013年11月12日

  证券代码：000615    证券简称：湖北金环    公告编号：2013—043

  湖北金环股份有限公司关于召开

  2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年11月29日上午10:00,会期半天；

  2、召开地点：本公司会议室；

  3、召集人：本公司董事会

  4、会议召开方式：现场记名投票表决

  5、出席对象：

  (1)截止2013年11月22日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员；

  (3)本公司聘请的顾问律师；

  (4)本公司董事会认可的其他相关人员。

  公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、会议审议事项

  1、《关于出资成立合资公司建设莫代尔项目的议案》；

  以上议案的具体内容详见2013年11月13日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的本公司第七届董事会第十四次会议决议公告、对外投资公告等，也可登陆巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

  三、会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

  4、登记时间：2013年11月28日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

  5、登记地点：本公司证券部；

  6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

  四、其他事项

  1、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

  2、会议联系方式：

  (1)联系地址:湖北省襄阳市樊城区陈家湖

  (2)邮政编码:441133

  (3)联系人：徐群喜

  (4)联系电话：0710-2108234

  (5)传真：0710-2108233

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席湖北金环股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按以下委托权限行使表决权。

  湖北金环股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十二日