证券时报多媒体数字报

证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2013-026

无锡双象超纤材料股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2013年11月7日以电子邮件、传真、直接送达方式发出，于2013年11月11日以通讯表决方式召开。会议由董事长唐炳泉先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购苏州华申纺织印染有限公司100%股权的议案》。

详细内容见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的《公司关于收购苏州华申纺织印染有限公司100%股权的公告》。

独立董事对本议案发表了同意意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《独立董事关于收购苏州华申纺织印染有限公司100%股权的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十次会议决议。

2、股权转让框架协议。

特此公告

无锡双象超纤材料股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月十一日

证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2013-027

无锡双象超纤材料股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2013年11月7日，以书面送达方式发出，于2013年11月11日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席诸国平先生主持，会议应参加的监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购苏州华申纺织印染有限公司100%股权的议案》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告

无锡双象超纤股份有限公司

监 事 会

二○一三年十一月十一日

证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2013-028

无锡双象超纤材料股份有限公司

关于收购苏州华申纺织印染有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

[重要提示]

1、本次股权收购不构成关联交易。

2、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

一、交易概述

1、交易基本情况

公司于2013年11月11日与陆文龙、龚建萍签订了《股权转让框架协议》，同意收购苏州华申纺织印染有限公司（以下简称“苏州华申”）100%股权，最终收购价款参照对苏州华申财务和资产之审计、评估结果协商确定，收购价最高不超过人民币1700万元，资金来源为自有资金。在本次收购之前公司未持有苏州华申股权。本次收购完成后，公司将持有苏州华申100%的股权，苏州华申将成为公司的全资子公司。

本次股权收款不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审议情况

公司于2013年11月11日召开的第三届董事会第二十次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购苏州华申纺织印染有限公司100%股权的议案》。

3、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方为苏州华申的二位股东

陆文龙，男，汉族，1964年3月12日生，公民身份证号：32052319640312XXXX，住所地：江苏省昆山市巴城镇烟雨新村X幢XXX室，现住江苏省昆山市柏庐路怡景湾X号楼XXX室。陆文龙持有苏州华申510万元人民币股权，占该公司总股本的51％；

龚建萍，男，汉族，1968年7月20日生，公民身份证号：32052319680720XXXX，住所地：江苏省昆山市巴城镇巴鱼村草滩XXX号，现住江苏省昆山市玉山镇北栅湾XX楼XXX室。龚建萍持有苏州华申490万元人民币股权，占该公司总股本的49％。

2、本次股权转让交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的基本情况

公司名称：苏州华申纺织印染有限公司

住所：苏州市相城区北桥镇庄基（希望工业园）

法定代表人姓名：陆文龙

注册资本：1000万元人民币

实收资本：1000万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：2002年12月5日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：纺织印染。制造、加工、销售：服装、针纺织品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

本次交易前苏州华申股权结构情况为：

2、标的资产概况

公司本次收购标的是陆文龙、龚建萍持有的苏州华申100%股权。该公司主要资产包括依法取得的国有土地使用权（面积9969.3平方米）及上述土地上相应的建筑物等。陆文龙、龚建萍保证其转让给公司的苏州华申100%股权产权清晰，除了将苏州华申国有土地使用权及上述土地上相应的建筑物用作银行贷款抵押外，不存在其他抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权、资产享有完全的处分权。苏州华申原债权债务、应交税费、存货、员工等均由原股东陆文龙、龚建萍承担与处理。

3、苏州华申主要财务数据如下：

截至2013年10月31日，苏州华申资产总额为9,704,511.37元，负债总额为12,957,204.98元，净资产总额为-3,252,693.61元，2013年1-10月营业收入为23,595,676.52元，净利润为-6,072,488.81元。（以上数据未经审计）

四、交易协议的主要内容

公司于2013年11月11日与陆文龙、龚建萍签订了《股权转让框架协议》，约定如下：

1、转让方：陆文龙、龚建萍。

2、收购方式：公司拟通过收购苏州华申股东100%股权方式收购苏州华申，其中苏州华申原债权债务、应交税费、存货及员工等均由陆文龙、龚建萍承担与处理。陆文龙、龚建萍必须对苏州华申的原有债务向公司提供第三方连带责任保证担保。

3、收购价格：收购价格参照对苏州华申财务和资产之审计、评估结果与陆文龙、龚建萍协商确定，收购价最高不超过人民币1700万元。

4、价款支付：本协议签订后10日内预付总价款的20％；双方办理完股权转让工商变更登记后10日内支付总价款的10％；移交主要转让资产后10日内支付总价款的50％；余款20％于2015年3月前支付完毕。

5、本协议自双方签章后生效。

五、收购股权的目的和对公司的影响

苏州华申是一家专业经营纺织印染的公司。收购该公司可以有效解决公司超细纤维超真皮革产品染色配套深加工问题，并降低公司产品生产成本，提高公司产品附加值，增强公司产品市场竞争力，提升公司盈利水平。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议

2、公司第三届监事会第十八次会议决议

3、独立董事独立董事关于收购苏州华申纺织印染有限公司100%股权的独立意见

4、《股权转让框架协议》

特此公告

无锡双象超纤材料股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月十一日