证券时报多媒体数字报

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013－042

用友软件股份有限公司

第五届董事会2013年

第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年11月11日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2013年第十四次会议的通知。2013年11月12日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会2013年第十四次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式一致审议通过了如下议案：

一、《公司关于对<用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》

《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要已经由公司2013年第二次临时股东大会审议通过，现由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，为此，公司对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票也进行相应调整。

经过调整，公司授予股票期权的激励对象由1,641人调整为1,613人，授予股票期权的总数由1,438.8694万份调整为1,419.8244万份，首次授予的股票期权数由1,296.8250万份调整为1,277.7800万份；授予限制性股票的激励对象从1,641人调整为1,613人，授予限制性股票的总数由1,438.8694万股调整为1,419.8244万股，首次授予的限制性股票数由1,296.8250万股调整为1,277.7800万股。

调整后的激励对象名单详见2013年11月13日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司2013年第二次临时股东大会已审议通过《公司股票期权与限制性股票激励计划》及摘要，以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据上述议案中股东大会对董事会的相关授权，并根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，董事会确定本次公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2013年11月12日，向激励对象首次授予1,277.7800万份股票期权与1,277.7800万股限制性股票。

具体内容详见公司于2013年11月13日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《用友软件股份有限公司关于首次授予股票期权与限制性股票相关事项的公告》。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司

董事会

二零一三年十一月十三日

股票简称:用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-043

用友软件股份有限公司

第五届监事会2013年

第六次会议决议公告

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年11月11日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届监事会2013年第六次会议的通知。2013年11月12日，公司以书面议案的方式召开了第五届监事会2013年第六次会议。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以书面议案方式审议通过了以下议案：

一、《公司关于对<用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》。

公司监事会对《公司关于对<用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》确定的获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行核查后，认为：鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，公司授予股票期权的激励对象从1,641人调整为1,613人，授予限制性股票的激励对象从1,641人调整为1,613人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、及《股权激励有关备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《用友软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《用友软件股份公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股票期权与限制性股票激励计划”）的相关规定。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

1、列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和公司股票期权与限制性股票激励计划规定的任职资格；公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

2、除前述部分激励对象因发生离职未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象相符。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司

监事会

二零一三年十一月十三日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013－044

用友软件股份有限公司

董事会关于向激励对象

首次授予股票期权与

限制性股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2013年8月16日，公司第五届董事会2013年第十一次会议审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），公司独立董事于2013年8月16日对《激励计划草案》发表了同意的独立意见。

2、2013年8月16日，公司第五届监事会2013年第四次会议审议通过了《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了激励计划草案，形成了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”或“本激励计划”），并报中国证监会备案无异议，公司董事会于2013年10月18日对《激励计划草案修订稿》获得中国证监会备案无异议进行了公告。

4、2013年10月25日，公司第五届董事会2013年第十二次会议审议通过了《激励计划草案修订稿》， 公司独立董事于2013年10月25日对《激励计划草案修订稿》发表了同意的独立意见。

5、2013年10月25日，公司第五届监事会2013年第五次会议审议通过了《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

6、2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划草案修订稿》。

7、2013年11月12日，公司第五届董事会2013年第十四次会议审议通过了《公司关于对<用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》和《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2013年11月12日为本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，且因部分激励对象离职，授予股票期权的激励对象由1,641名调整为1,613名，授予股票期权的总数由1,438.8694万份调整为1,419.8244万份，首次授予的股票期权数由1,296.8250万份调整为1,277.7800万份；授予限制性股票的激励对象从1,641人调整为1,613人，授予限制性股票的总数由1,438.8694万股调整为1,419.8244万股，首次授予的限制性股票数由1,296.8250万股调整为1,277.7800万股。独立董事于2013年11月12日发表了意见，同意本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授权日为2013年11月12日，并同意1,613名激励对象获授股票期权和限制性股票。

8、2013年11月12日，公司第公司第五届监事会2013年第六次会议审议通过了《公司关于对<用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》和《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司的《激励计划草案修订稿》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权；

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密等行为损害公司利益或声誉，或导致公司或其控股子公司解除与该激励对象劳动关系的；

（5）激励对象提出解除劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

鉴于公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，因此，所有激励对象满足股票期权和限制性股票的授予条件。

三、公司本次授权情况概述

（一）股票期权的授予情况

1、首次授予激励对象的股票期权的授予日：2013年11月12日。

2、公司首次授予激励对象的股票期权数量为1,277.7800万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.332%，具体分配情况如下：

3、本激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、行权价

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股12.63元。

（二）限制性股票的授予情况

1、首次授予激励对象的限制性股票的授予日：2013年11月12日。

2、公司首次授予激励对象的限制性股票数量为1,277.7800股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.332%，具体分配情况如下：

3、本激励计划授予激励对象的限制性股票的禁售期如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

4、行权价

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.76元。

四、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

公司监事会对《公司关于对<用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》确定的获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行核查后，认为：

1、鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，公司授予股票期权的激励对象从1,641人调整为1,613人，授予限制性股票的激励对象从1,641人调整为1,613人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、及《股权激励有关备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《用友软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《用友软件股份公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股票期权与限制性股票激励计划”）的相关规定。

2、列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和公司股票期权与限制性股票激励计划规定的任职资格；公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

3、除部分激励对象因发生离职未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象相符。

五、独立董事就授权日等相关事项发表的意见

公司独立董事经审议认为：

1、鉴于本激励计划中确定的部分激励对象岗位发生离职，同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：公司首次授予股票期权的激励对象从1,641人调整为1,613人，授予股票期权的总数由1,438.8694万份调整为1,419.8244万份；授予限制性股票的激励对象从1,641人调整为1,613人，授予限制性股票的总数由1,438.8694万股调整为1,419.8244万股。

公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象、数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

2、调整后的本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》有关任职资格的规定；本激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；本激励计划的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格确认合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、董事会确定本激励计划首次授予日为2013年11月12日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件以及本激励计划的相关规定，同时股票期权和限制性股票的首次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司《激励计划草案修订稿》的股票期权与限制性股票的首次授予日为2013年11月12日，并同意1,613名激励对象获授股票期权与限制性股票。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市邦盛律师事务所关于本激励计划所涉股票期权和限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

综上所述，本所律师认为，用友软件本次股权激励计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。

七、《激励计划草案修订稿》对公司经营成果的影响

鉴于董事会已确定本激励计划的首次授予授权日为2013年11月12日，同时根据《激励计划草案修订稿》，公司的股票期权与限制性股票成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

特此公告。

用友软件股份有限公司

董事会

二零一三年十一月十三日