证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

  签署日期：二○一三年十一月

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司本次非公开发行股份购买资产新增股份８７，９８８，８２７股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的规定，上市公司已于２０１３年１１月５日签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成股份登记前的数据检查，并向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人明细数据》。非公开发行股份将在上市公司确认《证券登记申报明细清单》后的五个工作日内登记到账。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为２０１３年１１月１５日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即２０１３年１１月１５日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  贵州泛华矿业集团有限公司承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文及本次重大资产重组的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次交易概况

  本次交易是指罗平锌电向泛华矿业发行８７，９８８，８２７ 股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业１００％的股权。

  本次交易不构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不安排配套融资。

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易对方

  公司名称：贵州泛华矿业集团有限公司

  注册地址：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  法定代表人：孙汉宗

  注册资本：１００００万元

  实收资本：１００００万元

  成立日期：２００７年０７月２４日

  经营范围：对金属矿业投资

  注册号：３５０２００１０００００７６９

  组织机构代码：０５５００１２５－４

  税务登记证号码：地税黔字５２０４２２０５５００１２５－４

  （二）标的资产及评估值

  本次交易的标的资产为向荣矿业、德荣矿业１００％股权。

  根据天健兴业出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县向荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１３）第６号），向荣矿业１００％股权采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终采用了资产基础法的结果，向荣矿业１００％股权在评估基准日２０１２年１２月３１日的评估值为２８，９８４．６５万元。

  根据天健兴业出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县德荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１３）第５号），德荣矿业１００％股权采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终采用了资产基础法的结果，德荣矿业１００％股权在评估基准日２０１２年１２月３１日的评估值为３４，９３９．０４万元。

  （三）发行价格和定价依据

  公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１２年１１月６日起停牌，按上述方法计算发行价格为７．１６元／股。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次发行，定价基准日至股票发行期间，公司没有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格不需要进行调整。

  （四）发行数量

  本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：

  发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

  以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定的本次交易的成交价格为 ６３，０００．００万元，本次交易向泛华矿业发行股份数量为８７，９８８，８２７股，占发行后总股本的比例为３２．３７％。

  （五）交易前后的股权结构

  本次发行前后，上市公司的股权结构如下：

  本次发行前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍分别为罗平县锌电公司和罗平县财政局，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

  （六）评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》，向荣矿业、德荣矿业自资产评估基准日之日起至交割日期间， 产生的收益由本次交易完成后的股东享有， 亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股东享有。

  （七）锁定期安排

  泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  二、本次发行前后公司前十名股东变化情况

  （一）本次发行股份购买资产实施前公司前十名股东

  截至２０１３年１０月３１日，公司前十名股东情况如下：

  （二）本次发行股份购买资产实施完成后公司前十名股东

  本次公司发行股份购买资产所新增股份于２０１３年１１月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请后，公司前十名股东持股情况如下：

  三、本次发行股份购买资产前后公司股本结构变化

  本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司仍具备上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况

  （一）本次重大资产重组的实施过程？

  １、２０１２年１１月１１日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２、２０１３年１月１６日，公司与泛华矿业签订了《发行股份购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了约定。

  ３、２０１３年１月１６日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易的具体方案。

  ４、２０１３年４月３日，公司与泛华矿业签订了《发行股份购买资产补充协议》及《盈利补偿协议》。

  ５、２０１３年４月３日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次交易的详细方案。

  ６、２０１３年４月１８日，云南省国资委出具云国资资运［２０１３］５０号《云南省国资委关于云南罗平锌电股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》批准本次重大资产重组。

  ７、２０１３年４月２４日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准了本次重大资产重组。

  ８、２０１３年９月１３日，中国证监会并购重组委２０１３年第２５次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案。

  ９、２０１３年１０月１８日，中国证监会核准了本次重大资产重组方案，核准了豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务。

  １０、２０１３年１０月２４日，交易对方持有的向荣矿业、德荣矿业１００％股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为罗平锌电。

  １１、２０１３年１１月１日，信永中和对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－１０）。

  １２、２０１３年１１月５日，本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记。

  １３、本次非公开发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１３年１１月１５日。交易对方本次认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１６年１１月１５日。根据深交所相关业务规则的规定，上市日首日（即２０１３年１１月１５日）本公司股价不除权。

  上市公司尚需就本次发行事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

  （二）标的资产过户情况

  在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与罗平锌电进行了向荣矿业、德荣矿业相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的向荣矿业、德荣矿业１００％股权已于２０１３年１０月２４日完成过户手续。

  ２０１３年１１月１日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－１０）。根据该《验资报告》，截至２０１３年１０月３１日止，贵公司已收到股东以其持有的普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司１００％股权按７．１６元／股的价格认定本次非公开发行的人民币普通股票８７，９８８，８２７．００股，投资额６３０，０００，００１．３２元，扣除各项发行费用人民币１１，１００，０００．００元，实际投资款净额为６１８，９００，００１．３２元，其中新增注册资本（股本）为人民币８７，９８８，８２７．００元（捌仟柒佰玖拾捌万捌仟捌佰贰拾柒元整），资本公积为人民币５３０，９１１，１７４．３２元。

  （三）相关债权债务处理情况

  本次重大资产重组的标的资产为向荣矿业、德荣矿业１００％股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

  （四）股份发行登记及上市情况

  通过本次交易，本公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行的８７，９８８，８２７股股份。２０１３年１１月５日，本公司签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记前的数据检查，并向本公司出具了《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人明细数据》。非公开发行股份将在上市公司确认《证券登记申报明细清单》后的五个工作日内登记到账。

  本次向贵州泛华矿业集团有限公司定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１３年１１月１５日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１３年１１月１５日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  交易对方贵州泛华矿业集团有限公司承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  根据本次交易对方承诺的锁定期，本次发行对象认购的股份上市流通时间为２０１６年１１月１５日。

  （五）独立财务顾问的上市推荐意见

  本次交易的独立财务顾问兴业证券认为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，罗平锌电具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，同意推荐罗平锌电本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司审慎核查：在公司本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况，也未出现标的资产相关盈利预测未能实现的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次重大资产重组完成后公司将适时对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。对需更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备义务。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次重大资产重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  就本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方于２０１３年１月１６日签署了《发行股份购买资产协议》，于２０１３年４月３日签署了《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项涉及的主要承诺包括贵州泛华矿业集团有限公司关于股份锁定期的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于不谋求控制权的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于其余矿业资产暂不注入上市公司的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于交易标的产权清晰的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于最近五年守法的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于提供的资料真实、准确、完整的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于盈利预测补偿的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于有效存续的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于房屋权属的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于资产没有抵押、查封、司法冻结等的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司关于补偿期届满后标的资产减值测试和补偿事项的承诺，贵州泛华矿业集团有限公司及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函，贵州泛华矿业集团有限公司关于盈利预测补偿的补充承诺函，贵州泛华矿业集团有限公司关于本次重组后上市公司董事会、监事会和高级管理人员调整计划的承诺，罗平县锌电公司关于不放弃罗平锌电控制权的承诺。

  截至本报告书出具日，交易各方均严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  截至本核查意见签署日，本次重大资产重组相关后续事项系：对标的资产评估基准日次日至交割日期间损益进行审计，按照罗平锌电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》确定期间损益的归属。

  上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对罗平锌电不构成重大法律风险。

  第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

  一、独立财务顾问意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：

  （一）罗平锌电本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；罗平锌电已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，罗平锌电已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  （二）罗平锌电本次发行股份购买资产所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

  （三）罗平锌电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记／备案等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次发行股份购买资产将最终实施完毕。

  （四）同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为罗平锌电具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐罗平锌电本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  二、法律顾问意见

  公司本次发行股份购买资产的律师云南千和律师事务所出具的《云南千和律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见》认为：

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已合法取得必要的授权与批准；本次重组已完成标的资产的过户、验资及股份的发行和登记手续，符合相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次重组有关的协议已履行或正在履行，不存在违反该等协议的情形；相关承诺的履行条件尚未全部具备或履行期限尚未届满，泛华矿业将根据实际情况予以履行；交易双方需继续履行相关后续事项，该等后续事项的履行不存在重大法律障碍。

  第四节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与兴业证券签署的《持续督导协议》中明确了兴业证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问兴业证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１３年１０月１８日至２０１４年１２月３１日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问兴业证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问兴业证券应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  （一）交易资产的交付或者过户情况；

  （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

  （三）盈利预测的实现情况；

  （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  （五）公司治理结构与运行情况；

  （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节 备查文件

  一、备查文件

  １、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》证监许可［２０１３］１３１５号；

  ２、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州泛华矿业集团有限公司公告云南罗平锌电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》证监许可［２０１３］１３１６号；

  ３、云南罗平锌电股份有限公司关于发行股份购买资产之资产过户完成的公告；

  ４、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－１０号《验资报告》；

  ５、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人明细数据》；

  ６、兴业证券有限责任公司出具的《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  ７、云南千和律师事务所出具的《云南千和律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》。

  二、备查地点

  １、云南罗平锌电股份有限公司

  地址：云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段

  电话号码：０８７４－８２５６８２５

  传真号码：０８７４－８２５６０３９

  联系人：喻永贤

  ２、兴业证券股份有限公司

  地址：福建省福州市湖东路２６８号证券厦１６楼

  电话：０５９１－３８２８１７１１

  传真：０５９１－３８２８１７０７

  联系人：潘光明

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十三日？