证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］１３１５号），云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“公司”或“本公司”）发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方贵州泛华矿业集团有限公司、罗平县锌电公司作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、 贵州泛华矿业集团有限公司关于股份锁定期的承诺

  （一）承诺内容

  “自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理所拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  二、 贵州泛华矿业集团有限公司关于不谋求控制权的承诺

  （一）承诺内容

  “１、自本次发行的股份上市之日起３６个月内，本公司及本公司的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。

  ２、在本公司持有罗平锌电股份超过５％的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，在价格公允的前提下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理销售。

  ３、在本公司持有罗平锌电股份超过５％的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形

  三、 贵州泛华矿业集团有限公司关于其余矿业资产暂不注入上市公司的承诺

  （一）承诺内容

  “本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿产资源开发的公司还拥有３个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉和矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后１２个月内不会有注入罗平锌电的计划。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  四、 贵州泛华矿业集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺

  （一）承诺内容

  “本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的其他企业。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  五、 贵州泛华矿业集团有限公司关于交易标的产权清晰的承诺

  （一）承诺内容

  “１、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（下称“德荣矿业“）股权，未向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置质押等任何第三方权利。

  ２、本公司所持向荣矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  六、 贵州泛华矿业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺

  （一）承诺内容

  “１、自本次发行的股份上市之日起３６个月内，本公司及本公司的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。

  ２、在本公司持有罗平锌电股份超过５％的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，在价格公允的前提下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理销售。

  ３、在本公司持有罗平锌电股份超过５％的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  七、 贵州泛华矿业集团有限公司关于最近五年守法的承诺

  （一）承诺内容

  “本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  八、 贵州泛华矿业集团有限公司关于提供的资料真实、准确、完整的承诺

  （一）承诺内容

  “一、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  二、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  九、 贵州泛华矿业集团有限公司关于盈利预测补偿的承诺

  （一）承诺内容

  “１、向荣矿业和德荣矿业２０１３ 年度、２０１４ 年度、２０１５ 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿业２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的净利润合计数分别不低于２，４９７．３２万元、５，３８９．２９万元和８，３６４．４９万元。

  在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿业２０１３年至２０１５年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以现金方式在罗平锌电２０１５年年度报告出具之日起三个月内一次补足。

  ２、具体利润承诺金额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿协议为准。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十、 贵州泛华矿业集团有限公司关于有效存续的承诺

  （一）承诺内容

  “我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十一、贵州泛华矿业集团有限公司关于房屋权属的承诺

  （一）承诺内容

  “１、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为我公司所有，不存在产权纠纷；

  ２、我公司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承担；

  ３、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公司依法承担相应责任。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十二、贵州泛华矿业集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺

  （一）承诺内容

  “在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十三、贵州泛华矿业集团有限公司关于资产没有抵押、查封、司法冻结等的承诺

  （一）承诺内容

  “我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县向荣矿业有限公司（以下称“标的公司”）资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，转让不存在重大法律障碍。

  且上述标的公司不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十四、贵州泛华矿业集团有限公司关于补偿期届满后标的资产减值测试和补偿事项的承诺

  （一）承诺内容

  “一、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即２０１５年１２月３１日）后３０日内，由贵公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以２０１５年１２月３１日为基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司无条件接受该评估结果。

  二、本公司承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的公司期末调整后的价值”）小于此次并购标的公司作价（即人民币６３０，０００，０００元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和／或应当补偿的金额（下称“补偿期限内已补偿金额”），则本公司将另行以现金方式补偿给贵公司。另需补偿的现金金额＝【此次并购标的公司作价（即人民币６３０，０００，０００元）－标的公司期末调整后的价值】－补偿期限内已补偿金额。

  三、本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生效。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十五、贵州泛华矿业集团有限公司及其实际控制人孙汉宗、孙汉强和孙汉伟关于避免同业竞争的承诺函

  （一）承诺内容

  “１、在本公司／本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过５％的前提下，若本公司／本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司／本人将在其投入开采和生产后的１２个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。

  ２、在第一条承诺的基础上，在本公司／本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过５％的前提下，本公司／本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。

  ３、若本公司／本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司／本人承担。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十六、贵州泛华矿业集团有限公司关于盈利预测补偿的补充承诺函

  （一）承诺内容

  “根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１３］第６－１ 号《采矿权评估报告书》，芦茅林铅锌矿２０１６年度、２０１７年度的产量预测数分别为４０万吨、５０万吨，扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为４，７９４．７１万元、５，４０２．７８万元。泛华矿业承诺：２０１６年度、２０１７年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于４０万吨、５０万吨。若芦茅林铅锌矿２０１６年度、２０１７ 年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起１０ 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式为：

  第Ｎ年的补偿金额＝向荣矿业第Ｎ年的净利润预测数×（芦茅林铅锌矿第Ｎ年的产量预测数－芦茅林铅锌矿第Ｎ年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第Ｎ年的产量预测数（其中，Ｎ＝２０１６或２０１７）

  本承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生效。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十七、贵州泛华矿业集团有限公司关于本次重组后上市公司董事会、监事会和高级管理人员调整计划的承诺

  （一）承诺内容

  “一、自本次重组完成后３６个月内，本公司承诺贵公司董监高的选派和表决方式）仍按现行《章程》规定执行。贵公司的治理结构即董事会、监事会的组成人数和设置不发生变更，且董事长、副董事长和独立董事、监事会主席和职工监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过１名。

  二、本公司在第一条的前提下，将行使董事、监事的提名权和高级管理人员的推荐权，并承诺就董事会董事候选人的提名不超过２名（１名为矿业专家，１名为财务专家），且不作为董事长、副董事长和独立董事候选人；监事会监事候选人的提名不超过１名，且不作为监事会主席和职工监事候选人，并按照贵公司章程的规定经股东大会选举产生和任职；副总经理级别的高级管理人员候选人的推荐不超过１名，经董事会聘任后任职，分管事务由董事会决定。

  三、除第一项人员的提名和推荐外，自本次重组完成后３６个月内，本公司不以任何方式直接或间接增加在贵公司董事会、监事会和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变贵公司现有的治理结构和运作规范。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  十八、罗平县锌电公司关于不放弃罗平锌电控制权的承诺

  （一）承诺内容

  “自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六个月内，本公司不以任何方式减持上述股份，也不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计划和安排。本公司已于本承诺函出具之日在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。”

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月十三日