证券时报多媒体数字报

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-058

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年11月11日以书面形式发出，会议于2013年11月13日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》

公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于2013 年10 月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神，各方经协商并于2013年11月13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩60%的股权，其中，受让李卫伟持有三七玩28%的股权，受让曾开天持有三七玩32%的股权。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的中天衡平评字[2013]066号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，三七玩股东全部权益于评估基准日2013年7月31日的市场价值为32.11亿元，三七玩60%股权于评估基准日对应的市场价值为19.266亿元。

参考该评估结果并经公司与李卫伟、曾开天协商一致同意，上述股权交易价格为19.20亿元，其中，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400万元。公司需向李卫伟、曾开天支付股份对价144,000万元，其中，李卫伟所获股份对价为75,200万元，曾开天所获股份对价为68,800万元；同时支付现金对价为48,000万元，其中支付给李卫伟为14,400万元，支付给曾开天为33,600万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模为本次交易总金额的25%，即48,000万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。

由于本议案涉及关联交易，关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：

三七玩的股东李卫伟、曾开天。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为：

李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产的价格及定价依据

标的资产于评估基准日2013 年7 月31日的评估值为19.266亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、期间损益归属

在交易基准日至股权交割日期间，三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天。李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开发行的股份。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发行股份的定价原则及发行价格

定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年10月10日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份为73,294,347股、67,056,530股。依据配套募集资金480,000,000元以及上述发行价格计算，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为46,783,626股，具体如下：

本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为：

配套募集资金认购对象及认购股份数量为：

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果： 6票同意、0票反对，0票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果： 6票同意、0票反对，0 票弃权。

10、锁定期安排

（1）李卫伟、曾开天

李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：①自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；②自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的60%；③自本次发行完成之日起48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的90%；④自本次发行完成之日起60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%，自本次发行完成之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份；⑤自本次发行完成之日起60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份。

如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（2）配套募集资金认购者

参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、配套募集资金用途

本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决， 6票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》

同意公司与吴斌、叶志华、杨大可签署附生效条件的《股份认购协议（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，同意6票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中天衡平担任本次交易的评估机构，其已就目标公司出具了中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天衡平作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中天衡平及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2013]3-302号三七玩《审计报告》、天健审[2013]3-307号公司备考《审计报告》，以及天健审[2013]3-306号三七玩盈利预测《审核报告》、天健审[2013]3-305号公司备考盈利预测《审核报告》，批准北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具的中天衡平评字[2013]066号《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于 2013 年11月29日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2013 年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第二十七次会议决议以及本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。

本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董事会

2013年11月14日

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-059

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）会议时间

1、现场会议召开时间：2013年11月29日（星期五）14:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年11月28日下午15：00至2013年11月29日下午15：00期间的任意时间。

3、股权登记日：2013年11月25日

4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份会议室

6、会议出席对象

（1）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会拟审议事项

1、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》

2.1 交易对方

2.2 标的资产

2.3 标的资产的价格及定价依据

2.4期间损益归属

2.5发行股票的种类和面值

2.6发行方式、发行对象及认购方式

2.7发行股份的定价原则及发行价格

2.8发行数量

2.9滚存未分配利润的安排

2.10锁定期安排

2.11拟上市地点

2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.13配套募集资金用途

2.14决议有效期

3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

5、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

6、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》；

7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；

8、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

9、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

11、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

12、《关于公司与吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》；

13、《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

14、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

上述议案1、议案3至议案10已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

上述议案2、议案11至议案14已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

4、登记时间：2013年11月28日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。

5、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362555；投票简称：“顺荣投票”。

3、股东投票的具体程序为：

(1) 买卖方向为买入投票。

(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

(下转B8版)