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陕西延长石油化建股份有限公司自２００８年重组上市以来，即致力于为股东创造价值，为投资者提供分享公司经济增长成果的机会。

一方面，公司积极开拓市场，不断提高经营业绩。营业收入由２０１０年的３，５６７，８９７，１８４．４２元增长到２０１２年的４，４９５，０６１，９６０．６９元，年均复合增长１２．２４％，归属于母公司所有者的净利润由２０１０年的１２４，０８８，０９１．０７元增长至２０１２年的１５５，４６８，７７６．１３元，年均复合增长１１．９３％。２０１３年１－９月，实现营业收入３，７５６，８７０，８９０．７２元，同比增长１９．２０％，实现归属于母公司所有者的净利润１６１，６２０，１１３．５２元，同比增长３９．３４％。

另一方面，公司不断强化回报股东意识，积极完善股东回报制度，并根据公司经营状况，及时实施现金分红。２０１０年以来，公司从增强现金分红透明度，给予投资者稳定的回报预期出发，积极完善股东回报制度，对《公司章程》中利润分配条款进行了两次修订，并制定了《公司２０１３－２０１５股东分红回报规划》；为保证延长化建（母公司）有足额的未分配利润和现金流进行分配，延长化建（母公司）还积极行使股东权利，于２０１３年９月２日作出股东决定对其下属子公司《公司章程》中利润分配条款做了修订。同时，由于公司经营业绩良好且逐年提高，公司账面原秦丰农业历年积累的未弥补亏损逐渐得到弥补，并于２０１３年６月３０日完全弥补了以前年度亏损，满足了《公司章程》及《公司法》规定的利润分配条件，公司于２０１３年９月２５日实施了２０１３年度中期利润分配，共派发现金股利约４，２５９．８９万元，占２０１２年度归属于母公司所有者的净利润的２７．４０％，占最近三年实现的年均可分配利润的２９．７９％，符合《公司章程》的相关规定，给予了投资者合理的投资回报，为投资者提供了分享公司增长成果的机会，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。２０１０年以来，公司利润分配情况如下：

单位：万元

为进一步增强现金分红透明度，给予投资者稳定的回报预期，为投资者提供分享公司经济增长成果的机会，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，延长化建现对公司现金分红相关事项说明如下：

１、关于２０１３年修改《公司章程》现金分红条款相关事项的说明

２０１３年９月１３日，公司召开２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改＜陕西延长石油化建股份有限公司章程＞部分条款的议案》，对《公司章程》第一百六十三条利润分配相关条款进行了修订，主要修订条款及修订内容如下表所示（详见下表下划线加粗部分）：

公司对《公司章程》进行上述修订，主要基于如下理由：（１）２０１３年１月７日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，公司根据该指引对《公司章程》中与利润分配政策有关的审议程序做了补充细化。（２）延长化建（母公司）作为控股主体履行对下属子公司的管理职责，自身不从事具体生产经营活动，主要盈利及现金流来源于下属子公司分红，因此，公司该等管理体系及业务结构决定了合并利润表更能反映公司经营成果，母公司资产负债表更能反映延长化建（母公司）利润分配能力及债务风险，为充分保护投资者利益，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司对利润分配政策中相关指标的计算口径进行了明确，同时新增了督促子公司现金分红的条款。

公司认为，２０１３年９月１３日召开的２０１３年第三次临时股东大会修订后的《公司章程》，能更增强现金分红透明度、便于投资者形成稳定的回报预期。

２、关于现行《公司章程》第一百六十三条第三款相关事项的说明

公司下属子公司《公司章程》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，上述条款中规定的现金分红比例与延长化建（母公司）《公司章程》第一百六十三第三款的规定一致。由于延长化建（母公司）目前作为控股主体履行对下属子公司的管理职责，自身不从事具体生产经营活动，其收益主要来源于下属子公司分红，承担的成本费用主要为人员工资等日常管理费支出，因而延长化建合并报表口径归属于母公司所有者的净利润略小于各子公司净利润之和，在延长化建（母公司）与各子公司利润分配比例一致的情况下，延长化建（母公司）通过利润分配从各子公司获得的现金流将大于延长化建（母公司）对外分配的现金分红金额。

同时，延长化建（母公司）还将根据下属子公司《公司章程》的规定，积极行使股东权利，根据各子公司经营状况，合理安排各子公司进行年度现金分红，每年三季度结束后，还以当年前三季度经营业绩为基础，对延长化建（母公司）、各子公司以及合并报表口径当年全年的经营业绩进行预测，并测算延长化建母公司报表当年期末未分配利润是否能满足未来利润分配的要求，如不能满足，延长化建（母公司）将安排各下属子公司进行中期利润分配，保证上市公司有足额的未分配利润进行分配，次年延长化建实施年度利润分配时，将根据上市公司各主体的资金状况统筹安排，保证上市公司有足额的现金实施利润分配。

延长化建承诺，延长化建将严格按照各子公司《公司章程》中关于利润分配的相关规定，积极行使股东权利，主动采取上述措施，督促各下属子公司足额及时分红，保证延长化建（母公司）有足额的未分配利润和现金流进行分配。

３、关于现行《公司章程》第一百六十三条第六款相关规定的说明

《公司章程》第一百六十三条第六款规定，公司年末母公司资产负债率超过７５％时，不进行现金分红。截至２０１３年９月３０日，公司母公司报表资产总额８３，８３６．９０万元，主要为对陕西化建的往来款以及对子公司的长期股权投资，负债总额３，２３８．８８万元（其中短期借款及长期借款均为０），所有者权益８０，５９８．０２万元，母公司报表资产负债率为３．８６％。如以２０１３年９月３０日母公司报表资产负债结构测算，要使母公司报表资产负债率增至７５％，公司需举借２３８，５５５．１８万元新债。由于延长化建（母公司）目前没有从事具体生产经营活动的发展规划，仍作为控股主体履行对下属子公司的管理职责，自身没有举借大额借款的现实需求。同时，延长化建（母公司）不从事具体生产经营，不能产生稳定的现金流，且资产主要由对下属子公司的往来款及长期股权投资构成，不存在土地、房产、机器设备等可供抵押或质押的资产，自身偿债能力较弱，举借大额借款不符合延长化建（母公司）《融资管理办法》“慎重考虑公司偿债能力，避免出现到期不能清偿债务的情形”的规定，也较难从商业银行取得借款。延长化建（母公司）目前不从事具体生产经营活动的发展规划，以及其制定的《融资管理办法》关于债务融资的相关规定，保证了其未来不会通过大额借款等方式调节其资产负债率超过７５％以规避现金分红的情形。

延长化建声明，延长化建（母公司）目前没有从事具体生产经营活动的发展规划，也没有通过举借大额借款等方式增加负债导致资产负债率超过７５％的计划。

延长化建承诺，如延长化建（母公司）未来制定了从事具体生产经营活动的发展规划，将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 ２／３ 以上通过；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。

陕西延长石油化建股份有限公司

2013年11月13日