证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  三七玩收到上海市普陀区人民法院于2013年10月31日发出的《传票》、《应诉通知书》（[2013]普民三（知）初字第391号）及原告为李劲的《民事起诉状》等资料，资料显示上海市普陀区人民法院已受理了李劲诉三七玩作为第三被告的网络域名转让合同纠纷一案。《民事起诉状》显示，李劲以三七玩网络域名转让合同纠纷为由，向普陀区法院提起诉讼，主要诉讼请求为依法确认2012年1月原广州海岩向三七玩转让“www.37wan.com”，“www.6711.com”，“www.95K.com”域名及相关网站的行为无效。三七玩已就该诉讼事项采取积极应诉措施，截止本摘要出具日，本案尚未开庭审理。

  对此，交易对方李卫伟、曾开天亦已出具承诺：“若三七玩因自广州海岩无偿受让‘37wan.com’等域名而引发任何纠纷，前述纠纷给三七玩造成的一切损失，李卫伟和曾开天承诺届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿给三七玩。”

  2、对外担保情况

  截至本摘要出具日，三七玩无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。

  3、主要负债情况

  截至2013年7月31日，三七玩的负债合计为，具体如下：

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  三七玩2013年7月31日的负债总额中，主要为应付账款及应付股利。其中应付账款主要为应付分成款及应付广告费，应付账款余额较高的原因如下：（1）三七玩应付分成款主要系根据网络游戏每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商的款项。三七玩一般于月底对支付给游戏开发商或游戏运营商的分成款进行暂估计入应付账款，下月初与游戏开发商或游戏运营商进行结算并确认应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。（2）由于三七玩系游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。

  应付股利2,520.00万元是尚未支付的2012年现金股利。

  （七）最近三年主营业务发展情况

  三七玩的主营业务情况参见“第四章 交易标的情况\三、标的公司的主营业务情况”。

  （八）最近两年一期经审计的主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

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  截至2013年7月31日，三七玩合并资产负债率为53.92%。其中，应付账款占负债总额的比例为66.11%，为三七玩负债的主要构成项目，主要包括应付未付的分成款、广告费，其形成原因分别为：

  三七玩应付的分成款主要系根据网络游戏的每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商。三七玩一般于每月初与游戏开发商或游戏运营商进行对账结算，以确认上月应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。

  由于三七玩系游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。

  上述情况系造成三七玩应付账款偏高的主要原因，三七玩总负债因此较高。同时，由于三七玩目前尚处于发展阶段，股东权益相对较小，从而造成三七玩合并资产负债率较高。

  2、利润表主要数据

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  （1）三七玩收入增长来源

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  注：1、月均充值收入是合并口径，未扣除相关税费；

  2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数。

  三七玩网页游戏平台收入增长主要受ARPU值增长及月均付费用户数增长的影响。2013年1-7月三七玩平台的游戏用户的月均ARPU值比2012年月均ARPU值增长16.07%，增幅较小，ARPU值增长对三七玩收入增长贡献较小。2013年1-7月的月均付费用户数相较2012年增长89.76%，增幅明显，月均付费用户数的增长是三七玩网页游戏平台收入增长的主要拉动因素。

  由此，三七玩近两年来的营业收入及利润增长主要来源于月均付费用户数的增长。

  （2）三七玩报告期内营业收入及利润增长较快原因

  ①所处网页游戏行业处于高速发展阶段

  网页游戏市场收入规模从2008年的4.5亿元，迅速增长到2012年的81.1亿元6。根据《2012年中国游戏产业报告》的预测，2013年网页游戏市场收入规模将达到113亿元，较2012年增长39.5%。网页游戏行业处于高速增长阶段，市场规模不断扩大。

  6网页游戏市场收入规模数据来源于《2012年中国游戏产业报告》。

  ②三七玩拥有较强的游戏营销能力

  一方面，三七玩拥有较强的营销推广能力。三七玩针对其游戏适用人群，与广告效应产出比较高的广告投放平台建立了长期战略合作关系，建立了一套高效的营销体系，取得良好的广告效应，三七玩游戏平台的品牌知名度与对游戏用户的吸引力不断提升。2013年1-7月份的三七玩旗下平台月均新增付费用户达到95,332.43人次，三七玩游戏平台的注册用户数不断提升。固定的大额渠道投放、优越的付款条件及可预见的长期合作关系增强了三七玩对渠道商的议价能力，从而在保证广告投放质量的同时有效控制单个用户获取成本。

  另一方面，三七玩拥有粘性较高且数量较多的用户群，截至2013年7月31日，三七玩旗下平台累计注册用户已突破2.5亿人次。三七玩拥有一支高效专业运营团队，为游戏用户提供精细优质的服务。良好的用户体验提高游戏用户消费粘性的同时不断吸纳新用户。在注重用户群体数量的同时，三七玩更注重活跃付费用户群体的培养和服务，设立专门的VIP客户专员专职服务于大额付费玩家。

  综上，凭借自身拥有的较强游戏营收能力，借助行业快速发展的助推力，三七玩自成立以来，营业收入及净利润增长速度较快。

  （3）三七玩前五大网络游戏收入情况

  2011年，三七玩处于起步阶段，实现的营业收入较少。2012年及2013年1-7月运营收入前五名游戏占比情况如下：

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  2012年，自有平台运营收入、第三方平台联合运营收入占主营业务收入比例分别为95.32%和4.20%；2013年1-7月自有平台运营收入、第三方平台联合运营收入占主营业务收入比例分别为91.63%和7.68%。

  2012年度和2013年1-7月自有平台运营收入占收入的比重均在90%以上，目前自有平台运营模式系三七玩的主要盈利模式。

  （4）标的公司营业收入不存在周期性、季节性特征

  单款网页游戏的生命周期大多在二年到三年左右，存在较明显周期性。但由于推出时间等因素的差异，网页游戏平台上运营的游戏所处生命周期阶段存在差异。如果在平台上运营的游戏数量足够多，单个游戏周期性对整个平台业绩的影响将会被消减。截至2013年7月31日，三七玩旗下平台网页游戏产品总数超过120款，运营规模足够大，三七玩平台运营业绩的周期性相对较小。

  三七玩游戏平台优质的品牌知名度对游戏开发商具有较强吸引力，三七玩游戏平台获取优质网页游戏的能力较强。目前三七玩已与行业内主要游戏开发商建立了良好的合作关系，三七玩游戏平台的游戏来源较广且比较稳定。三七玩游戏平台在游戏产品推出上没有明显季节性差异。此外，三七玩游戏平台的目标游戏用户是20岁-39岁的白领人群。由于该部分人群来自各行各业，且数量较大，从整体上看三七玩游戏用户消费无明显的季节性特征。由此，三七玩营业收入无明显季节性特征。

  3、主要财务指标

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  （九）本次交易取得三七玩股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  三七玩已经召开股东会并通过决议同意李卫伟、曾开天分别向上市公司转让三七玩28%、32%的出资额，李卫伟、曾开天均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得三七玩章程规定的股权转让前置条件。

  （十）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况

  1、标的公司最近三年资产评估情况

  除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司的估值”。

  2、标的公司最近三年股权交易和增资情况

  （1）标的公司最近三年股权交易情况

  三七玩最近三年内未发生股权交易。

  （2）标的公司最近三年增资情况

  三七玩最近三年内未进行增资。

  3、标的公司最近三年改制情况

  三七玩最近三年不存在改制的情况。

  （十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明

  1、关联方资金占用情况

  截至2013年7月31日，三七玩不存在资金被股东或其关联方占用的情况。

  2、诉讼、仲裁情况

  2013年11月，三七玩收到上海市普陀区人民法院于2013年10月31日发出的《传票》、《应诉通知书》（[2013]普民三（知）初字第391号）及原告为李劲的《民事起诉状》等资料，资料显示上海市普陀区人民法院已受理了李劲诉三七玩作为第三被告的网络域名转让合同纠纷一案。《民事起诉状》显示，李劲以三七玩网络域名转让合同纠纷为由，向普陀区法院提起诉讼，主要诉讼请求为依法确认2012年1月原广州海岩向三七玩转让“www.37wan.com”，“www.6711.com”，“www.95K.com”域名及相关网站的行为无效。三七玩已就该诉讼事项采取积极应诉措施，截止本摘要出具日，本案尚未开庭审理。

  截至本摘要出具日，除上述诉讼外，三七玩没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件的情形。

  二、标的公司的估值

  （一）评估基本信息

  1、评估机构：中天衡平，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200033004）。

  2、评估基准日：2013年7月31日。

  3、评估方法与结果

  中天衡平根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中天衡平出具的中天衡平评字【2013】066号《资产评估报告》，在评估基准日2013年7月31日，三七玩股东全部股东权益（母公司）账面价值为11,914.35万元，收益法评估后的股东全部权益价值为321,100.00万元，增值309,185.65万元，增值率为2,595.07%。

  （二）资产基础法评估情况

  资产基础法具体评估结果参见下表：

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  注：账面价值为三七玩评估基准日母公司报表口径账面价值。

  资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。三七玩对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据三七玩的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值；另外，本次评估对三七玩子公司成都三七玩未在账面列示的自行开发游戏软件著作权采用了收益法进行评估，亦导致资产基础法评估结果增值较大。

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  注：三七玩于2012年以零对价取得成都三七玩股权。

  （三）收益法评估情况

  1、评估假设

  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设三七玩持续经营。

  （3）假设三七玩的经营者是负责的，且三七玩管理层有能力担当其职务。

  （4）除非另有说明，假设三七玩完全遵守所有有关的法律和法规。

  （5）假设三七玩未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （6）假设三七玩在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对三七玩造成重大不利影响。

  （9）根据三七玩的经营计划，从2014年始全资子公司安徽尚趣玩将正式投入运营，主要运营6711平台并为三七玩提供部分服务；假设三七玩该经营计划能够如期实施。

  （10）假设三七玩及其下属公司未来能够按照经营计划持续获得新的游戏产品进行运营。

  3、评估对象及评估范围

  （1）评估对象

  本项目评估对象为三七玩股东全部权益。

  （2）评估范围

  结合收益法的应用前提，评估机构对评估基准日企业合并范围口径的资产负债区分为以下三类：

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  第（2）类、第（3）类资产负债存在以下特点：

  ①该等业务处于筹建期或起步不久，尚未形成稳定的市场，未来收益存在较大不确定性，难以合理预测；

  ②应收款项与应付款项非因企业主营业务形成，与三七玩主营业务无关。

  鉴于第（2）类、第（3）类资产负债的以上特点，本次纳入收益预测对应资产负债范围的仅为第（1）类资产负债，第（2）类、第（3）类资产负债另行评估。

  4、评估计算及分析过程

  （1）收益折现评估模型的选取

  采用收益折现评估的企业业务价值（PV）一般可分为三部分：

  企业业务达到稳定发展状态前各期企业自由现金流量的折现值（PV1）；

  企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期企业自由现金流量的折现值（PV2）；

  企业业务终止经营时的清算价值的折现值（PV3）。

  其中：

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  式中各项参数分别为：

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  一般地，当假设企业业务永续经营时，收益折现模型简化为：

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  （2）企业自由现金流量年限的确定

  尽管三七玩及其下属企业的营业执照、章程、等文件对经营期限有所规定，但国家有关法律法规未对该等企业的经营期限有所限制，评估机构认为在正常情况下，三七玩可以续期，能够一直持续经营下去，因此，评估机构设定企业自由现金流量的终止时点tn=∞。

  （3）企业自由现金流量口径的确定

  根据本评估项目评估对象的具体情况，企业自由现金流量Ri采用合并范围企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：

  （合并范围）企业自由现金流量=（合并范围）净利润+（合并范围）折旧与摊销+（合并范围）扣除税务影响后利息费用－（合并范围）资本性支出－（合并范围）营运资金净增加

  根据对三七玩历史经营业绩以及影响三七玩未来收益的税收优惠政策期限的分析，评估机构认为三七玩在未来6年内应进入稳定发展状态，故对未来6年的Ri通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来6年之后的Ri，根据对Ri长期变化趋势的预测，在未来第6年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。

  （4）合并净利润的预测

  预测净利润时，首先对纳入收益预测的各个公司的净利润进行预测，再通过抵消内部往来后得出合并范围净利润。预测各个公司净利润时，评估机构不考虑各种不可预见的非经常性收支，因各个公司的对外投资均另行评估，故预测各个公司的净利润时也不考虑投资收益。评估机构采用以下经简化的净利润计算公式对各个公司的预期净利润进行预测：

  预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税

  经过上述内部往来抵消和安徽尚趣玩永续年首年（2019年）所得税调整后，三七玩及其全资或控股的五家公司合并范围净利润预测结果如下：

  单位：万元

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  注：2019年为永续年首年；上表所示净利润尚未扣除归属于无极娱乐少数股东的收益。

  （5）资本性支出、折旧与摊销预测

  根据评估基准日三七玩及其全资或控股的五家公司的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划，长期资产购建计划与现有长期资产的折旧、摊销年限，对三七玩及其全资或控股的五家公司2013年8月~2018年的长期资产支出进行预测。

  单位：万元

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  （6）扣除税务影响后利息费用预测

  三七玩及其全资或控股的五家公司自有资金充足，评估基准日及以前年度均未有付息债务，预计未来经营中亦不会存在发生付息债务，故在预测净利润中的财务费用时未预测利息支出，故此扣除税务影响后利息费用预测为0。

  （7）流动资金净增加预测

  本次预测以合并口径对三七玩及及其全资或控股的五家公司流动资金净增加作统一预测。

  通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“流动（营运）资金＝流动资产－流动负债”计算得出各年期末流动（营运）资金，该预测得出的流动（营运）资金比上一年的增量即为当年需补充的流动（营运）资金。

  营运资金的追加需考虑流动资产中的应收帐款、预付账款、经营性现金和流动负债中的应付帐款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支；应付职工薪酬每月数额相对平稳、变动不大；应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。

  通过三七玩对未来经营情况的预测，结合三七玩未来的经营政策，通过对行业财务指标进行分析，对于未来营运资金需求预测如下：

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  （8）企业自由现金流量长期变化趋势预测

  如前所述，因安徽尚趣玩2019年始所得税率从2018年的12.5%调整为25%，故2019年的合并净利润比2018年有所降低。除此之外，预计三七玩及其子公司自2019年始将进入平稳状态，2019年后的合并收益将保持在2019年的水平，委估权益企业自由现金流量也将基本保持在2019年的水平，即设定g=0。

  （9）企业自由现金流量预测

  由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即2018年后，考虑预测的不确定性增加，根据谨慎原则，除因对安徽尚趣玩所得税率变化对其进行纳税调整影响现金流外，其余各项预测数据均保持在2018年的水平，且因当三七玩规模保持不变时，营运资金不再需要追加，即2018年以后不再计算追加投入营运资金。

  单位：万元

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  注：2019年为永续期首年，其现金流量在2018年的基础上调整了安徽尚趣玩的所得税税率。

  （10）折现率的选取

  折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为：

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  其中各项参数分别为：

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  其中权益资本成本采用下式估算：

  权益资本成本re＝无风险报酬率rf＋风险报酬率rr

  ①无风险报酬率rf的确定

  评估机构参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

  本次评估选取待偿期限为30年的国债收益率4.1645%作为无风险报酬率rf。

  ②风险报酬率rr的确定

  风险报酬率rr在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率、考虑委估企业的经营风险、财务风险，有关合同对委估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在委估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。

  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率，CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：

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  其中各项参数分别为：

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  A、市场平均风险报酬率

  市场平均风险报酬率（市场风险溢价）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。本次评估采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

  根据Aswath Damodaran的最新统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为5.75%，中国的国家风险溢价为1.2%，综合的市场风险溢价水平为6.95%，故取rm- rf＝6.95%。

  B、β系数

  β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。

  根据评估对象核心业务类型，选取了Wind行业分类中沪深股票-概念类-网络游戏的行业β值，该行业主要包含中青宝、拓维信息、博瑞传播、顺网科技、天音控股、海隆软件、神州泰岳等32家上市公司，从“Wind 资讯软件”查询下载已公布的评估基准日前52周的行业剔除财务杠杆调整β值信息。根据上述估算，得出三七玩β系数为0.7858。

  剔除特殊值博瑞传播（600880.SH）后，得出算术平均调整β=0.7589，中位数调整β= 0.7858，由于网络游戏行业内还有具体细分，各不同企业间主营业务差异较大，因此判断中位数调整β比算术平均调整β更能反映行业风险系数，选取中位数调整β= 0.7858作为企业无财务杠杆时的风险系数。

  以该调整β值作为企业无财务杠杆时的风险系数，再由调整后无杠杆时的风险系数根据企业确定的资本计算有财务杠杆风险系数。具体调整方法如下：

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  其中各项参数分别为：

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  被评估企业的长期负债权益比D/E＝0，长期企业所得税率t＝25%，

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  C、α调整值

  α调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素，以及评估对象权益与被评估企业整体股东投资权益风险差异后综合确定。

  根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。待估企业与可比上市公司相比，待估企业资本额较小，抗风险能力也低于上市公司。综合这些因素的影响，经分析确定待估企业的个别风险因素取值为4%，即取α＝4%。

  综上，风险报酬率rr＝6.95%×0.7858＋4%≈9.4613%。

  ③权益资本成本re的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式计算得出权益资本成本re为4.1645%＋9.4613%≈13.6258%。

  ④债务资本成本rd的确定

  债务资本成本rd按目前的贷款利率确定。

  ⑤三七玩负债权益比D/E的确定

  三七玩不存在负息债务，因此D/E为0。

  ⑥企业所得税率t的确定

  三七玩长期所得税率为25%。

  ⑦企业自由现金流折现率rw的确定

  将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为13.6258，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取13.70%作为预期收益适用的折现率，即rw＝13.70%。

  （11）收益折现和的计算

  根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

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  收益折现和PV=PV1+PV2+PV3=320,608.21万元。

  （12）其他资产和负债的评估价值

  由于收益法评估范围仅为第（1）类资产负债，第（2）类、第（3）类资产负债另行评估，采用成本法对第（2）类、第（3）类资产负债进行评估。

  ①第（2）类资产负债的评估结果

  单位：万元

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  ②第（3）类资产负债的评估结果

  单位：万元

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  （13）付息债务

  评估基准日，上海三七玩及其下属企业无付息债务。

  （14）少数股东权益价值的确定

  上海三七玩持有子公司无极娱乐65%的股权，无极娱乐35%的股权由第三方持有。

  本次评估对无极娱乐的少数股东权益亦采用收益法进行评估，即首先采用收益法求取无极娱乐的股东全部权益，再乘以少数股东的持股比例得出少数股东权益价值。本部分采用收益法进行评估的方式与前述收益法相类似，经计算的无极娱乐的股东全部权益价值为3,968.57万元，则无极娱乐的少数股东权益价值为3,968.57万元×35%＝1,389.00万元。

  （15）评估结果

  评估值=PV＋V2＋V3－有息债务－少数股东权益

  =320,608.21万元＋172.35万元＋1,706.49万元－0.00万元－1,389.00万元≈321,100.00万元（取整）

  （四）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。三七玩作为轻资产型企业，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值。

  收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据三七玩所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  经综合考虑，本次评估选取收益法法评估结果为最终评估结果，即：

  三七玩股东全部权益市场价值为人民币叁拾贰亿壹仟壹佰万元（RMB321,100.00万元）。

  （五）评估增值的原因

  三七玩作为游戏平台运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑三七玩各分项资产是否在三七玩中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行业竞争力、三七玩的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。本次增值的具体原因如下：

  1、三七玩所处网页游戏行业发展迅速

  三七玩及其子公司主要从事网页游戏的运营业务。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单、轻松娱乐的体验需求，网页游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏，能够更好的满足游戏玩家的需求变化。

  根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，2012年中国网页游戏市场实际销售收入81.1亿元，同比增长率为46.4%，预测2013年中国网页游戏市场规模将达到113.0亿元人民币，较2012年增长39.5%。网页游戏具备无需下载，无需安装，打开浏览器即可进行游戏的特性，对电脑配置要求低，窗口切换和关闭方便，越来越符合白领用户时间碎片化的要求。随着游戏娱乐时间碎片化价值的不断提高，网页游戏细分市场规模占网络游戏市场规模的比例也在从2008年度的2.45%上升到2012年度的14.24%。

  2、三七玩网页游戏平台具有较强的竞争优势

  目前，三七玩拥有多个网页游戏运营平台，其中37wan为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群，得到了广大游戏玩家、媒体、及业界的肯定与支持，并获得百度风云榜“2012风云网页游戏运营平台”、第五届WEBGAME大会“2012年度中国最佳WEBGAME运营平台”、265G龙虎榜“2012年度最佳运营平台”、金页奖“2012十佳网页游戏运营平台”等多项荣誉。截至2013年7月末，三七玩旗下所有平台累计注册用户已突破2.5亿人次，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款，月充值额过亿元。

  根据EnfoDesk易观智库产业数据库发布的2013年前三季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，2013年前三季度三七玩的市场份额分别为8.2%、7.9%和8.6%，始终处于行业前五，稳居页游运营平台第一梯队。

  3、三七玩具有较强的广告营销能力

  三七玩已与多家国内外知名的搜索、视频等网站签订广告投放合同，使三七玩拥有力度强、广度宽的广告宣传渠道，通过有效的广告宣传为三七玩占领先机，使得三七玩运营平台为广大游戏玩家所知。

  三七玩拥有专业、敏锐的广告投放队伍，力求广告投放渠道的精准，游戏投放效率高、投产比高。在相关广告投产效果分析后台的数据支持下，三七玩的广告投放反应快，单个玩家的获取成本较低。

  4、三七玩具有较强的盈利能力

  根据三七玩提供的运营数据，2012年度至2013年第一季度，三七玩的营业收入季度环比增长率为30%左右；进入2013年第二季度，三七玩的营业收入季度增长速度略为放缓，但环比增长率仍达到10%以上。

  预计2013年度三七玩的营业收入相对于2012年度应有较大幅度增长，三七玩具有较强的盈利能力。

  5、三七玩有强大的人才团队

  经验丰富的管理人员是团队的核心和灵魂，三七玩管理团队李卫伟、曾开天、罗旭、黄小娴等均拥有丰富的游戏运营推广经验及团队管理能力。三七玩创始人李卫伟具有十余年互联网信息行业从业经验，曾担任新浪互联信息服务有限公司产品总监，在页游平台运营领域具有较高的知名度和影响力，曾获得265G龙虎榜“2012年度风云人物”、金页奖“2012年度网页游戏行业风云人物”等多项荣誉。

  6、同类型企业价值已获投资者高度认同

  目前，与三七玩从事相类似业务的网页游戏平台运营公司已经在资本市场获得了投资者的高度认同，企业整体估值也相对较高，反应了投资者对游戏平台运营业务持续向好有较高的认同。

  综上所述，本次对三七玩股权价值的评估充分考虑了三七玩的自身竞争优势及行业发展情况，此次对三七玩的评估值是对三七玩价值的合理判断。

  三、标的公司的主营业务情况

  （一）三七玩的主营业务

  三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

  根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。

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  三七玩目前已成为国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台，截至2013年7月末，旗下平台累计注册用户已突破2.5亿人次，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款，囊括国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。

  三七玩旗下平台目前运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。

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  （二）三七玩的业务流程

  三七玩主要运营流程包括游戏接入流程、自有平台游戏推广流程、游戏外放联运流程以及游戏后期测评流程。各流程主要介绍情况如下

  1、游戏接入流程

  作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此三七玩制定了一套专业的游戏引入流程，具体参与部门的分工和引入流程如下：

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  在引入游戏的最初环节，首先由三七玩商务部根据《游戏产品引进审核单》对市场上的产品进行筛选，然后安排评测部门进行测评。其中，不同的游戏合作模式下其测试安排会有所不同，具体如下：

  ①独代游戏模式：此种模式下，三七玩在游戏评测时有一套区别于联运游戏的测评标准。部分独代产品还会涉及版权金等条款，对于这类合作，三七玩早在游戏开发阶段就会介入，除了对游戏本身进行测评之外，还需要对开发商的整体人员架构及公司研发实力进行评估，三七玩的商务、运营、财务和法务部门会对开发商提出的合作条件进行整体评估。

  ②首发联运模式：从游戏开始评测之前，三七玩会与开发商商谈确定该款游戏外放模式是否属于官网首发。如果是首发联运产品，测评部会以独代游戏的测评标准来测试游戏，商务部在此基础上商谈合作细节，比如是否有首发金或其他首发条件，是否有首发保护期及具体时间安排。

  ③普通联运模式：普通联运游戏一般完成度高，同时没有版权金等附加条款，风险相对最低，所以测评的流程就是由评测人员进行初评后，如果是推荐则直接提交到运营中心，由运营人员进行二次测评，根据评测结果决定是否引进此产品。

  2、自有平台游戏推广流程

  三七玩平台拥有强大的游戏推广能力，其自有平台上游戏的推广流程既包括前期游戏接入时的营销计划，也包括游戏运行后期通过后台数据分析对游戏推广策略的调整，流程图及具体步骤如下：

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  3、游戏外放联运流程

  游戏外放与360、YY游戏等第三方平台联合运营，三七玩目前确定游戏外放联运的具体步骤和流程如下：

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  4、游戏后期测评流程

  三七玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。确定游戏引入后，三七玩会优先安排在37wan平台开服，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：

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  （三）三七玩的盈利模式及运营模式

  1、三七玩的盈利模式

  随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－‘免费’”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。

  游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过支付宝、快钱、等第三方支付平台方式在三七玩运营平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。三七玩盈利模式主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。

  2、三七玩的主要运营模式

  根据游戏运营平台的所有权划分，目前三七玩的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。

  ①自有平台运营

  在自有平台运营模式下，三七玩通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37wan、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，三七玩全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，三七玩将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

  ②第三方平台联合运营

  第三方平台联合运营模式指三七玩获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，三七玩与开发商联合提供技术支持服务。三七玩按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。

  （四）三七玩主营业务发展情况

  1、三七玩已跻身国内页游平台运营公司第一梯队

  网页游戏平台运营企业收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险，普遍具有更强的抗风险能力，凭借其自身不断积累的用户群体、游戏供给的充足性及多样化，通常能够取得较为稳定的收入、分享行业快速成长成果。

  目前国内页游运营平台第一梯队已经基本形成，根据易观智库产业数据库发布的2013年前三季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，2013年前三季度前五位的平台运营商的市场份额合计数均超过50%。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权，网页游戏运营的第一梯队前五位平台运营商的格局基本稳定。

  2013年前三季度三七玩的市场份额分别为8.2%、7.9%和8.6%，始终处于行业前五，稳居页游运营平台第一梯队。

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  2、三七玩已拥有较为突出的市场地位

  目前，三七玩拥有37wan、6711等多个平台，其中37wan为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群。

  三七玩旗下的37wan平台是国内最具知名度的专业网页游戏平台之一，截至2013年7月末，37wan累计注册用户达1.74亿人次，当月付费用户数达23.37万，月ARPU值为431.27元，月充值额过亿元。

  3、三七玩业务发展布局

  三七玩坚持以专业页游平台运营为核心，巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图。

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  ①纵向延伸——涉足页游研发领域

  依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，2012年底三七玩收购页游研发公司成都文北，开始涉足上游开发环节。2013年10月初，公司设立全资子公司江苏极光，专门从事页游研发。页游研发投入成本低、开发周期短，风险相对较低。三七玩已有基础既能吸引到优秀开发人才，又能在推广渠道、客户服务、开服数量等方面给予自研游戏支持和倾斜，这均为精品页游的推出打下了坚实的基础。

  ②横向拓展——左手运营右手研发，全线进军手游市场

  基于对手游市场前景的预期，2013年起三七玩开始进军手游市场，三七玩手游将延续页游方面的精细化运营模式，采取联运、独代、自研产品并行的运作模式。

  研发和运营是三七玩进入手机游戏行业的重要砝码，三七玩首款独家代理手机游戏产品《傲视天地》于2013年9月份正式上线运营，截至2013年10月31日，三七玩正式上线的手机游戏有7款。

  ③区域扩展——加快海外市场布局

  经过近两年的积累，三七玩对海外市场的渠道推广和用户资源等方面均有了较为丰富的了解，海外市场的拓展路线已经由港澳台辐射到东南亚市场及韩国市场，布局韩国市场的PUPUGAME平台和泰国市场的GMTHAI平台已于2013年初开始上线运营。目前，三七玩正进一步推进和扩展海外布局，扩大海外市场份额。

  （五）三七玩主要游戏平台和游戏产品

  1、游戏平台

  自设立之初，三七玩就定位于做国内最专业的网页游戏运营平台,自涉足网页游戏运营以来，依靠自强大的推广运营能力，三七玩搭建了自主游戏运营平台，目前拥有“37wan”和“6711”等多个主要的游戏发布与运营平台。

  2、主要游戏产品

  最近一年及一期内，三七玩自主运营累计营业收入超过1,000万元的游戏产品主要有：神曲、盛世三国、神仙道、傲视遮天、龙将、龙城、秦美人、傲视天地、剑侠奇缘之侍魂、侠义水浒传等多款，上述游戏产品在最近一年及一期内的营业收入情况如下表所示：

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  在三七玩所具备的强大游戏推广与运营能力保证下，三七玩所运营的游戏产品数量不断得到提升，从而使得三七玩的主营业务收入的持续提升。同时，随着三七玩所运营具有较强盈利能力的单款游戏产品的不断增加，使得三七玩对来自于对某一款网页游戏运营收入的依赖性不断降低。2013年1-7月内，三七玩所运营的营业收入超过1,000 万元的游戏产品共有15款，相比2012年度增加较快，预计2013年度内营业收入超过1,000 万元的游戏产品数量会继续增长。

  （六）客户分布结构统计

  1、三七玩游戏玩家的地域分布与充值金额分布情况

  截至2013年7月31日，三七玩旗下平台的付费玩家人数达到209万人，其地域分布结构如下：

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  注：1、上表中的游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的IP地址分布情况得出；2、付费游戏玩家数统计的是2012年1月1日至2013年7月31日期间内付费用户数。

  由上表所示，三七玩旗下平台的游戏玩家主要来源于中国内地，付费游戏玩家人数占比及充值金额占比分别达到93.91%、91.67%。除了中国内地之外，三七玩的游戏客户来源主要集中在台湾、韩国、香港、美国等地区。

  2、三七玩游戏玩家的充值金额区间分布情况

  2012年及2013年1-7月，三七玩旗下平台月均付费用户分别为119,798.00人、227,333.86人；月均充值额分别为4,960.69万元、10,926.13万元。付费玩家按月统计单个用户月充值额分布结构如下：

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  注：1、单个用户月充值金额为以月为周期计算的单个用户在三七玩所有自营平台上的充值收入额；

  2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数；

  3、月均充值额是合并口径，未扣除相关税费。

  （七）前五大销售客户及供应商

  (下转B8版)