证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  2、本次交易标的资产的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系

  本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天。李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。

  交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”

  交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”

  3、本次交易后吴氏家族将提名七名董事成员选任

  上市公司现有董事会成员共9名，其中包含4名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，吴氏家族和李卫伟将及时提议顺荣股份召开股东大会对董事会进行改选：吴氏家族拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；李卫伟拟提名2名非独立董事人选；曾开天不提名董事人选。据此，本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任。

  七、董事会的表决情况

  2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

  2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  顺荣股份前身系芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于1995年5月26日。经2007年10月18日芜湖市顺荣汽车部件有限公司股东会审议通过，并经2007年10月27日公司创立大会审议批准，由芜湖市顺荣汽车部件有限公司原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至2007年9月30日的净资产58,737,360.29元，按1.1747：1的比例折为5,000万股，将芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为股份有限公司。

  2007年11月6日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本5,000万元，《企业法人营业执照》注册号为340223000000942。

  经中国证监会“证监许可[2011]167号”文核准，公司首次公开发行1,700万股人民币普通股股票，发行后顺荣股份总股本为6,700万股。

  经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]66号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年3月2日起在深交所上市，股票简称“顺荣股份”，股票代码“002555”。

  新股发行后，上市公司的股权结构如下：

  ■

  2011年5月20日公司召开了2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司2010年利润分配的预案》，以公司发行完成后总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利人民币2元（含税），共计派发现金1,340万元。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由6,700万股，增至13,400万股。

  截至2013年10月29日，上市公司的股权结构4如下：

  ■

  4数据来源于2013年10月29日顺荣股份公告的2013年三季报。

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东5三人组成的吴氏家族。

  5吴绪顺与吴卫红为父女关系、吴绪顺与吴卫东为父子关系。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  公司经营范围为汽车零部件制造、销售，主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售业务。2011年起，受国内汽车行业整体景气度下降、自主品牌汽车生存及发展面临挤压等因素的影响，主要客户采购量及采购单价下降，公司主营业务收入出现下滑，原有主业进入市场、客户调整优化阶段，亟待进行新业务的扩展。

  （二）主要财务数据

  公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  截至2013年7月31日，由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成的吴氏家族合计持有公司7,510万股股票，占公司股份总数的56.04%，为公司的控股股东、实际控制人。

  吴绪顺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948年4月生，汉族，大专，经济师，中共党员。1964年－1993年任南陵县奚滩乡中洲村生产队长、团支部书记、党支部委员、党支部副书记、党支部书记、南陵县奚滩乡胶木厂厂长，1993年－1995年任南陵汽车塑料件厂厂长，1995年－2007年任芜湖市顺荣汽车部件有限公司执行董事，2007年10月－2012年1月任公司董事长，2012年1月至今任公司董事、战略委员会委员。吴绪顺先生多次被评为省市级劳模、省优秀民营企业家。

  吴卫红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月生，汉族，大专，会计师。1988年－2007年先后工作于南陵县线带厂、南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司会计、财务总监，2007年10月－2010年11月任公司董事、财务负责人，2010年11月10日－2013年1月任公司副董事长、常务副总，2011年8月－2012年1月任公司董事会秘书，2013年1月至今任公司副董事长、总经理。

  吴卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月生，汉族，MBA。1993年－2007年先后工作于南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司销售经理、副总经理，2007年10月－2010年11月任公司副董事长、总经理，2010年11月－2012年1月任公司董事、总经理，2012年1月至今任公司董事长。现任公司董事长，顺荣投资总经理，永弘科技执行董事。

  实际控制人对公司的控制关系见下图：

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  本次的交易对方为三七玩的全体股东李卫伟、曾开天二人。

  一、交易对方与标的公司的股权关系

  ■

  二、交易对方基本情况

  （一）李卫伟

  1、基本信息

  ■

  2、李卫伟主要任职情况及与任职单位产权关系

  2000年8月-2001年10月，在深圳专家网络科技有限公司任职产品专员，未持有该单位的股权。2001年11月-2003年1月，在深圳权智信息科技有限公司任职产品经理，未持有该单位的股权。2003年2月-2009年6月，在北京新浪互联信息服务有限公司任职产品总监，未持有该单位的股权。2009年7月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任职副总经理，未持有该单位的股权。2011年9月至今，在三七玩任职执行董事兼总经理，持有三七玩50%股权。

  3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  4、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，李卫伟未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  李卫伟已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （二）曾开天

  1、基本信息

  ■

  2、曾开天主要任职情况及与任职单位产权关系

  1999年1月到2001年1月，在上海李奥贝纳广告公司任职媒介策划，未持有该单位的股权。2001年1月至2007年9月，在广州鸿联九五信息产业有限公司任职项目经理，未持有该单位的股权。2007年10月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任副总经理，未持有该单位的股权。2011年10月至今，在三七玩任副总经理，持有三七玩50%股权。

  3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  4、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，曾开天未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  曾开天已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方李卫伟、曾开天已出具承诺函，承诺其本人为其持有的三七玩股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有三七玩股权的协议或类似安排。

  （二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形

  截至本摘要出具日，交易对方李卫伟、曾开天所持有的三七玩股权不存在限制或禁止转让的情形。

  四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

  本次重大资产重组的所有交易对方李卫伟、曾开天均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  五、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方李卫伟、曾开天在本次交易前与顺荣股份不存在关联关系。

  六、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天之间并不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。

  交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”

  交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”

  第四章 交易标的情况

  本次交易标的是三七玩60.00%的股权，本次交易完成后，顺荣股份将取得三七玩的控股权。

  一、标的公司基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，注册资本1,000万元。李卫伟、曾开天分别认缴500万元，首期分别出资100万元。

  2011年9月27日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5084号《验资报告》，验证：截至2011年9月27日止，上海三七玩网络科技有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，全部为货币出资。

  2011年9月30日，三七玩经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，股权结构如下：

  ■

  2、实收资本变更

  2011年11月24日，三七玩全体股东一致决定：公司实收资本由200万元增至1,000万元。

  2011年11月30日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5915号《验资报告》，验证：截至2011年11月29日止，上海三七玩网络科技有限公司已收到李卫伟、曾开天本次缴纳的注册资本合计人民币800万元，全部为货币出资。

  2011年12月2日，三七玩获取了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，三七玩的股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构

  截至本摘要出具日，三七玩股权结构如下：

  ■

  （四）三七玩组织架构

  截至本摘要出具之日，三七玩的组织架构如下图所示：

  ■

  （五）参股、控股公司情况

  截至本摘要出具之日，三七玩下属公司情况：

  ■

  此外，截至本摘要出具之日，三七玩通过成都三七玩参股聚乐科技，持有其10万元出资额。

  1、成都三七玩

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  ①成都文北设立

  2008年5月28日，成都文北经成都市工商行政管理局核准成立，股权结构如下：

  ■

  ②股权变更

  2012年11月20日，成都文北召开股东会，同意何泽慧、周晓春将其持有的成都文北60%、40%的股权全部转让给三七玩。同日，何泽慧、周晓春分别与三七玩签订股权转让协议。

  2012年12月18日，成都文北获取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成都文北的股权结构如下：

  ■

  ③名称变更

  2013年9月25日，“成都文北网络科技有限公司”更名为“成都三七玩网络科技有限公司”。

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  成都三七玩成立于2008年5月28日，主要业务为网页游戏的自主研发。截至本摘要出具日，成都三七玩拥有《软件企业认定证书》（川R-2013-0010），以及《侠义水浒传》游戏软件V1.0、《名将传》游戏软件V1.0和《侠义水浒II》游戏软件V2.0三项著作权证书。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  注：成都三七玩自2012年11月起纳入三七玩合并报表范围。

  （4）参股公司情况

  截至报告期末，成都三七玩持有聚乐科技10万元出资额，对其不构成重大影响，采用成本法核算长期股权投资。聚乐科技注册资本为135.1352万元，经营范围为游戏软件开发。聚乐科技成立于2011年4月12日，2013年3月26日，成都三七玩与胡宇航签订股权转让协议，胡宇航将其持有的成都聚乐科技有限公司10万元出资额平价转让给成都三七玩。同日，成都聚乐召开股东会，同意上述股权转让。

  2、安徽尚趣玩

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  ①安徽尚趣玩设立

  2012年8月17日，安徽尚趣玩经芜湖县工商行政管理局核准成立，注册资本1,000.00万元，股权结构如下：

  ■

  ②股权变更

  2012年12月10日，安徽尚趣玩召开股东会并决议通过：李卫伟、曾开天分别将其股权全部转让给上海三七玩网络科技有限公司。同日，李卫伟、曾开天与上海三七玩网络科技有限公司分别签订了《安徽尚趣玩网络科技有限公司股权转让合同》，李卫伟、曾开天分别将其50%的股权转让给上海三七玩网络科技有限公司。

  本次股权转让后，安徽尚趣玩的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  安徽尚趣玩成立于2012年8月17日，拥有《软件企业认定证书》（皖R-2013-0265）、网络文化经营许可证（皖网文【2012】0622-011号）以及增值电信业务经营许可证（皖B2-20120073），目前尚未大规模运营，未来的业务定位为游戏平台的运营以及对外承接游戏运营合同。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  3、无极娱乐

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2012年10月8日，三七玩召开股东会并决议通过：同意向无极娱乐投资并获得其65%的股权。

  2012年11月16日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200273），无极娱乐的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  无极娱乐成立于2012年9月20日，主要业务为针对韩国市场的页游和手游运营，并将韩国手机游戏代理发行到中国大陆、港澳台及其他东南亚地区。目前独家代理了《秦美人》、《侠义水浒传》、《梦幻之城》和《龙回三国》等游戏在韩国地区的运营。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  4、尚趣玩国际

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2012年11月20日，三七玩召开股东会并决议成立尚趣玩国际。2012年11月29日，尚趣玩国际在英属维尔京群岛成立，注册资金为5万美元。

  2012年12月12日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200303号），尚趣玩国际的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  尚趣玩国际成立于2012年11月29日，主要业务为针对港澳台及东南亚市场的页游及手游的运营业务和授权业务。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  （4）下属公司智美网络情况

  ①基本信息

  ■

  ②历史沿革

  智美网络科，成立于2012年1月4日，注册资本5万美元。2012年12月16日，李卫伟、曾开天将智美网络全部股权转让给尚趣玩国际。

  ③主营业务发展情况和主要财务数据

  智美网络取得了《大侠传》、《秦美人》、《烈火战神》、《龙将2》和《勇者之塔》等多款网页游戏和《神魔怪传》等数款手游在港澳台及东南亚地区的运营授权。截至2013年7月31日，智美网络的资产总额为56,059,903.83元，股东权益为14,751,977.22元；2013年1-7月，智美网络实现营业收入42,496,993.89元，净利润9,422,021.60元。

  ④智美网络下属公司情况

  智美网络持有智玩在线（Wisdom Game Online International Ltd.）51%股权。智玩在线成立于2013年4月9日，注册资本5万美元，截至本摘要出具日尚未开展业务。

  智美网络持有智娱线上（Wisdom Etertainment Online International Ltd.）100%股权。智娱线上成立于2013年8月16日，注册资本5万美元，截至本摘要出具日尚未开展业务。

  5、广州三七玩

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2013年6月13日，广州三七玩经广州市工商行政管理局天河分局核准设立，注册资本1,000万元，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  广州三七玩成立于2013年6月13日，是三七玩的全资子公司，主要业务集中在手机游戏板块，包括手机游戏的自主研发与平台运营。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  6、广州星众

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2013年7月15日，广州星众经广州市工商行政管理局天河分局核准设立注册资本100万元，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  广州星众成立于2013年7月15日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏广告的投放和代理。

  ① 资产负债表主要数据

  ■

  ② 利润表主要数据

  ■

  7、安徽火山湖

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2013年9月30日，安徽火山湖经安徽省芜湖县工商行政管理局核准设立，注册资本100万元，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况

  安徽火山湖成立于2013年9月30日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏研发。截至本摘要出具日，安徽火山湖尚未开展业务。

  8、江苏极光

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  2013年10月8日，江苏极光经江苏省淮安工商行政管理局核准设立，注册资本300万元，股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况

  江苏极光成立于2013年10月8日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏研发。截至本摘要出具日，江苏极光尚未开展业务。

  （六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  （1）固定资产

  截至2013年7月31日，三七玩拥有的固定资产概况如下：

  ■

  三七玩经营场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

  ■

  （2）无形资产

  三七玩无形资产主要包括计算机软件著作权、软件、商标等，截至2013年7月31日，三七玩拥有的无形资产概况如下：

  ■

  注：软件主要是企业办公软件；版号费为三七玩及其子公司办理版号产生的中介费及材料费。

  ①计算机软件著作权登记证书

  截至本摘要出具日，三七玩及其下属公司拥有21项计算机软件著作权，并取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

  ■

  注：由于成都文北更名成都三七玩，上述第18至20项软件著作权的更名手续尚在办理过程中。

  其中《龙将2》V3.0游戏著作权采用委托开发方式取得，并采用一次付款方式支付委托开发费用，符合无形资产确认条件。截至2013年7月31日，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②商标权

  截至本摘要出具日，三七玩及其下属公司拥有30项注册商标，并取得了相应的《商标注册证》，具体情况如下：

  ■

  ③域名

  截至本摘要出具日，三七玩及其下属公司拥有139个注册的域名，具体情况如下：

  ■

  (下转B7版)