证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没出现否决议案。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会相关议案关联股东采取回避表决。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议时间：2013年11月13日下午14：30

  网络投票时间：2013年11月12日至2013年11月13日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年11月13日上午9：30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年11月12日下午15：00至2013年11月13日下午15：00的任意时间。

  2、召开地点：吉林省通化市江南路100-1号公司三楼小会议室

  3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长刘立成先生

  6、本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）出席会议的总体情况：

  1、出席会议总体情况

  参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共 68 人，代表股份

  122,284,353股，占公司有表决权股份总数的 27.2338%。

  2、现场会议出席情况

  参加现场会议的股东及代理人4人，代表股份109，667，670股，占公司有表决权股份总数的 24.4240%。

  3、网络投票情况

  参加网络投票的股东共计 64人，代表股份12,616,683股，占公司有表决权股份总数的 2.8098%。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过如下议案：

  1、关于公司符合非公开发行A股条件的议案；

  表决情况：同意117,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2775％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.4139％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3087％。

  表决结果：通过。

  2、逐项审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

  公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司为本次非公开发行股票的关联股东，其持有的80,000,000股回避表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （2）发行方式和发行时间

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （3）发行对象及认购方式

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （4）发行数量

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （5）发行价格及定价原则

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （6）限售期安排

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （7）上市地点

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （8）募集资金数量和用途

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  （10）决议有效期限

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  3、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案；

  公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司为本次非公开发行股票的关联股东，其持有的80,000,000股回避表决。

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  4、关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；

  表决情况：同意117,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2775％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.4139％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3087％。

  表决结果：通过。

  5、关于公司与北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠签署《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；

  公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司为本次非公开发行股票的关联股东，其持有的80,000,000股回避表决。

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  6、关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案；

  公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司为本次非公开发行股票的关联股东，其持有的80,000,000股回避表决。

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  7、关于设立募集资金专用账户的议案；

  表决情况：同意117,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2775％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.4139％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3087％。

  表决结果：通过。

  8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；

  表决情况：同意117,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2775％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.4139％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3087％。

  表决结果：通过。

  9、关于提请股东大会审议同意北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案。

  公司控股股东北京常青藤联创投资管理有限公司为本次非公开发行股票的关联股东，其持有的80,000,000股回避表决。

  表决情况：同意37,732,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.2346％；反对2,951,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.9808％；弃权1,600,314股（其中，因未投票默认弃权1,460,414股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7846％。

  表决结果：通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称： 吉林秉责律师事务所

  2、律师姓名：郭淑芬、李宗毅

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  通化金马药业集团股份有限公司

  董事会

  2013年11月13日