证券时报多媒体数字报

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-031

思源电气股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议的会议通知于2013年11月1日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2013年11月12日采取了现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事荣命哲先生书面委托董事林凌先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，分项审议通过了《推选公司第五届董事会董事的决议》。

鉴于公司第四届董事会全体董事成员即将任期届满，根据公司实际情况，提名董增平先生、陈邦栋先生、林凌先生、郭振岩先生、金之俭先生、赵世君先生、章孝棠先生为公司第五届董事会董事候选人，其中金之俭先生、赵世君先生、章孝棠先生为独立董事候选人，赵世君先生、章孝棠先生为会计专业人士（简历附后）。除郭振岩先生、章孝棠先生外，提名的董事均为公司第四届董事会成员。第五届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年。第五届董事会非独立董事和独立董事的选举将分别采用累积投票制，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第五届董事（监事）津贴的决议》。

同意公司第五届董事会独立董事津贴标准为：每月8000元(含税)，按月支付。独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理其他公司事务所发生的相关费用由公司承担。另外，没有在公司获取薪酬的其他董事、监事参照独立董事津贴标准给予津贴。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的决议》。

董事会定于2013年11月29日召开公司2013年第一次临时股东大会。详见2013年11月14日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-034号《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司吸收合并的决议》。

上海思源高压开关有限公司（以下简称“思源高压”）和上海思源如高科技发展有限公司（以下简称“思源如高”）均为思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司。为降低管理成本，有效整合资源，提高运营效率，拟以思源高压为主体吸收合并思源如高，吸收合并完成后，思源高压继续存在，思源如高依法予以解散并注销，思源如高的全部资产、债权、债务、人员和业务由思源高压依法继承。

本次交易不需本公司股东大会批准，此次投资亦不构成关联交易。

详见2013年11月14日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-035号《关于全资子公司吸收合并的公告》。

五、备查文件

1、经与会董事签字的公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会董事候选人及董事（监事）津贴的独立意见。

特此公告。

思源电气股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十三日

附：思源电气股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

董增平先生：1970年生，学士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司董事长。董先生为思源电气股份有限公司的第一大股东，目前持有公司股份共计81,427,274股。董先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

陈邦栋先生：1970年生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司副董事长、总经理。陈先生为思源电气股份有限公司的第二大股东，目前持有公司股份共计59,760,738股。陈先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

林凌先生： 1971年生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；自2001年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾经担任过董事会秘书、财务总监、董事等职务，现任思源电气股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。林先生目前持有公司股份1,112,704股。林先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

郭振岩先生： 1964年生，中国国籍，无其他国家的国籍、长期居留权。工学博士后，教授级高级工程师。近五年分别工作于沈阳变压器研究所（院）及机械工业北京电工技术经济研究所，曾任沈阳变压器研究所（院）所长，现任机械工业北京电工技术经济研究所所长、中国电器工业协会副会长、全国变压器标准化技术委员会主任委员、全国绝缘结构标准化技术委员会秘书长、辽宁省电工技术学会副理事长等职。郭先生目前未持有思源电气股票。郭先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。郭先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

金之俭先生：1965年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；工学博士，上海交通大学教授、博士生导师；近五年均工作于上海交通大学电气工程系，现为上海交通大学电气工程副系主任、国家能源智能电网（上海）研发中心副主任、上海市高温超导材料与系统工程技术研究中心主任。金先生目前未持有思源电气股票。金先生持有深圳证券交易所的独立董事资格证书。金先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。金先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

赵世君先生：1967年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。会计学博士，教授，中国注册资产评估师。近五年均工作于上海对外经贸大学会计学院，现任上海对外经贸大学会计学院副院长。赵先生目前未持有思源电气股票。赵先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。赵先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。赵先生持有上海证券交易所的独立董事资格证书。

章孝棠先生：1963年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍和长期居留权。工商管理硕士，经济师，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。近五年均工作于上海华夏会计师事务所有限公司，现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长，曾任职于上海市黄浦区税务局和上海市黄浦区审计局，目前兼任上海注册会计师协会常务理事。章先生目前未持有思源电气股票。章先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。章先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。章先生持有上海证券交易所的独立董事资格证书。

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-034

思源电气股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2013年11月12日审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：2013年11月29日（星期五）上午10：00－12：00

三、会议地点：上海市闵行区昆阳路3558弄 人济酒店五楼怡顺园会议室

四、股权登记日：2013年11月25日

五、会议召开方式：现场方式

六、投票方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式。其中，第1、2项议案累积投票方式

七、会议审议事项：

1、审议《推选公司第五届董事会董事及审议董事（监事）津贴的议案》。

1.1 选举董增平先生为公司第五届董事会董事候选人

1.2 选举陈邦栋先生为公司第五届董事会董事候选人

1.3 选举林凌先生为公司第五届董事会董事候选人

1.4 选举郭振岩先生为公司第五届董事会董事候选人

1.5 选举金之俭先生为公司第五届董事会独立董事候选人

1.6 选举赵世君先生为公司第五届董事会独立董事候选人

1.7 选举章孝棠先生为公司第五届董事会独立董事候选人

2、审议《推选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

2.1 选举江秀臣先生为公司第五届监事会监事候选人

2.2 选举姚联辉先生为公司第五届监事会监事候选人

3、审议《关于公司第五届董事（监事）津贴的的议案》。

上述议案1和议案2将采用累积投票方式表决通过，相关人员简历详见公司于2013年11月14日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

八、出席会议的对象：

1、截止2013年11月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

九、出席会议登记办法：

1、登记时间：2013年11月26日至11月28日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，法定节假日除外）。

2、登记地点：上海市闵行区华宁路3399号证券部。

3、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年11月28日下午3点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（4）建议采用传真或信函的方式登记，信函请寄以下地址：上海市闵行区华宁路3399号 证券部（收）（邮政编码：201108）。

十、其他事项

1、会务联系人：王慧

联系电话：021—61610958

联系传真：021—61610959

联系地址：上海市闵行区华宁路3399号公司 证券部

2、公司股东参加会议的食宿及交通自理。本次大会不发礼品及补贴。

十一、特别提示

除公司已公告的董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的董事、监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

思源电气股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十三日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席思源电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限：2013年 月 日 委托日期：2013年 月 日

注：第1、2 项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事4名，独立董事3名，监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的股数（单位为股）。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以2的乘积数。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

2、第3项议案，请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-033

思源电气股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司、董事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2013年11月13日在公司会议室召开职工代表大会，会议由公司党总支书记陈照平同志主持。会议经过认真讨论，一致同意选举陈海燕女士为公司第五届监事会职工代表监事（个人简历附后），与公司2013年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

特此公告。

思源电气股份有限公司

二〇一三年十一月十三日

附：思源电气股份有限公司第五届监事会职工代表监事简历

陈海燕女士：1972年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。助理工程师，曾任职于上海染料化工十二厂，最近十年一直在思源电气股份有限公司工作，曾任思源电气股份有限公司职工代表监事等职务，现任思源电气股份有限公司第一分公司采购部部长。陈女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。陈女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

对思源电气的持股情况说明：陈海燕女士未持有思源电气股票。

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-032

思源电气股份有限公司第四届监事会

第二十次会议决议公告

本公司、董事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议的会议通知于2013年11月1日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2013年11月12日采取现场表决的方式召开。会议由公司监事姚联辉先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事2人，监事周兆忠先生书面委托监事姚联辉先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《推选公司第五届监事会非职工代表监事的决议》。

鉴于公司第四届监事会全体监事成员即将任期届满，公司第四届监事会提名江秀臣、姚联辉为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提请股东大会选举通过（简历附后），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第五届监事会。江秀臣为公司第四届董事会独立董事，姚联辉为公司第四届监事会成员。第五届监事会任期为股东大会审议批准之日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

备查文件：

经与会监事签字的公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司

监事会

二〇一三年十一月十三日

附：第五届监事会非职工代表监事简历

江秀臣先生：1965年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；工学博士学位，上海交通大学教授；自1992年起一直在上海交通大学工作，曾任上海交通大学电力学院副院长、电气工程系主任，现任上海交通大学信息技术与电气工程研究院副院长，国家能源智能电网（上海）研发中心主任。江先生还兼任了国家科技部智能电网863专项专家组副组长，国际智能电网行动网络（ISGAN）中国执行机构主任，国家可再生能源专家咨询委员会委员。江先生未持有思源电气股票。江先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。江先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

姚联辉先生：1984年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。毕业于东华大学财务管理专业，本科学历。最近五年一直在思源电气股份有限公司及下属子公司工作，曾任思源电气股份有限公司监事等职务，现任上海思源弘瑞自动化有限公司财务部部长。姚先生未持有思源电气股票。姚先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。姚先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-035

思源电气股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海思源高压开关有限公司（以下简称“思源高压”）和上海思源如高科技发展有限公司（以下简称“思源如高”）均为思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司。为降低管理成本，有效整合资源，提高运营效率，拟以思源高压为主体吸收合并思源如高，吸收合并完成后，思源高压继续存在，思源如高依法予以解散并注销，思源如高的全部资产、债权、债务、人员和业务由思源高压依法继承。

一、合并双方的基本情况

1、合并方

名称：上海思源高压开关有限公司

注册资本：20,000万元

法定代表人：董增平

成立日期：2007年9月7日

住所：上海市闵行区颛兴路999号2幢E区

经营范围：销售高压隔离开关、高压组合电器、高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器及提供相关技术咨询，软件研究、开发、销售，实业投资，企业管理服务，机械设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，从事气体绝缘金属封闭开关设备的生产和销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

2、被合并方

名称：上海思源如高科技发展有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：董增平

成立日期：2006年5月17日

住所：上海市闵行区宜山路1618号综合楼775室

经营范围：从事电力自动化、仪器、仪表、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、制作及销售，企业管理服务，自有设备租赁（除专项设备以外），金属材料（除专控），电子元器件、自动化设备、机电设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

二、吸收合并的方式、范围及合并后存续主体的基本情况

1、吸收合并的方式

拟以思源高压为主体吸收合并思源如高，吸收合并完成后，思源高压继续存在，思源如高依法予以解散并注销，思源如高全部资产、债权、债务、人员和业务由思源高压依法继承。

2、合并基准日为：2013年10月31日

3、合并后存续主体思源高压的基本情况

注册资本：21,000万元

注册地址：上海市闵行区颛兴路999号2幢E区

法定代表人：董增平

经营范围：销售高压隔离开关、高压组合电器、高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器及提供相关技术咨询，电力自动化、仪器、仪表、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的研究、开发、制作及销售，企业管理服务，自有设备租赁（除专项设备以外），金属材料（除专控），电子元器件、自动化设备、机电设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，实业投资，企业管理服务，机械设备租赁，气体绝缘金属封闭开关设备的生产和销售，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

以上合并后新公司的信息以公司注册变更登记后，工商管理部门实际审批为准。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

思源高压和思源如高同为本公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

四、备查文件

经与会董事签字的公司第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十三日