证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，某媒体报道了题为《大连重工大股东"一箭双雕"》的文章，公司对该报道内容非常重视，对报道中涉及事项进行了严格的核查。现将有关情况澄清如下：

  一、传闻情况

  上述报道主要涉及以下内容：

  1.质疑若股权转让完成后会摊薄中小股东利润补偿应得的股份。

  2.质疑大连重工·起重集团有限公司（下称重工·起重集团）拒绝进行补偿。

  3.主观臆测公司重组标的资产2013年业绩及利润补偿股份数量。

  二、澄清说明

  针对上述传闻，经公司核查并向控股股东及相关方征询，现就上述传闻事项澄清如下：

  1.关于质疑若股权转让完成后会摊薄中小股东利润补偿应得的股份传闻的说明

  2013年11月1日，公司披露了《股东权益变动提示性公告》，从已获悉的情况来看，本次股权转让相关方严格按照《公司法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定，依法合规进行了审计、评估及相应审批程序。本次股东权益变动事项尚须经有权国有资产管理机构等相关监管部门同意后方能组织实施，仍存在一定不确定性。

  鉴于本次报道及近期相关传闻，为充分保护广大投资者权益，经公司向本次股权转让相关方征询，石河子华锋投资股份有限公司（下称华锋投资）、大连装备创新投资有限公司（下称创新投资）、中国长城资产管理公司（下称长城公司）回复若本次股权转让在召开利润补偿股东大会股权登记日前得以实施完成，其承诺如下：

  （1）利润补偿期限届满后，大连重工召开股东大会审议重工·起重集团所补偿的相关股份处置事项时，华锋投资、创新投资、长城公司将放弃投票权；

  （2）若大连重工股东大会未通过定向回购重工·起重集团所补偿的相关股份并注销该等股份之议案，而采用向重工·起重集团以外的其他股东赠送相关补偿股份时，华锋投资、创新投资及长城公司自愿放弃受赠该等股份之权利。

  2.关于质疑重工·起重集团拒绝进行补偿传闻的说明

  根据2011年重大资产重组期间，公司与重工·起重集团签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》(以下统称《利润补偿协议》)，公司在利润补偿期限（2011年、2012年、2013年）届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。

  经审计，2011年、2012年重组标的资产实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为80,265.39万元、44,361.57万元，累积实际净利润数较累积预测净利润数少36,433.04万元，因此重工·起重集团须补偿上市公司的股份数量为47,204,782股，因本公司于2013年7月1日实施了2012年度每10股转增5股的资本公积转增股本方案，该等须补偿股份数量相应调整为70,807,173股，重工·起重集团已按照相关要求及《利润补偿协议》的约定协助将该等应补偿股份存放于证券登记结算机构开设的帐户中，且处于限售状态。

  同时，为维护广大股东权益，确保重组补偿事宜有效实施，重工·起重集团于2013年7月8日进一步出具了《承诺函》，主要内容如下：在利润补偿期限届满后，若该等应补偿股份因司法或其他原因导致出现无法履行承诺的情形，重工·起重集团将按照以大连重工第二届董事会第三十六次会议前20个交易日股票交易均价计算的上述该应补偿股份的同等价值予以现金或其他等价资产进行补偿。重组期间聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司也出具了核查意见，认为：上述利润补偿的相关安排符合《利润补偿协议》的相关约定，同时重工·起重集团出具的《承诺函》有利于进一步保障利润补偿的实施，有利于维护上市公司及中小股东利益。

  综上，重工·起重集团严格遵守了《利润补偿协议》约定，不存在报道中所称拒绝进行补偿的情形。

  3.关于主观臆测公司重组标的资产2013年业绩及利润补偿股份数量的说明

  根据《利润补偿协议》相关约定，自重大资产重组完成后，公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对公司持有的标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与《评估报告书》中的标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。因此，标的资产2013年业绩情况需经专项审计后方能确定。公司2013年第三季度报告中对2013年度业绩的预计为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，且不是针对标的资产2013年业绩预测，2013年标的资产业绩实现情况将根据具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告确定。

  三、必要提示

  公司郑重提醒投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有公开披露的信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  公司非常欢迎媒体与公司进行直接沟通和监督，并将一如既往秉承对社会和投资者负责的态度，确保公司健康、规范运行，切实保障广大投资者利益。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年11月14日