证券时报多媒体数字报

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2013-069号

中航光电科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司第四届董事会第五次会议于2013年11月13日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年11月8日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购西安富士达科技股份有限公司部分股权的议案》。

关于收购西安富士达科技股份有限公司股权的具体内容详见2013年11月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中航光电科技股份有限公司关于签订股权转让协议的公告》。

独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十四日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2013-070号

中航光电科技股份有限公司

关于签订股权转让协议的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本公司于2013年10月25日公告了《中航光电科技股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》（公告代码：2013-062号）和《中航光电科技股份有限公司关于签署股权收购意向书的补充公告》（公告代码：2013-063号），本次交易是正式签署股权转让协议，是对上次合作意向的具体实施。

2、本公司为实施股权收购对西安富士达进行重新审计，与公司2013年10月25日公告的《中航光电科技股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》（公告代码：2013-062号）中西安富士达最近一年及一期主要财务指标略有不同。

一、交易概述

1、2013年11月13日，中航光电科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与西安富士达科技股份有限公司（以下简称“西安富士达”）的股东陕西省创业投资引导基金管理中心、中国—比利时直接股权投资基金及郭建雄等39名自然人签署了《股权转让协议书》，本公司以自有资金人民币126,881,609.40元受让西安富士达48.182%的股权。本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2013年11月13日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购西安富士达科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司购买西安富士达48.182%的股权。根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、陕西省创业投资引导基金管理中心

2、中国—比利时直接股权投资基金

3、郭建雄等39名自然人

上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为中国—比利时直接股权投资基金、陕西省创业投资引导基金管理中心及郭建雄等39名自然人股东持有的西安富士达48.182%的股权。有关西安富士达的具体情况如下：

1、基本情况

西安富士达成立于2002年12月31日，注册资本为4,180万元，注册地：西安市高新区锦业路71号，法定代表人黄洛刚，营业执照号码：610100100094961；经营范围：电连接器、电线电缆、电缆组件、微波元器件、光电器件、天线、电源、仪器仪表（除计量器具）的研制、生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

截止目前，西安富士达的股权结构如下：

2、审计情况

众环海华会计师事务所有限公司对西安富士达科技股份有限公司2013年1-9月财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》(众环审字(2013)【020846】号)。经会计师事务所审计，截止2013年9月30日，西安富士达主要财务指标如下：

金额：元

3、资产评估情况

本次评估基准日为2013年9月30日，根据中企华资产评估有限公司出具的《中航光电科技股份有限公司拟受让西安富士达科技股份有限公司部分股权项目评估报告》(中企华评报字(2013)第【3540】号)，在评估基准日2013年9月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的100%股权价值评估值为26,360万元。该评估报告尚需国有资产管理部门备案。

四、股权转让协议的主要内容

1、合同主体

甲方：中航光电科技股份有限公司

乙方：陕西省创业投资引导基金管理中心

中国—比利时直接股权投资基金

郭建雄、武向文、周东升、程振武、朱启定、孙群、黄洛刚、

张安强、张世岗、成红雁、宁卫真、苟青、郑连锋、鲁军仓、

马军昌、赵军梅、党作红、刘峰山、蔡亚娟、耿晓杰、师震莉、

吴锋军、张丽、郑祖国、吝锐妮、刘忠武、石平阳、韩勇、

王二猛、詹诗生、同元生、李瑞明、吴敏、张爱利、徐柳青、

毕玲、张小民、徐锦芳、苏合林共计39名自然人股东

2、本次交易的方案

（1）陕西省创业投资引导基金管理中心将其持有的西安富士达2,603,603股股权（占西安富士达总股本的比例为6.229%）、郭建雄等39名自然人将其合计持有的西安富士达10,042,609股股权（占西安富士达总股本的比例为24.025%），以每股6.30元转让给甲方，并承诺在2013-2015年度对西安富士达未能完成的《资产评估报告》依据的盈利预测按各自出售股份占西安富士达总股份比例进行补偿。

（2）中国—比利时直接股权投资基金将其全部持有的西安富士达7,493,726股股权（占西安富士达总股本的17.928%），以每股6.30元转让给甲方，甲方按每股6.10元的价格向中国—比利时直接股权投资基金支付股权转让款项，剩余每股0.2元股权转让款项(合计1,498,745元)根据协议由甲方直接支付给郭建雄、周东升、武向文、鲁军仓4名西安富士达高级管理人员，郭建雄、周东升、武向文、鲁军仓4名西安富士达高级管理人员承诺在2013-2015年度对西安富士达未能完成的《资产评估报告》依据的盈利预测按中国—比利时直接股权投资基金出售股份占西安富士达总股份比例进行补偿。

本次股权转让完成前后，西安富士达的股权结构情况如下：

最终交易价格根据经国有资产主管部门备案的资产评估报告为准。

3、股权转让款的支付

（1）首期转让价款的支付

本协议签订后5个工作日内，公司应向交易对方支付部分转让价款。其中向陕西省创业投资引导基金管理中心支付80%，即13,122,159.12元；向郭建雄等39名自然人股东支付80%，即50,614,749.36元；向中国—比利时直接股权投资基金支付100%（其中向郭建雄、周东升、武向文、鲁军仓4名西安富士达高级管理人员支付1,498,745.20元）。

（2）后期转让价款的支付

后期转让价款根据西安富士达经营业绩完成情况支付。

4、转让价格依据

本次股权转让的定价依据为中企华资产评估有限公司出具的《中航光电科技股份有限公司拟受让西安富士达科技股份有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第【3540】号），在评估基准日2013年9月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的西安富士达100%股权价值为26,360万元。

五、进行本次交易的目的和对公司的影响

西安富士达科技股份有限公司是一家专注于射频同轴连接器及射频同轴电缆组件研发、生产和销售的企业，本次股权收购有利于进一步完善公司产品链，满足军民用客户的需求，对公司整合民用资源服务军工防务，提升公司核心能力，扩大行业影响力具有重要的意义。

本次股权收购将对公司本期及未来的财务状况和经营成果带来积极的影响，有利于进一步保障全体股东的利益。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易完成后，西安富士达成为本公司的控股子公司。西安富士达的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在西安富士达，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由西安富士达按照其与现有员工签订的劳动协议继续履行相关权利义务。

收购资金为公司自有资金，本次收购完成后，不会产生其他关联交易。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的规定，作为中航光电科技股份有限公司的独立董事，就公司收购西安富士达部分股权发表独立意见如下：

1、西安富士达是专注于射频同轴连接器及射频同轴电缆组件的研发、生产和销售的企业，本次收购股权交易完成后，公司成为西安富士达控股股东，有利于公司整合民用资源服务军工防务，提升公司核心能力。

2、本次公司收购西安富士达股权交易事项决议程序合法、合规，符合公司《章程》以及相关法律法规的规定。

3、根据公司与西安富士达签署的《股权转让协议书》、公司《章程》及相关文件，我们认为：公司收购西安富士达股权交易价格的确定是基于众环海华会计师事务所有限公司的审计结果和北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果确定，交易公平合理，不存在侵害公司利益的情形。

4、建议公司在收购具体实施过程中加强风险管控。

八、风险提示

中航光电和西安富士达在经营风格、企业文化、组织管理等方面还存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定时间的磨合，若双方不能较快实现经营管理及企业文化的融合，则可能对公司经营形成不利的影响。同时，全球宏观经济的发展存在一定的不确定性，并由此可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。

九、备查文件

1、中航光电科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《西安富士达科技股份有限公司审计报告书》；

4、《中航光电科技股份有限公司拟受让西安富士达科技股份有限公司部分股权项目评估报告书》；

5、中航光电科技股份有限公司独立董事关于收购西安富士达部分股权的独立意见。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十四日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2013-071号

中航光电科技股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）召开时间：

现场会议：2013年11月13日（周三 ）下午14:30

网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过互联网进行网络投票的时间为2013年11月12日下午15:00—11月13日下午15:00。

（2）现场会议召开地点：公司11楼会议室（一）

（3）会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长郭泽义

（6）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及其他有关法律法规的规定，本次股东大会的召开合法有效。

2、会议出席情况：

（1）总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计14人，代表股份267,104,014股，占公司总股本463,472,988股的57.63%。

（2）现场出席股东和网络投票股东情况

现场出席股东大会的股东及股东代表4人，代表股份267,038,914股，占公司总股本的57.62%；通过网络投票的股东10人，代表股份65,100股，占公司总股本的0.01%。

（3）出席现场会议的人员：公司部分董事、监事、董事会秘书及北京市金杜律师事务所见证律师出席了本次会议。

三、议案的审议和表决情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

1、《关于增资沈阳兴华计划调整议案》

表决结果：在关联股东中国航空科技工业股份有限公司、中国空空导弹研究院所持202,734,803股回避表决的情况下，有效表决权股份数为64,369,211股，该议案同意64,368,411股，反对800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的99.998757％，该议案通过。

2、《关于补选第四届监事会监事的议案》

表决结果：同意267,103,214股，反对800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的99.999700％，该议案通过。

3、《关于修改公司<章程>的议案》

表决结果：同意267,103,214股，反对800股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的99.999700％，该议案通过。

四、律师出具的法律意见

本次会议由北京市金杜律师事务所周宁、薛国胜律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、中航光电科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议。

2、北京市金杜律师事务所关于中航光电科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

中航光电科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月十四日