证券时报多媒体数字报

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-041

同方股份有限公司第六届董事会

第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月11日以电话方式发出了关于召开第六届董事会第四次会议的通知，第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2013年11月13日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》

（一）审议通过了向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权的关联交易方案

同意公司收购清华控股持有的龙江环保集团股份有限公司（以下简称“龙江环保”）12.8125%（4100万股）的股权（以下简称“标的股权”）。

因清华控股为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售，其挂牌价格以清华控股上级主管部门备案的资产评估报告所确认的标的股权评估价值作为参考依据确定。

清华控股聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日，对龙江环保进行了评估，并出具了《评估报告》（卓信大华评报字(2013)第071号）。评估方法分别为收益法和市场法。根据评估报告，龙江环保经审计的净资产账面价值（母公司口径）为54,341.83万元，收益法评估价值为128,035.33万元，评估增值73,693.50万元，增值率135.61%；市场法评估价值为116,123.76～126,680.46万元，评估增值61,781.93～72,338.63万元，增值率113.69%～133.12%。本次评估中，选取收益法评估值作为评估结果，股东全部权益的评估值为128,035.33万元。标的股权对应评估值为16,404.53万元。上述评估结果已由清华控股报经教育部核准备案。

清华控股于2013年11月6日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保12.8125%股权，挂牌价格为16,404.53万元。根据清华控股在北京产权交易所挂牌交易条件：（1）意向受让方需书面承诺被确定为最终受让方后，在与转让方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，代龙江环保偿还所欠清华控股借款人民币2亿元及利息(截至2013年10月31日利息为人民币6,978,082元)，其中，实际利息计算时间应截止到受让方还款当日。在清华控股收到上述借款和利息后3个工作日内，清华控股与受让方及龙江环保签署相关协议，明确上述借款的出借人变更为本项目受让方。（2） 意向受让方需书面承诺在被确定为最终受让方后，与清华控股签订《产权交易合同》五个工作日内，与清华控股签署《反担保协议》，为清华控股向龙江环保提供的人民币11.38亿元担保提供反担保, 并以受让方拥有的经转让方认可的合法财产提供质押、抵押。

为此，董事会同意公司根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌，并同意授权公司经营层根据竞标情况实施本次交易。

若本次交易成功实施，公司将在摘牌后及时履行信息披露义务。

（二）审议通过了关于本次购买清华控股持有的龙江环保12.8125%股权关联交易涉及到资产评估的有关事项

1、关于评估机构的独立性

清华控股聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字(2013)第071号）的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

对于评估资产，评估机构分别采用市场法和收益法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结果为基础经确定挂牌价格，评估定价公允。

5、重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性

评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

关联董事陆致成先生、周立业先生、童利斌先生回避表决，独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

本议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票通过。

二、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》

为办理增值电信业务经营许可证（ISP证）年检需要，同意公司在经营范围中增加增值电信业务经营范围并相应修改公司章程。具体增加内容为“许可经营项目：因特网接入服务业务（北京1直辖市以及长春、南昌2城市）”。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

三、审议通过了《关于向平安银行申请综合授信额度及授权下属控参股公司在担保项下使用的议案》

同意根据公司经营需要向平安银行申请综合授信额度20亿元，同意将相关下属子公司纳入上述综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保，具体担保发生额及被担保对象将严格按照2012年度股东大会的相关授权执行。公司将在具体担保发生时及时履行信息披露义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

四、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

特此公告

同方股份有限公司董事会

2013年11月14日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-042

同方股份有限公司

关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易内容：公司拟收购清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的龙江环保集团股份有限公司（以下简称“龙江环保”）12.8125%（4100万股）的股权（以下简称“标的股权”）。

●本次交易存在的风险：因清华控股为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售，公司以意向受让方参与摘牌。为此，本次交易存在因其潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险。

●不存在过去12个月与清华控股进行与本次交易相关的交易的情形。

●本次交易尚需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月13日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》，同意公司收购清华控股有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司12.8125%（4100万股）的股权。

因清华控股为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售，其挂牌价格以清华控股上级主管部门备案的资产评估报告所确认的标的股权评估价值作为参考依据确定。

清华控股聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日，对龙江环保进行了评估，并出具了《评估报告》（卓信大华评报字(2013)第071号）。评估方法分别为收益法和市场法。根据评估报告，龙江环保经审计的净资产账面价值（母公司口径）为54,341.83万元，收益法评估价值为128,035.33万元，评估增值73,693.50万元，增值率135.61%；市场法评估价值为116,123.76～126,680.46万元，评估增值61,781.93～72,338.63万元，增值率113.69%～133.12%。本次评估中，选取收益法评估值作为评估结果，股东全部权益的评估值为128,035.33万元。标的股权对应评估值为16,404.53万元。上述评估结果已由清华控股报经教育部财务司核准备案。清华控股于2013年11月6日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保12.8125%股权，挂牌价格为16,404.53万元。

根据清华控股在北京产权交易所挂牌交易条件：（1）意向受让方需书面承诺被确定为最终受让方后，在与转让方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，代龙江环保偿还所欠清华控股借款人民币2亿元及利息(截至2013年10月31日利息为人民币6,978,082元)，其中，实际利息计算时间应截止到受让方还款当日。在清华控股收到上述借款和利息后3个工作日内，清华控股与受让方及龙江环保签署相关协议，明确上述借款的出借人变更为本项目受让方。（2） 意向受让方需书面承诺在被确定为最终受让方后，与清华控股签订《产权交易合同》五个工作日内，与清华控股签署《反担保协议》，为清华控股向龙江环保提供的人民币11.38亿元担保提供反担保, 并以受让方拥有的经转让方认可的合法财产提供质押、抵押。

为此，董事会同意公司根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌，并同意授权公司经营层根据竞标情况实施本次交易。

若本次交易成功实施，公司将在摘牌后及时履行信息披露义务。

本次交易对方为清华控股有限公司，截至本公告披露日，其持有公司21.60%的股权，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，不存在在过去12个月与清华控股进行与本次交易相关的交易的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为清华控股有限公司，截至本公告披露日，其持有公司21.60%的股权，是公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

公司与清华控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

本次关联交易的标的股权为清华控股持有的龙江环保12.8125%（4100万股）的股权，龙江环保的相关情况如下：

1、龙江环保集团股份有限公司简介

公司名称：龙江环保集团股份有限公司

注册资本：3.2亿元

成立时间：2004年5月8日

注册地点：哈尔滨市南岗区长江路368号哈尔滨经济技术开发区管理大厦11层1109

公司主要股东：截至本报告披露日，龙江环保的股权结构如下：

2、龙江环保生产经营情况

龙江环保主营业务为污水处理、供水业务。龙江环保2004年设立之初拥有太平污水处理厂一家水厂。2004年发展至今，龙江环保依靠专业的污水处理运营服务能力赢得了黑龙江省各地政府的认可，并陆续在黑龙江省内获得14项污水处理特许经营权。龙江环保处理的污水总量占黑龙江省城市污水集中处理量的70%。随着龙江环保在水务行业的深入发展，2010年4月获得牡丹江市城市供水特许经营权，2011年8月获得佳木斯市城市供水特许经营权，龙江环保业务范围增加了供水业务。龙江环保首次涉及的哈尔滨市污泥处理项目是目前国内规模最大的污泥处理项目，污泥产业也是成为未来企业发展新的利润增长点。

目前龙江环保负责运营15个污水处理厂和3个自来水厂。其中，15个污水处理厂设计能力合计约为196.5万吨/日，实际最高处理能力为203.91万吨/日，2012年污水实际处理量为51538.80万立方米，比2011年增加处理水量19500.97万立方米，增幅60.87%，出水合格率近100%；主要污染物COD消减量达到91766.29万立方米，承担了黑龙江省70%以上的减排任务。3家自来水厂合计完成供水量11809.2万立方米，出厂水合格率从99.8%到100%。

3、龙江环保一年又一期的主要财务指标

龙江环保2012年度财务报告已经国富浩华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，龙江环保2012年及2013年上半年的主要财务指标如下：

单位：万元

4、公司为龙江环保存在担保和委托贷款的情形

本次交易完成后，公司对龙江环保的持股比例增至22.9688%，成为龙江环保单一最大股东。截至2013年6月30日，公司为龙江环保提供的担保和委托贷款情况如下：

（1）对龙江环保的担保情形

公司以保证方式为龙江环保的下列银行借款提供连带责任担保：

公司以保证方式为龙江环保全资子公司哈尔滨龙江环保平义治水有限责任公司的下列银行借款提供连带责任担保：

（2）对龙江环保的委托贷款情形

公司受国家开发银行委托，向龙江环保提供10年期委托贷款19,000万元，贷款期限自2006年6月29日起至2016年6月28日止；截至2013年6月30日，该项委托贷款尚未归还本金为7,600万元。

（二）关联交易定价政策

本次交易通过北京产权交易所挂牌交易，挂牌价格以清华控股上级主管部门备案的资产评估报告所确认的标的股权评估价值作为参考依据确定。

董事会同意公司根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌，并同意授权公司经营层根据竞标情况实施本次交易。

（三）本次交易标的评估情况

清华控股聘请了具有从事证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日，对龙江环保进行了评估，并出具了评估报告》（卓信大华评报字(2013)第071号）。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用市场法和收益法进行了评估，本次评估的具体情况如下：

单位：万元

上述评估结果已由清华控股报经教育部核准备案。

（四）交易标的的定价情况及公平合理性分析

因清华控股为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，本次交易需通过产权交易机构公开挂牌出售，并以清华控股上级主管部门备案的资产评估报告所确认的标的股权评估价值作为挂牌价格的参考依据。

董事会同意公司根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌，并同意授权公司经营层根据竞标情况实施本次交易。

董事会认为：本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定，并拟通过产权交易机构公开挂牌竞价方式实施，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易的相关协议尚未签署，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

公司自2004年开始投资龙江环保，累计投资4750万元，持有龙江环保10.1562%股权，截至到2012年底公司拥有的龙江环保相应净资产份额为7,370.58万元。在国家大力促进环保产业发展的大环境下，近期国务院又出台《关于加快发展节能环保产业的意见》，要求节能环保产业产值年均增速在15%以上,到2015年,总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。抓住环保产业快速发展的时机，加大对环保产业的投入，是公司产业投资的一个重要思路。

（二）本次交易对公司的影响

公司以往在污水处理和城市供水方面的投资，除了龙江环保外还有淮安同方水务有限公司（简称“淮安水务”）和惠州同方水务有限公司（简称“惠州水务”）。2009年3月公司投资惠州水务3600万元，持有其100%股权；同年9月公司联合下属投资平台公司同方投资有限公司共同投资淮安水务，公司出资5726万元，持有49.55%股权。公司所投资的水务公司分布在黑龙江、江苏和广东三省，未来的产业整合将加强公司在水务领域的地位和竞争力，而进一步增持龙江环保股权，取得单一最大股东地位及相对控股权，将有助于公司运作未来在该业务领域内的并购重组。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司内部决策程序

公司于2013年11月13日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权的关联交易的议案》，关联董事陆致成先生、周立业先生、童利斌先生回避表决。

公司独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士对上述议案进行了事先审查，同意将上述议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：

1、本次交易中，交易对方清华控股有限公司为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定，并拟通过产权交易机构公开挂牌竞价方式实施。为确定标的股权的价值，公司董事会还聘请了具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日对龙江环保进行了评估，并以此确定了意向受让价格。我们对评估涉及到的评估方法、假设前提、未来预测、评估参数等相关问题进行了认真审核，认为，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估定价公允、评估计算模型所采用的折现率、预测收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金丽江等重要评估依据及评估结论合理。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3、本次交易有利于公司未来对于下属水务产业进行整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排。

（二）本次交易尚需取得的批准

1、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

2、因清华控股为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售，公司以意向受让方参与摘牌。为此，本次交易存在因其潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日前12个月内，公司未与清华控股发生历史关联交易（日常关联交易除外）。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）北京卓信大华资产评估有限公司出具的《龙江环保集团股份有限公司评估报告》（卓信大华评报字(2013)第071号）

特此公告

同方股份有限公司董事会

2013年11月14日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-043

同方股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）因业务开展的需要，拟对工商登记的经营范围进行调整，增加“因特网接入服务业务（北京1直辖市以及长春、南昌2城市）”，其他经营范围不变，并相应修改公司章程。上述事项已经公司于2013年11月13日召开的第六届董事会第四次会议一致审议通过，并同意提交股东大会审议。

本次章程修订前后的对照如下

特此公告

同方股份有限公司

董事会

2013年11月14日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-044

同方股份有限公司关于召开

二零一三年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开时间：2013年11月29日上午9时00分整；

●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦；

●有权参加股东大会的股东登记日：2013年11月22日下午交易结束后；

●股东大会审议议案：会议审议的议案包括《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》、《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》和《关于向平安银行申请综合授信额度及授权下属控参股公司在担保项下使用的议案》。

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2013年11月29日上午9时00分整。

2、会议地点：清华同方科技大厦

二、会议审议事项

1、 关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案

1-1向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权的关联交易方案

1-2关于本次购买清华控股持有的龙江环保12.8125%股权关联交易涉及到资产评估的有关事项

2、 关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案

3、 关于向平安银行申请综合授信额度及授权下属控参股公司在担保项下使用的议案

三、会议出席对象

1、 凡2013年11月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。

四、登记方法

出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于11月25日至11月28日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。

五、其他事项

联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010)82399970、82399765

邮政编码：100083

联系人：张园园、张燕青

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

同方股份有限公司

董事会

2013年11月14日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2013年第三次临时股东大会,并对会议议案行使表决权，具体委托事宜如下：

1、代理人 (此处填“有”或“无”)表决权；

2、委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 (议案序号)投同意票；

对股东大会中的议案 (议案序号)投反对票；

对股东大会中的议案 (议案序号)投弃权票；

委托人签名/盖章：

委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日