证券时报多媒体数字报

  证券简称：12瑞泽债

  证券代码：112189

  发行总额：人民币2.8亿元

  上市时间：2013年11月15日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：广发证券股份有限公司

  保荐机构（主承销商）/债券受托管理人

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  签署日期：2013年11月14日

  第一节 绪言

  重要提示

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“海南瑞泽”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）信用评级为AA+；债券上市前，公司2013年9月末净资产为9.32亿元（合并报表中所有者权益合计），资产负债率为44.38%（合并）、45.47%（母公司）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,021.91万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  二、发行人基本情况

  海南瑞泽的经营范围为：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  公司及其下属子公司的主营业务及产品如下：

  注：怀集瑞泽成立于2012年8月1日，处于筹建期间，尚未开展正常生产经营；毕节瑞泽成立于2013年3月15日，处于筹建期间，尚未开展正常生产经营。

  报告期内，母公司营业收入构成情况如下所示：

  单位：万元

  注：2012年、2013年前三季度其他业务收入为公司受托经营三亚鑫海混凝土有限公司、琼海鑫海混凝土有限公司而实现的受托管理费收入。

  报告期内，公司合并口径营业收入构成情况如下所示：

  单位：万元

  三、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  2008年8月12日，发行人前身三亚瑞泽全体股东签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至2008年6月30日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的净资产104,753,770.72元为基准，按照1：0.505948的比例折股为5,300万股，差额51,753,770.72元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2008]第171号），截至2008年8月12日，全体发起人出资已按时足额到位。2008年8月28日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。

  （二）公司设立后股本变化情况

  1、海南瑞泽第一次增资

  2009年10月22日，公司2009年第三次临时股东大会通过了《关于公司利润分配的议案》，根据南方民和审计的公司2009年半年度财务报告（深南财审报字[2009]第CA749号《审计报告》），以2009年6月30日的总股本5,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，共增加注册资本2,120万元。

  2009年10月23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字[2009]第179号），验审证明截至2009年10月23日，公司已将未分配利润2,120万元转增股本，变更后的注册资本7,420万元，实收资本7,420万元。

  就上述增资事项，公司在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2009年12月8日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。

  2、海南瑞泽第二次增资

  2009年11月15日，公司2009年第四次临时股东大会通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司非公开发行股票2,580万股，新增股份全部由张海林和厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨投资管理有限公司等7家机构投资者认购。

  2009年12月23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字[2009]第216号），验审证明截至2009年12月22日，张海林及厦门宝嘉九鼎投资中心（有限合伙）等7家机构投资者缴纳货币出资合计10,320万元，其中计入注册资本2,580万元，计入资本公积7,740万元，变更后注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。

  公司就上述事项在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2009年12月25日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。

  （三）公司发行上市情况

  2011年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]936号文核准，公司于2011年6月22日在深圳证券交易所采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股股票3,400万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币12.15元。2011年7月7日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002596”。

  （四）发行人上市以来的股本变动情况

  2013年5月6日，公司2012年年度股东大会通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，公司以2012年12月31日股本总数13,400万元为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2013年6月14日，公司2012年度权益分配实施完毕后，公司总股本变更为21,440万元。

  （五）发行人本次发行前的股本结构

  截至2013年9月30日，公司股本结构如下表所示：

  四、发行人面临的风险

  （一）与本期公司债券相关的风险

  1、利率风险

  受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  2、流动性风险

  本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

  3、偿付风险

  根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  4、本期债券安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  5、资信风险

  公司目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

  6、担保风险

  广东再担保公司为本期债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。广东再担保公司近年的经营情况、财务状况及资产质量良好。但是，在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

  7、评级风险

  经鹏元评估评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，导致本期债券的市场交易价格发生波动，从而给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。

  （二）与发行人相关的风险

  1、财务风险

  1）应收账款较高的风险

  报告期各期末，公司合并应收账款余额分别为19,286.36万元、31,918.77万元、53,308.94万元和65,029.70万元，占流动资产的比例为65.38%、45.70%、60.24%和55.70%。随着公司生产经营规模的扩大，各期末应收账款持续增加且金额较大。

  公司应收账款余额较高的主要原因为：第一，公司下游客户主要是施工企业，房地产开发项目、大型基础设施建设项目等具有工程量大、建设施工周期较长的特点，从而直接决定了商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期长、应收账款余额较高的情形。第二，公司报告期主要销售结算政策约定客户次月或本月支付已使用商品混凝土用量80%-85%的货款，而剩余15%-20%余款在主体结构封顶1-2月后付清，导致公司期末应收账款余额相对较高。第三，报告期内，公司生产经营规模持续扩大，商品混凝土生产网点从2010年末的3个网点270万m3/年的搅拌产能增加到2012年末的9个网点720万m3/年、2013年9月末的10个网点780万m3/年的搅拌产能，2012年公司实现销售收入104,968.46万元，较上年同期增长47.02%，2013年前三季度公司实现销售收入79,636.34万元，较上年同期增长7.62%，销售规模的增加导致相应期末应收账款余额大幅增加。第四，受2011年以来宏观经济形势和房地产市场调控影响，公司加大了产品的促销力度，同时给予部分优质客户的结算信用期适当延长3～4个月的信用期，导致2011年末和2012年末的应收账款期末余额大幅增加。随着公司经营规模的不断扩大和应收账款的不断增加，公司存在坏账加大的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降低，从而影响公司正常的生产经营活动。

  2）经营活动产生的现金流量净额波动风险

  报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为5,002.78 万元、-3,631.18万元、1,171.75万元和-2,855.17万元，公司经营活动现金流量净额存在一定波动。

  2011年公司经营活动现金流量净额为负值的主要原因为公司客户结算周期和回款周期延长，期末应收账款同比增加较快，销售商品、提供劳务收到的现金相对下降。2012年公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长35.98%，一方面是由于公司商品混凝土产品的产销规模扩大、生产经营规模大幅增长，另一方面是因为公司加强了应收账款管理、加大了货款回收力度；但公司生产经营规模的不断扩大导致所投入的运营资金不断增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费相对上升。若公司经营活动产生的现金流量净额偏低的状况长期得不到改观，且公司不能及时筹措到发展壮大所需的资金，可能影响公司的发展速度，以致市场地位下降。

  2、经营风险

  1）宏观经济波动风险

  2010年我国的宏观经济状况出现反弹后，2011年步入下行区间，2012 年前三季度延续了2011年回落的趋势，2012年第四季度重返复苏轨道。2013年是新一届政府全面确立和落实新经济发展战略的一年，我国宏观经济将延续复苏的发展势头，步入新的增长周期。但是，由于政策出台的不确定性和政策效应存在一定时滞，短期内我国银行信贷政策仍可能保持谨慎格局、社会固定资产投资增速仍存在放缓风险，从而对公司的外部发展环境造成负面影响，影响发行人的经营业绩和持续发展。

  2）房地产市场调控风险

  为贯彻落实国家房地产调控政策的要求，2011年2月和3月，海口市、三亚市分别颁布了相应的“限购”政策。受到上述“限购”政策的影响，2011年以来海南省房地产市场整体低迷，房地产开发投资增速分别从2010年的62.5%下降至2011年的41.7%、2012年的33.7%、2013年前三季度的31%，增速放缓。2013年2月20日，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，虽然海南省已决定不再出台专门的“国五条”实施细则，且除海口市、三亚市之外的海南省其他城市尚未出台“限购”政策，海南省也正在大力推进大型工业项目、产业聚集园区以及保障房的建设工作。但是，房地产项目作为公司商品混凝土和新型墙体材料产品的重要应用领域，“限购”等房地产调控政策的持续实施将可能导致当地房地产开发投资的增速继续放缓，从而导致商品混凝土、特别是新型墙体材料的市场需求增幅放缓，影响公司生产经营规模的扩大和盈利能力的提升。

  3）未来海南省国际旅游岛建设增速放缓的风险

  为充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造有国际竞争力的旅游胜地，2009年12月31日，国务院发布《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》（国发[2009]44号），国际旅游岛建设上升为国家战略。2012年6月，国务院批准设立地级市三沙市，是海南省建设发展的又一历史性机遇。由于海南省发展起步晚、基础差、社会经济发展整体水平仍然较低，为实现国际旅游岛这一战略目标，必将加大固定资产投资，提高基础设施、居住和旅游环境的建设力度。2011年和2012年，海南省分别完成固定资产投资1,611.41亿元和2,145.38亿元，分别较上年同期增长36.2%和33.1%；2013年前三季度，海南省固定资产投资完成1,871.39亿元，较上年同期增长25.2%，有效带动了公司产品的市场需求发展。但是，如果未来海南省国际旅游岛建设增速放缓，公司产品将面临下游市场需求不足的风险，公司主营业务可能无法维持原来的增速。

  4）市场竞争风险

  随着海南省固定资产投资的快速增长以及“禁现”、“禁实”政策的加强落实，商品混凝土和新型墙体材料行业的发展前景良好，企业数量将会逐步增加、市场竞争将会日趋激烈。对于商品混凝土行业而言，虽然目前各地政府为确保建筑工程质量、维护行业健康竞争环境，对于审批新的商品混凝土企业十分谨慎，每年新增企业数量很少，但未来如果各地政府对商品混凝土市场监管政策发生变化，大量增加商品混凝土搅拌站，将会导致区域市场竞争程度增加，从而加大公司的市场竞争压力。对于新型墙体材料行业而言，由于迄今该行业尚未建立起完善的行业准入标准，导致2011年以来海南省各地新建了一大批小型的新型墙体材料生产企业，且大多数企业设备简陋、工艺简单、产品质量参差不齐，主要依靠低价促销手段抢占销售市场，同时传统实心粘土砖也禁而不绝，给发行人新型墙体材料业务造成了冲击，2012年10月，海南省人民政府出台了《关于印发海南省发展新型墙体材料产业指导意见的通知》（琼府办[2012]169号），进一步明确了海南省全面推行“禁实”政策的实施进程和新型墙体材料行业的产业发展方向。虽然报告期内新型墙体材料产品销售收入占公司销售总额的比例分别为9.17%、8.12%、6.28%和4.75%，占比较低且呈逐年下降趋势，但是若相关主管部门不能严格执行相关产业政策、优化市场竞争环境或强化新型墙体材料的产品质量监管，公司新型墙体材料业务将面临较大的市场竞争压力，公司新型墙体材料业务若出现进一步下滑，将会对公司的整体经营业绩产生影响。

  5）原燃料价格波动的风险

  公司商品混凝土生产所需主要原材料为水泥、碎石、砂、粉煤灰、矿渣粉等，报告期内直接材料占商品混凝土生产成本的比例分别达75.86%、76.27%、77.08%和77.69%；公司商品混凝土业务所消耗的燃料主要为柴油，报告期内柴油占商品混凝土生产成本的比例分别为6.50%、7.70%、6.35%和3.83%。由于原燃料成本占比较高，主要原燃料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。虽然公司一定程度上可以根据原燃料价格变动情况及时调整产品销售价格，但是受价格粘性和市场竞争等因素的影响，如果原燃料价格大幅波动，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。

  6）产销量及产能利用率下降的风险

  报告期内，公司商品混凝土产能由2010年末的 270万m3/年（3个生产网点）增至2012年末的720万m3/年（9个生产网点）、2013年9月末的780万m3/年（10个生产网点），产销量从2010年的183.86 万m3增至2012年的280.56万m3、2013年前三季度的219.38万m3。尽管公司产能不断扩大、产销量不断增加，公司销售收入持续增长。但是，2010年以来公司部分网点产量下降、新增站点增多，公司产能利用率处于下降趋势，由2010年的68.10%降至2012年38.97%、2013年前三季度的38.49%（加权）。未来，如果受外部经济环境及市场竞争因素等影响，公司原有3个网点及新增7个网点的产能不能充分释放，网点产量及公司产能利用率继续下降，将会对公司生产经营产生不利影响。

  7）在建项目未来不确定风险

  为完善公司产业链，增强公司的市场竞争力，公司投资设立了广东怀集瑞泽水泥有限公司，并计划投建总部及研发基地，截至2012年12月31日，相关项目处于建设初期或规划之中，未来预计尚需投资33,969.40万元。此外，公司还拟在三亚崖城、屯昌、贵州毕节等地筹建商品混凝土搅拌站项目，积极扩展商品混凝土网点布局。扩大生产规模。如果由于市场环境的变化，公司在建项目未能产生预期效益，则公司经营业绩将受到不利影响。

  3、管理风险

  1）质量控制风险

  公司主要利润来源为商品混凝土业务。商品混凝土产品质量直接关系到建筑工程质量的优劣，对建筑的耐久性、安全性有着至关重要的影响。虽然公司在管理制度、特别是产品质量管理方面已建立了完善的制度，并且有较高技术水平作保障，且自成立以来，公司未发生过重大质量纠纷或事故，但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在。如果出现重大质量事故，公司将有可能遭受重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。

  2）人力资源风险

  公司在多年的经营过程中组建了高效的运营管理团队，公司的快速、健康发展离不开运营管理团队的稳定。但是，随着业务的快速扩张，公司资产业务规模、管理机构的不断扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂，从而对公司的经营管理能力提出更高的要求，对生产、技术、管理等各方面的中高级人才需求将增加。因此，如果公司团队建设出现滞后、优秀人才出现短缺，将可能对公司的经营管理产生不利影响。

  4、政策风险

  商品混凝土和新型墙体材料行业受国家和地方产业政策影响较大。2000年6月14日，原国家建材局、建设部、农业部、国土资源部、墙体材料革新建筑节能办公室发布《关于公布“在住宅建设中逐步限时禁止使用实心粘土砖”大中城市名单的通知》（墙办发[2000]06号），2003年10月16日，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号），随后“鼓励发展商品混凝土，逐步禁止现场搅拌混凝土”、“鼓励发展新型墙体材料，逐步禁止生产实心粘土砖”的一系列产业政策相继出台，全国范围的“禁现”和“禁实”工作逐步展开。

  为配合并落实国家有关商品混凝土和新型墙体材料的产业政策，海南省先后颁布了《三亚市商品混凝土管理办法》、《海口市商品混凝土管理办法》、《陵水黎族自治县商品混凝土管理暂行办法》、《琼海市商品混凝土管理规定》、《海南省发展应用新型墙体材料管理规定》、《海南省建设科技“十一五”规划》、《关于印发海南省发展新型墙体材料产业指导意见的通知》等政策文件。在相关产业政策的推动下，近年来海南省商品混凝土和新型墙体材料行业实现了快速发展，给公司带来了良好的发展机遇。未来几年内，产业政策的推动作用仍将是影响海南省乃至全国商品混凝土和新型墙体材料行业增长的主要因素之一，但是海南省各地区“禁现”和“禁实”的实施进度和执行力度可能会给海南省商品混凝土和新型墙体材料行业的增长速度以及公司主营业务的增长速度带来一定的不确定性。

  5、税收优惠政策变化风险

  1）企业所得税优惠风险

  根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发[1988]26号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，并经主管税务机关的批准，三亚润泽自获利年度2008年起，享受两免三减半的税收优惠政策。报告期内，三亚润泽实际执行的企业所得税税率分别为11%、12%、12.5%和25%。此外，琼海财隆2011年、2012年和2013年前三季度年实际执行的企业所得税税率为12%、12.5%和25%。

  根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定：“自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率”。因此，三亚润泽、琼海财隆企业所得税优惠期限届满后，公司的税负水平提高、影响公司的经营业绩。

  2）增值税计征方式及优惠风险

  （1）海南瑞泽及下属分公司、琼海瑞泽、三亚鑫海、琼海鑫海

  根据《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》（国税发[2000]37号）及《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）的规定，经主管税务机关批准同意，海南瑞泽及下属分公司、琼海瑞泽、以及托管公司三亚鑫海和琼海鑫海销售商品混凝土按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。若未来商品混凝土产品适用增值税政策出现不利变化，公司经营业绩将受到一定影响。

  （2）三亚润泽、三亚润泽琼海分公司、琼海财隆

  根据财政部、国家税务总局2008年12月9日发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号）规定，在申请并取得《资源综合利用认定证书》后，销售生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的特定建材产品，实行免征增值税政策。

  经当地主管税务机关批准，三亚润泽、三亚润泽琼海分公司、琼海财隆目前按100%幅度减征增值税（增值税资源综合利用产品）。如果三亚润泽、三亚润泽琼海分公司、琼海财隆未来不能被持续认定为资源综合利用企业或资源综合利用相关增值税税收优惠政策发生变化，公司税负水平、经营业绩会受到一定影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、发行总额

  本期债券发行规模为人民币2.8亿元。

  二、核准情况

  2013年6月21日，经中国证监会证监许可[2013]804号文核准，本公司获准发行不超过2.8亿元（含2.8亿元）公司债券。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  网上公开发行：网上发行的对象为持有登记公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、票面金额和发行价格

  本期债券票面金额为人民币100元，按面值发行。

  五、债券期限

  本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为2.8亿元。

  发行首日/起息日：2013年9月18日。

  六、债券利率

  本期公司债券票面利率为7.00%，在债券存续期限前3年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  七、发行人利率上调选择权

  公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第3年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

  公司将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。

  八、投资者回售选择权

  公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券回售申报日，即公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第3个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  九、还本付息方式及支付金额

  本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年9月18日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权，则2014年至2016年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）；若投资者未行使回售选择权，则2014年至2018年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期公司债券到期日为2016年9月18日，到期支付本金及最后一期利息；若投资者未行使回售选择权，则本期公司债券到期日为2018年9月18日，到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  十、担保情况

  本期公司债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证。

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿捌仟万元（小写￥280,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人

  本期债券的保荐人（主承销商）、债券受托管理人为广发证券股份有限公司。

  十二、信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司评定，本期公司债券的信用等级为AA+；海南瑞泽主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定。

  十三、募集资金验资确认

  本期债券合计发行人民币2.8亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年9月25日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集完毕及募集资金到位情况分别出具了编号为信会师报字【2013】第310502的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期公司债券上市基本情况

  经深圳证券交易所深证上[2013]400号文同意，本期债券将于2013年11月 15日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12瑞泽债”，证券代码“112189”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期公司债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年10月18日提供的证券登记证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  本节数据主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2010年度、2011年度和2012年度经审计的财务报告，以及未经审计的2013年第三季度财务报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、最近三年一期财务报告审计情况

  中审国际对公司2010年度财务报表进行了审计，并出具了中审国际审字[2011]01020008号标准无保留意见的《审计报告》。中审国际对公司2011年度财务报表进行了审计，并出具了中审国际审字[2012]01020055号标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师事务所对公司2012年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第310256号标准无保留意见的《审计报告》。公司2013年第三季度财务报告未经审计。

  二、最近三年一期财务会计资料

  （一）合并会计报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  2、合并利润表

  单位：元

  3、合并现金流量表

  单位：元

  4、2012年合并所有者权益变动表

  单位：元

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  2、母公司利润表

  单位：元