证券时报多媒体数字报

证券代码：000511 证券简称：银基发展 公告编号：2013－042

沈阳银基发展股份有限公司

董事会第八届二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届二十四次会议于2013年11月12日以通讯方式召开，于2013年11月2日以电话方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。

公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：

1、发行方式及发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过33,500万股（含），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

4、发行价格以及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日（2013年11月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.94元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权

6、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过13.20亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：亿元

注：本公司使用募集资金向奥宇集团增资2.8亿元，其中0.8亿元用于奥宇集团自身4万吨鳞片石墨改扩建项目，2亿元专项用于奥宇集团增资和收购萝北奥星控股权。

若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

7、本次非公开发行A股股票的限售期

本次非公开发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不得转让。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

10、本次发行的决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

关于用本次非公开发行股票筹集资金收购连云港市丽港稀土有限公司股权的议案。本议案内容具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《沈阳银基发展股份有限公司关联交易公告》。本次关联交易没有需回避表决的董事。

公司独立董事已就该议案发表独立意见。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

本议案内容具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《沈阳银基发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：

（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后，根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于变更公司名称的议案》

为顺应公司战略转型及未来经营发展的需要，董事会提议将公司名称由“沈阳银基发展股份有限公司”变更为“沈阳银基烯碳新材股份有限公司”；英文名称由“SHEN YANG INGENIOUS DEVELOPMENT CO.,LTD”变更为“SHEN YANG INGENIOUS ENE-CARBON MATERIALS CO.,LTD”（最终以工商行政管理部门核准的公司名称为准）。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

公司董事会提议将公司经营范围由“城市基础设施投资；(旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑工程设计施工限分公司持证经营)。”变更为：”石墨及烯碳材料系列产品；锂电池负极材料、导热材料、耐火材料；纳米活碳及助燃剂、助长剂、土壤改良剂等系列产品；稀土产品、稀土碳基复合材料、稀土氧化物等；城市基础设施投资；(旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑工程设计施工限分公司持证经营)”。最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。

表决情况如下：5票同意；0票反对；0票弃权。

以上第1、2、3、4、5、6、7、8项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司

2013年11月12日

证券代码：000511 证券简称：银基发展 公告编号：2013－043

沈阳银基发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、2012年11月23日沈阳银基发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称 “丽港稀土”或“目标公司”）投资2亿元人民币，增资完成后，公司拥有丽港稀土40%的股权。为坚定实施公司经营业务转型，2013年11月12日，公司与丽港稀土自然人股东签署股权转让框架协议，拟受让其所持有的丽港稀土11%的股权。

2、本次股权转让完成后，公司持有丽港稀土51%股，成为其控股股东，有利于充分发挥上市公司所拥有的投融资能力以及丽港稀土多年形成的产业经营优势，加速将丽港稀土打造成为一家集稀土冶炼分离、应用、再回收为一体的稀土行业领先企业，促进公司战略转型、提升公司综合竞争力及持续盈利能力。

3、2012年11月23日公司对丽港稀土增资时，丽港稀土对本公司的业绩承诺及其原股东对本公司的承诺保持不变。

提请投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、本公司于2013年11月12日与丽港稀土自然人股东签订了《股权转让框架协议》，公司拟通过本次非公开发行筹集资金收购其持有的丽港稀土11%股权。

本次股权收购将以丽港稀土2013年9月30日经审计、评估的净资产为基础，经协商最终确定，公司通过丽港稀土现有股东（“老股东”）李普沛、狄建廷向公司转让其持有的丽港稀土11%股权，约定总出资不超过6000万元。股权转让后沈阳银基发展股份有限公司持有丽港稀土51%的股权。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《沈阳银基发展股份有限公司公司章程》的相关规定，我们作为沈阳银基发展股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，已预先对公司本次非公开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对于关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，对此关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：   

公司本次非公开发行股票的关联交易事项公平、公正、公开，公司本次拟通过收购丽港稀土自然人股东持有的股权，成为丽港稀土的控股股东，减少了公司治理和控制风险，且交易价格以审计、评估为基础，经双方协商确定的方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合相应法律、法规，也符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们一致同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应予以回避。

3、本公司于2013年11月12日召开董事会第八届二十四次会议，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，本次关联交易没有需回避表决的董事。

4、本公司的上述投资行为构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易对方：

李普沛

身份证号码：320722194704243019

地址：江苏省连云港市连云区中山西路70号楼302室

狄建廷

身份证号码：320721198708200851

地址：江苏省赣榆县沙河镇双堆村前堆三队18号

2、李普沛、狄建廷与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、关联关系：公司高级管理人员王利群任丽港稀土董事，丽港稀土成为公司关联企业，本次交易对方丽港稀土的自然人股东李普沛为丽港稀土的董事，成为公司关联自然人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：连云港市丽港稀土实业有限公司

法定代表人：李普沛

注册资本：5,000万元

注册地：连云港市连云开发区经六路10号。

成立时间：1997年1月16日。

经营范围：稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物系列生产、销售；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物。

主要股东：李普沛持股比例24%，李斌持股比例23.4%，狄建廷持股比例12.6%，沈阳银基发展股份有限公司持股比例40%。

实际控制人：李普沛和李斌为父子关系，合计持有丽港稀土47.4%股权。

截止2012年末，公司总资产45,580.83万元，净资产23,817.99万元，主营业务收入33,051.24万元，净利润1,983.63万元，经营活动产生的现金流量-21,829.34万元。

四、定价政策及定价依据

各方一致同意按照丽港稀土2013年9月30日经审计、评估的净资产为基础协商确定交易价格。丽港稀土现有股东权益不高于以2013年9月30日为基准日经本公司认可的评估机构评估认定的丽港稀土股东权益价值。公司以非公开发行股票募集资金受让股权支付对价不超过人民币6000万元。

五、交易协议的主要内容

（一）转让标的

1．转让方李普沛和狄建廷向受让方银基发展转让持有的丽港稀土11%股权以及以股权为代表的全部应得利益。受让方银基发展受让转让方李普沛和狄建廷转让的丽港稀土11%股权以及以股权为代表的全部应得利益。

2．本协议各方对本协议约定交易均无异议，并放弃行使依据公司法或合同享有的任何交易相关的优先购买权等任何优先权利，将保证及时协助完成交易所需的审批程序和登记交割等手续。

（二）转让价款

各方一致同意按照丽港稀土2013年9月30日经审计、评估的净资产为基础协商确定第一条约定交易的价格。其中丽港稀土现有股东权益认定不应该高于以2013年9月30日为基准日或各方经银基发展认可的评估机构评估认定的丽港稀土股东权益价值，且银基发展以本次募集资金受让股权支付的总对价不高于人民币6000万元。

（三）成立、生效、保证和交割

1、本协议经各自然人方签字，各法人方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日成立。本协议在以下列条件全部具备时生效：

（1）银基发展董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；

（2）中国证券监督管理委员会核准银基发展的本次非公开发行股票方案；

（3）本次非公开发行股票发行工作完成。

2、但本协议中旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款，应于本协议书签署后对双方具有约束力。银基发展向本协议其他方书面发出的老股东和丽港稀土承诺和保证条款适用于本次股权转让交易。银基发展以外其他各方应保证该声明保证在签约时、交割时和其他适用期间真实准确。丽港稀土出具2013年9月30日审计报告和评估报告及2013年10月31日财务报告，作为银基发展以外其他各方的声明和保证的一部分。

3、本协议签署后，银基发展应及时主动的向相关审批机关报送本协议及有关文件，以申请相关审批机关批准本次股权转让交易。银基发展以外各方应该确保丽港稀土董事会、股东会立即审议通过执行本合同约定交易，并及时完成交割相关工商登记手续。银基发展在本次股权转让交易完成工商部门登记后五日内，银基发展在本协议项下应付对价全额支付到交易对方帐户。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司收购丽港稀土资金来源为非公开发行筹集资金，不会对公司资金产生影响。

2、通过本次收购，丽港稀土将成为公司控股子公司，有利于进一步增加上市公司在丽港稀土的权益获得绝对控股权进一步完善和提升本公司在稀土活碳行业的综合竞争力，也为公司未来的发展培育了新的利润增长点。

3、本项投资有利于调整和优化公司产业结构，丽港稀土良好的产业发展前景将为公司的平稳转型和中长期盈利增长提供坚实保证。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会二十四次会议决议。

2、独立董事事前认可和独立意见书。

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司

二○一三年十一月十二日