证券时报多媒体数字报

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2013-061

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

2013年第7次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2013年第7次临时董事会通知于2013年11月9日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2013年11月13日（星期三）以现场会议方式召开，应到会董事11人，实到会董事9人，独立董事余雄先生因外地出差，不能亲自出席会议，委托独立董事孙卫红女士代为表决；独立董事邓峰先生因工作原因，不能亲自出席会议，委托独立董事何玉斌先生代为表决，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过关于调整公司饲料业务组织架构的议案；

公司目前的主要业务集中在饲料、制药及植物蛋白油脂，自2008年通过定向增发完成对河南宏展实业有限公司和郑州开创饲料科技有限公司的资产收购后，公司的饲料业务发展成为全国性业务，公司对饲料业务进行了区域性划分管理，分别是新疆本部饲料业务（西北区）、全资子公司河南宏展实业有限公司为母体的中原区、全资子公司沈阳天康饲料有限公司为母体的东北区开展业务，其中：中原区、东北区的母体公司均已设立并按集团化管理，在财务核算、管理体系均已理顺，目前只有新疆本部饲料业务在核算、管理上主体较多，为统一饲料业务的管理模式及核算主体、考核等方面，公司决定对西北区饲料业务的组织架构进行调整。具体调整内容如下：

2013年7月，公司投资设立全资子公司新疆天康饲料科技有限公司（以下简称新疆饲料公司），将西北区域的饲料事业部、乌鲁木齐分公司、石河子分公司、武威分公司、伊犁分公司、生物添加剂分公司以截止2012年12月31日的账面净资产整体投入到新疆饲料公司，包括各分公司的资产、负债、业务和人员。，同时，将股份公司所属5家饲料业务的新疆全资子公司股权转让给新疆饲料公司，转让后，股份公司新疆从事饲料业务的5家全资子公司将成为股份公司的孙子公司。

针对公司新疆区饲料业务组织架构的调整，配合完成工商变更手续，公司需聘请评估事务所对分公司资产进行评估，预计需要一段时间的办理程序。

此次组织架构的调整是对整体经营性资产调整至新设全资子公司，对现有业务的日常经营不会产生影响。

同意该项议案的票数为11票；反对0票；弃权0票；

本议案须提交公司2013年第七次临时股东大会审议。

（二）审议聘任易永健先生担任公司独立董事的议案；（简历附后）

同意该项议案的票数为11票；反对0票；弃权0票；

独立董事意见：我们同意聘任易永健先生担任公司独立董事职务，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅独立董事候选人易永健先生的履历等材料，没有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2013年第七次临时股东大会审议。

（三）审议公司定于2013年11月29日召开公司2013年第七次临时股东大会的议案。；（议案内容详见刊登于2013年11月14日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第七次临时股东大会的通知》<公告编号：2013-062>）

同意该项议案的票数为11票；反对0票；弃权0票；

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二○一三年十一月十四日

个人简历：

易永健：中国国籍，汉族，男，1965年10月出生，研究生学历，注册会计师。曾在深圳中诚会计师事务所、深圳同人会计师事务所任合伙人，新疆兵团国有资产经营公司任副总经理，深圳市鹏城会计师事务所有限公司任合伙人，曾任青海贤成矿业股份有限公司独立董事。现任瑞华会计师事务所深圳分所合伙人。

易永健先生与本公司、本公司持有5%以上股东、本公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除2008年起担任青海贤成矿业股份有限公司独立董事外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。易永健先生本人未持有本公司股份，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

根据相关规定，公司按照独立董事备案办法的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，社会公众可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）对上述公示信息提出反馈意见。

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2013-062

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

关于召开2013年第七次临时股东

大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2013年11月29日召开公司2013年第七次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第七次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、经公司2013年第7次临时董事会会议审议通过召开本次股东大会的议案，此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

4、本次股东大会的召开日期和时间：2013年11月29日（星期五）上午11：00

5、会议召开方式：现场投票方式召开

6、股权登记日：2013年11月25日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）凡2013年11月25日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦12楼公司2号会议室

二、会议审议事项

（一）审议关于调整公司饲料业务组织架构的议案；

（二）审议聘任易永健先生担任公司独立董事的议案；

上述审议事项内容详见刊登于2013年11月14日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第7次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2013-061）及相关议案附件。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、登记时间：2013年11月26日—28日，上午10:00—13:30分，下午15:00—17:30分。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司证券部

异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2013年11月29日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

四、其他

1、会议联系方式

会议联系地址：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

邮编：830011

会议联系人：郭运江 董建珍

会议联系电话：0991-6679232

会议联系传真：0991-6679242

2、参会费用

参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第7次临时董事会会议决议。

2、交易所要求的其他文件。

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二○一三年十一月十四日

附件：

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第七次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。