证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

  二〇一三年十一月

  上市公司名称：雅致集成房屋股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：雅致股份

  股票代码：００２３１４

  交易对方之一：中国南山开发（集团）股份有限公司

  住所：深圳赤湾港赤湾石油大厦

  交易对方之二：上海南山房地产开发有限公司

  住所：上海市黄浦路５３号３层３０３室

  公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书（草案））的董事会审议后予以披露。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  根据相关规定，作为雅致集成房屋股份有限公司本次发行股份购买资产事项的交易对方，中国南山开发（集团）股份有限公司和上海南山房地产开发有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易的标的资产为南山集团所持南山地产（分立后）１００％股权，上海南山所持上海新南山８０％股权、南通南山１００％股权。

  本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产（分立后）１００％股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山８０％股权和南通南山１００％股权，并募集配套资金。其中：

  １、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。

  ２、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易拟购买资产的预估值以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额约为１４．００亿元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  二、交易合同的签署及生效

  雅致股份已与本次交易对方南山集团及上海南山于２０１３年１１月１３日分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方适当签署之日起成立，并经上市公司股东大会、国有资产监督管理有权部门、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等该协议各方约定的协议生效条件全部成就之日即生效。

  三、标的资产的预估值

  根据本次交易的资产评估机构对标的资产预评估结果，标的资产的预估值合计４２．０１亿元。其中南山地产（分立后）１００％股权的预估值为３４．７６亿元，上海新南山８０％股权的预估值为６．２４亿元，南通南山１００％股权的预估值为１．０１亿元。标的资产截至评估基准日２０１３年７月３１日未经审计的净资产账面价值合计为２４．７２亿元，预估增值合计１７．２９亿元，预估增值率为６９．９７％。标的资产的最终交易价格将由交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。

  四、本次交易前标的资产的内部资产重组

  为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过分立方式将相关资产进行了剥离处置。２０１３年９月３０日，经南山地产的股东决定，南山地产以２０１３年６月３０日为分立基准日，采取存续分立的形式分立为深圳市南山房地产开发有限公司（存续公司）、深圳市海湾发展管理有限公司（新设公司）及深圳市半岛一号管理有限公司（新设公司）。２０１３年１０月１日，南山地产在《深圳商报》第Ａ０６版刊登了本次公司分立公告。

  本次分立完成后，南山地产持有的上海南山１００％股权由海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市地产５０％股权由半岛一号公司承继。截至本预案签署日，上述分立事项的工商登记正在办理中。

  五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

  （一）发行价格

  本次交易包括向南山集团及上海南山发行股份购买资产，并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即２０１３年１１月１５日）。

  雅致股份拟向南山集团及上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．４２元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  拟向不超过１０名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．４２元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行数量

  根据标的资产的预估值及本次发行股份的底价估算，拟向南山集团发行股份数为４６，８４５．４２万股，拟向上海南山发行股份９，７７２．０６万股；预计向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行股份数量不超过１８，８７２．４９万股。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）股份限售期

  南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起３６个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起１２个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  六、盈利预测

  由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入、成本的结转具有不均衡等特点，盈利变动可能会较大。根据现有在售项目和拟建项目情况，随着项目开发的滚动进行，交易标的的盈利水平将稳步增长。预计交易标的２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年归属于母公司所有者的净利润合计分别不低于１．２亿元、４亿元、４亿元及５亿元。盈利预测以审议本次重大资产重组正式方案的董事会公告的重组报告书（草案）披露数据为准。

  七、业绩承诺补偿安排

  本次交易中，资产评估机构对目标公司的评估过程中采取了假设开发法。根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以审议本次重大资产重组正式方案的董事会公告的重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。本公司与南山集团及上海南山于２０１３年１１月１３日签署的《发行股份购买资产协议》中约定，南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后３年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，相关具体事宜将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，由交易各方另行签署补偿协议约定，具体如下：

  １、补偿的方式

  从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产任一会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数小于同期预测净利润数，南山集团及上海南山需以股份方式对上述差额进行补偿。南山集团及上海南山应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以１．００ 元的总价回购并注销南山集团及上海南山当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。

  本公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后５个工作日内书面通知南山集团及上海南山，南山集团及上海南山应在收到通知的５个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  ２、股份补偿的计算

  应补偿股份数量计算公式为：

  当年应补偿股份数量＝（补偿期限内截至当期期末的累积预测净利润数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）×雅致股份于本次发行股份购买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  上述计算公式中的净利润预测数／实际净利润数指南山地产１００％股权、南通南山１００％股权以及上海新南山８０％股权所对应的目标公司净利润预测数之和／实际净利润数之和。

  如果自本次重组完成日至应补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内，雅致股份以转增或送股方式进行分配而导致南山集团及上海南山持有的雅致股份的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  应补偿股份数量不超过南山集团及上海南山本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于０，则应按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ３、期末减值额的股份补偿的计算

  在补偿期限届满时，本公司将对目标资产进行减值测试，如期末减值额／目标资产作价大于补偿期限内已补偿股份总数／雅致股份于本次发行股份买资产中发行的股份总数，则南山集团及上海南山应另行向雅致股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：

  期末减值额补偿股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

  上述计算公式中的期末减值额指南山地产１００％股权、南通南山１００％股权以及上海新南山８０％股权所对应的目标公司期末减值额之和。

  八、募集资金用途

  本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。房地产行业属于资金密集型行业，具有资金投入量大、开发周期和投资回收期长等特点，房地产开发公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发。目前标的公司在建项目较多，后续项目的开发需要强有力的资金支持。具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

  九、本次交易的审议

  本次交易已经雅致股份第三届董事会第二十一次会议审议通过。

  本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制重组报告书（草案），一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组的重组报告书（草案）中予以披露。

  本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

  十、本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一南山集团为本公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。

  十一、本次交易构成重大资产重组

  根据本公司２０１２年度经审计的合并财务报告，公司２０１２年期末资产总额为４０９，０７５．２３万元，营业收入为２３１，７３０．３２万元，期末资产净额为１９５，３３４．２４万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。

  十二、本次交易方案尚需履行的审批程序

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  １、国有资产监督管理有权部门对标的资产评估结果的备案；

  ２、本次交易的正式方案经上市公司关于本次重组的董事会审议通过；

  ３、国有资产监督管理有权部门对于本次交易具体方案的批准；

  ４、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意 南山集团免于发出股份收购要约；

  ５、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；

  ６、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  十三、其他事项

  １、本次交易完成后，本公司实际控制人仍为南山集团，本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更。本次重组完成后，不存在雅致股份的股权分布不具备上市条件的情形。

  ２、本公司股票自２０１３年８月１３日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

  （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

  １、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  ２、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见 的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  ３、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

  ４、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

  （二）本次交易的审批风险

  本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易需通过国土资源部等相关部门的核查，存在重大不确定性，本公司特提请投资者关注投资风险。

  本次交易尚须经过关于本次重组正式方案的董事会会议审议通过和本公司股东大会的批准；本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易具体方案的批准；其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （三）本次交易标的资产估值风险

  本次交易标的资产在评估基准日２０１３ 年７月３１日的预估值合计约为４２．０１亿元，预估增值率为６９．９７％。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险。

  此外，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书（草案））中予以披露。

  （四）市场竞争加剧的风险

  房地产行业属于资金密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛较低，但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  （五）政策变化的风险

  房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果未来宏观调控政策继续趋紧，则有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

  （六）经营风险

  １、土地储备风险

  土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。

  ２、销售风险

  房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。

  ３、筹资风险

  房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。

  （七）部分标的资产亏损风险

  目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。

  （八）实际控制人控制风险

  目前雅致股份的实际控制人南山集团直接和间接持有公司４８．７７％的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计南山集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至８２．６５％；募集配套资金完成后，预计持股比例不低于６７．７２％，均将进一步增加控股比例。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与大股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。

  （九）关联方资金占用及关联方担保的风险

  截至２０１３年７月３１日，拟注入资产涉及为南山集团提供担保的金额为３３６，０００万元，南山集团及其关联方对拟注入资产的资金占用总金额为１７９，４５７．３４万元。拟注入资产存在南山集团及其关联方的资金占用及为南山集团提供担保的风险。

  针对上述南山集团及其关联方资金占用及担保情况，南山集团已出具承诺：在雅致股份召开董事会审议本次重组正式方案之前，南山地产（分立后）对南山集团的担保将予以解除；南山集团及其关联方对南山地产（分立后）的资金占用将清理完毕。

  （十）同业竞争的风险

  本次交易完成后，公司的主营业务将新增房地产开发业务。公司实际控制人南山集团的下属企业中，合营企业惠阳新城市地产存在与本公司主营业务相同或相似的情况，存在同业竞争的风险。

  针对上述可能出现的同业竞争问题，南山集团已出具承诺，在本次交易的正式方案公告之前，将责成半岛一号公司与南山地产签署《托管协议》，将惠阳新城市地产５０％股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替半岛一号公司就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管将持续至不存在上述同业竞争为止。同时，南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不利用南山集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

  （十一）股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。雅致股份本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一章 上市公司基本情况

  上市公司基本信息

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  二、上市公司的历史沿革

  １、２００５年３月１日，股份公司设立

  ２００５年３月１日，公司经深圳市人民政府深府股［２００５］１号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。２００５年３月１日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为４４０３０１２０６４８０９的企业法人营业执照，注册资本１３，５００万元。

  公司设立时，发起人为华南建材（深圳）有限公司、深圳市雅致钢构制品有限公司、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下：

  ■

  ２、首次公开发行股票并上市

  ２００９年１１月１３日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００９】１１７５号文核准，采用向二级市场投资者定价配售方式发行了７，３６４．１万股人民币普通股（Ａ股）股票。发行后，公司股本总额增加至２９，０００万元。公司７，３６４．１万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为５，８９４．１万股，自２００９年１２月３日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为１，４７０万股，自２０１０年３月３日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

  本公司上市时，股东持股情况如下：

  ■

  三、最近三年的控股权变动情况

  最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东为赤晓企业。

  四、最近三年的重大资产重组情况

  最近三年公司不存在重大资产重组情况。

  五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

  （一）经营范围及主营业务情况

  雅致股份的经营范围为：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１４年６月３０日）。

  雅致股份的主营业务为：组合集成房屋；与船舶舱室配套的复合板、防火门、卫生单元的生产、销售、租赁和配套服务。

  公司最近三年及一期的主营业务收入及成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）上市公司的主要财务指标

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  截至本预案签署日，赤晓企业持有上市公司１４１，４４０，０００股，占公司总股本的４８．７７％，为上市公司控股股东。南山集团持有赤晓企业１００％的股权，南山集团为赤晓企业的控股股东和上市公司的实际控制人。

  ■

  （一）控股股东情况

  赤晓企业持有公司４８．７７％的股份，为公司控股股东。赤晓企业的基本情况如下：

  ■

  赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不从事实际的生产和销售。

  （二）实际控制人情况

  南山集团直接持有公司控股股东赤晓企业１００％股权，为公司的实际控制人。有关本公司的实际控制人南山集团的基本情况请参见“第二章 交易对方基本情况”。

  第二章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  雅致股份拟向南山集团发行股份购买其持有的南山地产（分立后）１００％股权，向上海南山发行股份购买其持有的上海新南山８０％股权和南通南山１００％股权。

  二、南山集团的基本情况

  （一）基本情况

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  南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务院于１９８２年批准成立的外商投资企业。南山集团定位为综合性产业园区开发运营商，在深圳赤湾片区开发过程中发展出港口物流、海洋石油后勤基地、物流园区与道路运输、集成房屋和房地产等核心业务。

  （二）股东情况及产权关系

  截至本预案签署日，南山集团股权结构如下：

  ■

  南山集团股权结构图如下：

  ■

  ２０１０年６月１８日，广东省广业投资控股有限公司将其持有南山集团２３．４９３％的股权托管予招商局集团（香港）有限公司。根据托管协议，广东省广业投资控股有限公司仅享有按照所持有南山集团２３．４９３％的股权收取股息及在南山集团终止时获得剩余资产的权利，不得单方面终止托管协议。招商局集团（香港）有限公司以人民１．００元的名义对价，将其托管的南山集团２３．４９３％股管理权及投票权授予其子公司招商局国际有限公司行使。招商局国际有限公司原本持有南山集团３７．０１４％的股权，加上通过托管方式取得南山集团２３．４９３％的表决权，共计享有南山集团６０．５０７％股权的表决权。招商局集团有限公司系招商局国际有限公司的最终控制方，在托管协议存续期间，南山集团的最终实际控制人为招商局集团有限公司。

  ２０１２年１２月２８日，招商局集团（香港）有限公司与招商局国际有限公司签订《解除股权托管协议》，双方同意于协议签订当日终止上述托管南山集团股权事宜。招商局集团（香港）有限公司与广东省广业投资控股有限公司也达成一致意见，上述终止协议一经批准，双方即同时终止对托管南山集团２３．４９３％股权的事宜，并视同于２０１２年１２月２８日生效。上述终止协议已于２０１３年２月２１日经招商局国际有限公司股东特别大会批准。自２０１２年１２月２８日起，南山集团不存在控股股东及实际控制人。

  （三）经营情况

  南山集团是中国最早的综合性产业园区开发运营商之一，于１９８２年从深圳赤湾港片区土地一级开发起步，目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。目前除了在赤湾港片区拥有３．４平方公里土地外，南山集团还在全国一、二级城市拥有２０个物流园区、占地面积７，０００余亩。同时，南山集团注重产业投资与资本增值，以旗下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团资源优化配置和产业转型升级。南山集团最近三年主营业务发展势头良好。截至２０１２年１２月３１日，南山集团总资产２，２２５，６４０．１６万元，归属于母公司所有者权益７２３，６６６．９７万元；２０１２年度，南山集团实现营业收入７２８，６３８．３６万元，归属于母公司所有者的净利润１３９，９２５．６０万元。

  （四）主要财务指标

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［２０１３］０１０３２３号、大华（深）审字［２０１２］３９３号审计报告，南山集团最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，南山集团主要下属一级子公司的基本情况如下：

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  注： １、控股比例为南山集团直接持有的比例与通过所控制的下属企业间接控制的比例之和。

  ２、南山地产在内部资产重组前注册资本为１５０，０００万元；内部资产重组完成后，注册资本将变更为１４５，０００万元（内部资产重组的详细内容详细参见“第五章 交易标的基本情况”之“（一）本次交易前标的资产的内部资产重组”）。

  二、上海南山的基本情况

  （一）基本情况

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  （二）股东情况及产权关系

  （下转B6版）