证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  二、股权结构

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  三、公司截至2013年10月31日前十名股东的情况

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  截至报告书出具日，万方源持有的本公司13,260万股股权全部质押，具体情况如下：

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  注1：2007年11月1日，万方源与中国长城资产管理公司沈阳办事处签署《债权置换股份协议书》，协议约定万方源以其自巨田证券受让的中辽国际法人股中的700万股置换中国长城资产管理公司沈阳办事处对中辽国际及其四家子公司享有的本金金额5,883.87万元的债权；万方源在受让巨田证券持有的中辽国际全部法人股完成股份过户手续后10日内，与中国长城资产管理公司沈阳办事处共同办理股份质押登记手续；万方源承诺，在该协议项下股份的过户法定限制情形消失后10日内，将该协议项下的股份过户给中国长城资产管理公司沈阳办事处，股份附带的所有权利、权益一并转移给中国长城资产管理公司沈阳办事处。

  2008年12月12日，万方源按照《债权置换股份协议书》完成上述股权质押手续。2013年4月10日,上市公司实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数变更为1,400万股。根据《债权置换股份协议书》的约定，万方源受让中辽国际股权的锁定期届满之日（2012年7月13日）后，万方源应将持有的上述1,400万股转让给中国长城资产管理公司沈阳办事处。截至本摘要签署日，上述股权仍未解除质押及办理过户手续。

  根据万方源于2013年10月出具的说明，“截至本说明出具之日，根据《债权置换股份协议书》的约定，万方源应当解除质押并办理完毕过户手续。截至本说明出具之日，本公司正就上述股权过户事宜与中国长城资产管理公司沈阳办事处进行协商。本公司承诺，如中国长城资产管理公司沈阳办事处向本公司提出股权过户请求，本公司将与其积极配合办理解除股权质押及过户手续。”

  注2：2009年12月11日，万方源与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处签署《股权质押合同》，约定以其持有的上市公司520万股股票及其派生权益为万方源与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处、哈尔滨工业资产经营有限责任公司签署的《债权转让协议》项下万方源应付中国长城资产管理公司哈尔滨办事处的30,890.1万元提供质押担保。2010年11月27日、2011年11月27日及2012年11月15日，万方源与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处分别签署《延期付款协议》，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处同意万方源延期支付《债权转让协议》中已到期的债权转让价款6,600万元，万方源应于2013年11月30日之前归还。2013年4月10日，上市公司实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数变更为1,040万股。

  上述《延期付款协议》即将到期，根据万方源出具的说明，其与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处正就签署新的《延期付款协议》进行协商。万方源同时承诺：如《延期付款协议》到期后，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处要求万方源支付已到期的债权转让价款6,600万元及其附随到期债务，万方源将积极予以配合，履行相关《延期付款协议》义务。

  注3：2012年12月21日，万方源与中国华融资产管理公司北京办事处签署《权利质押合同》，约定以其持有的上市公司400万股股票为万方源与中国华融资产管理公司北京办事处、北京互惠门窗有限公司签署的《债务重组协议》项下10,000万元债务提供质押担保；2013年4月10日，上市公司实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数分别变更为800万股。

  注4：2013年2月4日，万方源与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署《最高额质押合同》，约定以其持有的上市公司233万股股票为中国民生银行股份有限公司总行营业部与北京食来食往餐饮管理有限公司签署的《中小企业金融服务合同》项下1,500万元贷款提供质押担保；2013年4月10日，上市公司实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数分别变更为466万股。

  注5：2013年2月5日，万方源与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署《最高额质押合同》，约定以其持有的上市公司234万股股票为中国民生银行股份有限公司总行营业部与北京米兰天空餐饮管理有限公司签署的《中小企业金融服务合同》项下1,500万元贷款提供质押担保；2013年4月10日,上市公司实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数分别变更为468万股。

  注6：2013年7月19日，万方源与中融国际信托有限公司签署《中融-万方发展信托贷款集合资金信托计划之股票质押合同》，约定以其持有的上市公司9,086万股股票为中融国际信托有限公司与万方控股签署的《中融-万方发展信托贷款集合资金信托计划之信托贷款合同》项下25,000万元贷款提供质押担保。

  四、公司主营业务情况

  目前，公司的主营业务为土地一级开发、贸易等综合业务。

  在土地一级开发方面，公司自恢复上市时就从事土地一级开发和城镇基础建设业务，已积累了多年的业务经验，也形成了专业的团队。子公司北京天源自2007年就从事土地一级开发业务；子公司万方天润在2012年度中标北京市门头沟区22亿元土地一级开发项目；香河东润与当地政府签有土地一级开发合同，公司的土地一级开发业务已渐成规模化、专业化、规范化、常态化趋势，逐步成为土地一级开发方面的知名品牌。

  在医疗器械销售业务方面，子公司博仁永泰与国内外知名生产厂商建立了长期稳定良好的合作关系，努力成为一个管理先进、人才集聚、品牌驰名、具有很强核心竞争力的医疗器械企业。2013年2月6日与德国Hoogland Spine Products GmbH公司在中国的总代理——北京山谷云天医疗器械有限公司签定了河北省总代理的协议书，代理德国原装进口Maxmore椎间孔镜，这是一种治疗椎间盘突出、椎管狭窄的微创手术设备。微创手术费用相对较低，且易于项目合作和技术推广，采用直销与项目合作相结合的方式比较适合公司在最短时间内以最快的速度展开销售业务。

  在木材销售业务方面，子公司盛泰经贸主要经营板材和原木的进口和国内销售业务，2012年实现了4,600余万元的销售额。

  2012年，上市公司贸易类收入成为公司的主要收入来源，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕31号）中的相关规定，经中国上市公司协会核准，自2013年4月1日起，公司所属行业由“房地产业”（代码：K70）变更为“批发业”（代码：F51）。

  2013年7月4日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，拟收购海南龙剑实业有限公司51%股权。该公司目前拥有海南省昌江县王下金矿区12.56平方千米的探矿权以及探矿权中0.42平方千米的采矿权。此举有利于上市公司进一步拓展主营业务，为股东创造更高回报。2013年11月，海南龙剑51%股权已经办理工商登记过户手续。

  五、公司主要财务数据

  公司最近三年的财务报表已经大信会计师事务所审计，大信会计师事务所对公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-5月财务数据进行了审计并出具了大信审字【2011】第5-0069号、大信审字【2012】第5-0062号、大信审字【2013】第4-00011号、大信审字【2013】第4-00178号标准无保留意见的审计报告。

  （一）最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）最近三年合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东情况

  公司名称：北京万方源房地产开发有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地/办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室

  法定代表人：张晖

  成立日期：2000年11月16日

  组织机构代码：80172366-3

  注册资本：75,000万元

  营业执照注册号：110000001762086

  税务登记证号码：京税证字110105801723663号

  经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

  经营情况：万方源主营投资与投资管理业务，自身不直接开发项目，近些年来，为继续实施对公司的定向增发，万方源投资和购买了一些实施城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给上市公司管理。

  万方源最近三年及一期报表财务（母公司）指标如下：

  单位：元

  ■

  注：万方源2011年、2012年、2013年1-5月财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字【2013】第229C0002号《审计报告》，万方源2010年财务数据未经审计。

  （二）实际控制人情况

  1、实际控制人概况

  姓名：张晖

  国籍：中国

  境外居留权：无

  简历：1974年3月出生，男，大学学历。现任万方投资控股集团有限公司董事长。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理，1998年至2000年任北京迅通畅达通讯工程有限公司总经理，2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理，2001年至今任万方投资控股集团有限公司董事长，2008年11月至今任万方城镇投资发展股份有限公司董事长。

  2、实际控制人的主要产权及控制关系图

  ■

  3、截至本摘要签署日，公司实际控制人张晖按照业务类别划分的除上市公司以外的其他持股企业情况如下：

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  注1：万方天源土地整理有限公司（以下简称“天源整理”）为万方源的控股子公司，天源整理业务范围包括土地一级开发，但截至本摘要签署日，尚未签约土地一级开发业务，不具备进入上市公司的条件。目前天源整理也在洽谈土地一级开发业务，如能正式签约土地一级开发项目，公司将以合适的方式对天源整理进行收购；

  注2：万方盛宏等五家公司为万方源的控股子公司，并且为本次交易拟注入上市公司的标的资产；

  注3：万方天润等八家公司为公司的控股子公司；

  注4：2008年万方源完成收购中辽国际42.86%股权成为其控股股东前，中辽国际因经营管理问题，已丧失了对部分子公司的控制权和管理权，本表不包括该等丧失控制权的原中辽国际子公司。

  注5：万方源为有限合伙人，持有28.99%份额。

  第三节 交易对方的基本情况

  一、交易对方概述

  公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权；拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；拟向华夏新天发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权。

  本次交易的交易对方为万方源、新星景天、华夏新天以及北京万和，其中万方源为公司的控股股东，其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  二、交易对方基本情况

  （一）万方源基本情况

  1、股权结构

  ■

  2、最近三年主要业务状况和财务指标

  （1）业务情况

  万方源主营投资管理业务，自身不直接开发项目，近些年来，为继续实施对公司的定向增发，万方源投资和购买了一些主营土地一级开发和城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给公司管理。完成本次定向增发后，可以基本解决大股东与公司之间的同业竞争问题。

  （2）最近三年母公司报表财务指标

  万方源最近三年财务指标详见“第二节 上市公司基本情况”之“十一、公司控股股东及实际控制人情况”。

  （二）北京新星景天商贸有限公司

  1、公司概况

  ■

  2、股权结构

  截至本摘要签署日，新星景天股权结构如下：

  ■

  截至本摘要签署日，新星景天除持有标的公司义林义乌19.23%股权外，无其他对外投资。

  3、最近三年主要业务状况和财务指标

  （1）业务情况

  新星景天成立于2007年，成立之初以服装贸易为主，自2008年起开始销售建筑装饰材料，目前业务经营稳定，给多家建筑公司供应材料。近2年来，新星景天也逐步开始做投资业务。

  （2）最近三年财务指标（未经审计）

  单位：元

  ■

  （三）华夏新天投资控股有限公司

  1、公司概况

  ■

  2、股权结构图

  截至本摘要签署日，华夏新天股权结构如下：

  ■

  截至本摘要签署日，华夏新天除持有标的公司延边龙润39%股权外，无其他对外投资。

  3、最近三年主要业务状况和财务指标

  （1）业务情况

  华夏新天原是一家集担保、投资及配套服务于一体的专业化投资担保公司。目前华夏新天主要从事项目投资；投资管理；投资咨询等业务。

  （2）最近三年财务指标（未经审计）

  单位：元

  ■

  （四）北京万和投资有限公司

  1、公司概况

  ■

  2、股权结构

  截至本摘要签署日，北京万和股权结构图如下：

  ■

  截至本摘要签署日，除持有延边龙润10%股权外，北京万和按照业务类别划分的主要下属企业情况见下表：

  ■

  3、最近三年主要业务状况和财务指标

  （1）业务情况

  北京万和主要从事产业投资和投资咨询、投资管理业务，投资领域涉及商贸物流、房地产开发和实业投资等，并直接或间接控股了中国万和控股有限公司、京温实业有限公司、沈阳万和顺景房地产开发有限公司等企业。近年，公司业务与资产规模得到了稳步增长。旗下企业先后在北京、沈阳等地成功收购、开发和经营了京温服装批发市场、万和大厦商务楼、万和顺景小区、万和郦景小区和莫比国际商业综合体等项目。

  （2）最近三年财务指标（未经审计）

  单位：元

  ■

  三、交易对方与上市公司的关联关系

  万方源为上市公司控股股东，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，与万方源存在关联关系的人士或万方源提名的人士获得万方发展股东大会或董事会通过在万方发展担任董事、监事以及高级管理人员的情况如下：

  ■

  五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  2013年11月，万方源等四名交易对方出具承诺函，交易对方在最近五年均未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四节 交易标的情况

  一、标的公司基本情况

  （一）万方盛宏

  1、万方盛宏基本信息

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  2、万方盛宏历史沿革

  万方盛宏原名为“海南万方盛宏房地产开发有限公司”，成立于2011年11月10日，原经营范围为房地产开发经营、项目投资、营销策划、信息咨询。由万方源和李鹏共同以货币出资设立，注册资本10,000万元，其中：万方源认缴出资9,500万元，李鹏认缴出资500万元。公司经营范围：房地产开发经营、项目投资、营销策划、信息咨询。根据公司章程，公司首次出资额自公司成立之日起3个月内一次性出资完毕。2012年1月9日，公司上述注册资本全部到位。上述出资经海南厚积会计师事务所审验并出具了厚积会验字（2012）第010007号《验资报告》。出资到位后，公司股本结构如下：

  ■

  2013年1月6日，经股东会审议通过，公司更名为海南万方盛宏城市建设投资有限公司，并变更了经营范围，相应变更了公司章程和工商登记。

  2013年2月22日，公司股东会审议通过注册资本由10,000万元增加至30,000万元的议案，其中：万方源以货币方式新增出资19,000万元，李鹏以货币方式新增出资1,000万元。上述出资经海南厚积会计师事务所（普通合伙）审验并出具了厚积会验字（2013）第0206号《验资报告》。增资完成后，股权结构如下：

  ■

  2013年8月19日，公司股东会审议通过免去张国骥法定代表人、执行董事、经理职务；选举王日新为公司法定代表人、执行董事，聘任其为公司经理，并相应变更了工商登记。

  3、万方盛宏的产权及控制关系、权属状况

  （1）万方盛宏的产权及控制关系

  万方盛宏的控股股东为万方源，实际控制人为张晖。截至本摘要签署日，万方盛宏股权结构和控制关系结构如下：

  ■

  （2）上市公司拟购买万方盛宏95%股权的权属状况

  截至本摘要签署日，万方源合法拥有万方盛宏95%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的情形。

  4、万方盛宏自成立至2013年5月31日止期间主要财务数据

  根据大信出具的大信审字【2013】第4-00295号《审计报告》，万方盛宏自成立至2013年5月31日止期间的主要财务指标如下：

  （1）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：元

  ■

  （3）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  5、万方盛宏的主要资产及权属状况、负债情况及担保情况

  （1）主要资产及权属状况

  截至2013年5月31日，万方盛宏主要资产为货币资金、其他应收款、固定资产及递延所得税资产，详细如下：

  单位：元

  ■

  万方盛宏固定资产为冰箱、空调、桌椅等办公用品，权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人占用的情形，亦不存在抵押、担保等权利受限的情形，详细如下：

  单位：元

  ■

  （2）主要负债状况

  截至2013年5月31日，万方盛宏主要负债为应付职工薪酬及其他应付款，情况如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本摘要签署日，万方盛宏不存在对外担保情况。

  6、万方盛宏最近三年主营发展业务情况

  万方盛宏主营业务为城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。目前，万方盛宏正在进行海南省儋州市滨海新区土地整理项目，由万方盛宏对位于儋州市滨海新区约17,539亩的土地进行整理及基础设施建设，并按照儋州市政府要求在滨海新区指定地块进行40万平米保障房建设工作，且可以对项目内的成熟地块进行后续开发工作。

  7、万方盛宏最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  （1）万方盛宏最近三年资产评估情况

  由于本次重组，银信评估以2013年5月31日为评估基准日对万方盛宏进行评估。除本次评估外，万方盛宏自2011年11月设立以来至本报告书签署日，未经过其他资产评估。

  （2）万方盛宏最近三年交易情况

  截至本摘要签署日，万方盛宏股权最近三年未发生股权交易。

  （3）万方盛宏最近三年增资情况

  参见本节之“2、万方盛宏历史沿革”。

  （4）万方盛宏最近三年改制情况

  万方盛宏自2011年11月设立以来至本报告书签署日，未发生改制事项。

  8、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

  截至本摘要签署日，上市公司已取得万方盛宏少数股东李鹏同意放弃优先购买权的承诺。

  9、万方盛宏最近三年内的资产重组情况

  万方盛宏自2011年11月设立以来至本报告书签署日，未发生资产重组事项。

  （二）秦皇岛鼎骏

  1、秦皇岛鼎骏基本信息

  ■

  2、秦皇岛鼎骏历史沿革

  公司原名河北鼎骏房地产开发有限公司，成立于2012年8月16日，由万方源和高志新、魏紫峰共同以货币出资设立，注册资本20,000万元，其中：万方源出资18,000万元，高志新、魏紫峰各出资1,000万元。股东出资分二期缴足，首期出资为5,000万元，2012年8月16日，秦皇岛卓越会计师事务所出具卓验设字【2012】第01367号《验资报告》，验证首期出资到位。

  ■

  2013年2月22日，公司股东会审议通过缴足二期出资，并申请注册资本由20,000万元增加至30,000万元的议案，其中：万方源以货币方式新增出资22,500万元，高志新、魏紫峰分别以货币方式新增出资1,250万元。2013年1月18日，秦皇岛卓越会计师事务所出具卓验更字【2013】第02014号《验资报告》，验证设立出资到位。增资完成后，股权结构如下：

  ■

  2013年2月，公司召开股东会，同意将公司的注册资本由30,000万元增加至66,800万元。其中：万方源以货币方式新增出资33,120万元，高志新、魏紫峰各以货币方式新增出资1,840万元。2013年2月27日，上述出资经秦皇岛东明联合会计师事务所审验并出具了东明变字【2013】第2013029号《验资报告》。本次增资完成后，股权结构如下：

  ■

  2013年4月11日，经公司股东会审议通过，将公司名称变更为秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司，并相应变更经营范围和公司章程。

  3、秦皇岛鼎骏的产权及控制关系、权属状况

  （1）秦皇岛鼎骏的产权及控制关系

  秦皇岛鼎骏的控股股东为万方源，实际控制人为张晖。截至本摘要签署日，秦皇岛鼎骏股权结构和控制关系结构如下：

  ■

  （2）上市公司拟购买秦皇岛鼎骏90%股权的权属状况

  截至本摘要签署日，万方源合法拥有秦皇岛鼎骏90%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的情形。

  4、秦皇岛鼎骏自成立至2013年5月31日止期间主要财务数据

  根据大信出具的大信审字【2013】第4-00294号《审计报告》，秦皇岛鼎骏自成立至2013年5月31日止期间的主要财务指标如下：

  （1）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：元

  ■

  （3）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  5、秦皇岛鼎骏的主要资产及权属状况、负债情况及担保情况

  （1）主要资产及权属状况

  截至2013年5月31日，秦皇岛鼎骏主要资产为货币资金、其他应收款及递延所得税资产，详细如下：

  ■

  （2）主要负债状况

  截至2013年5月31日，秦皇岛鼎骏主要负债为应付职工薪酬及其他应付款，情况如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本摘要签署日，秦皇岛鼎骏不存在对外担保情况。

  6、秦皇岛鼎骏最近三年主营业务发展情况

  秦皇岛鼎骏主营业务为城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。目前，秦皇岛鼎骏正在开展北戴河新区朝鲜族民族文化旅游度假村及周边综合体项目土地整理及一级开发项目，本次土地一级开发项目四至范围：北起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪河路延伸线。原则上包括该范围及相关征地拆迁安置所涉及的朝鲜族村、东河南大庄村、东河南小庄村、西河南村、圈里村、宗杨村等六村现有的村址、公共设施和农田等集体所有的土地，总计占地约4,800亩。

  7、秦皇岛鼎骏最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  （1）秦皇岛鼎骏最近三年资产评估情况

  由于本次重组，银信以2013年5月31日为评估基准日对秦皇岛鼎骏进行评估。除本次评估外，秦皇岛鼎骏自2012年8月设立以来至本报告书签署日，未经过其他资产评估。

  （2）秦皇岛鼎骏最近三年交易情况

  截至本摘要签署日，秦皇岛鼎骏股权最近三年未发生股权交易。

  （3）秦皇岛鼎骏最近三年增资情况

  参见本节之“2、秦皇岛鼎骏历史沿革”。

  （4）秦皇岛鼎骏最近三年改制情况

  秦皇岛鼎骏自2012年8月设立以来至本报告书签署日，未发生改制事项。

  8、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

  截至本摘要签署日，上市公司已取得万方盛宏少数股东高志新、魏紫峰同意放弃优先购买权的承诺。

  9、秦皇岛鼎骏最近三年内的资产重组情况

  秦皇岛鼎骏自2012年8月设立以来至本报告书签署日，未发生资产重组事项。

  （三）张家口宏础

  1、张家口宏础基本信息

  ■

  2、张家口宏础历史沿革

  张家口宏础成立于2013年1月28日，由万方源和北京三义恒通建筑工程有限公司共同以货币出资设立，注册资本500万元，其中：万方源以货币出资450万元，三义恒通以货币出资50万元。2013年1月28日，张家口诚达会计师事务所出具诚达验报字【2013】第050号《验资报告》，验证设立出资到位。

  ■

  2013年2月6日，公司股东会审议通过注册资本由500万元增加至30,000万元的议案，其中：万方源以货币方式新增出资26,550万元，三义恒通以货币方式新增出资2,950万元。2013年2月6日，张家口诚达会计师事务所出具诚达验报字【2013】第065号《验资报告》，验证设立出资到位。增资完成后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2013年2月21日，公司股东会审议通过注册资本由30,000万元增加至50,000万元的议案，其中：万方源以货币方式新增出资18,000万元，三义恒通以货币方式新增出资2,000万元。2013年2月6日，张家口诚达会计师事务所出具诚达验报字【2013】第075号《验资报告》，验证设立出资到位。增资完成后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2013年4月8日，张家口宏础召开临时股东会，同意三义恒通将其持有张家口宏础10%的股权转让给万方源，三义恒通与万方源签署了股权转让协议。截至本摘要签署日，万方源持有张家口宏础100%股权。

  ■

  3、张家口宏础的产权及控制关系、权属状况

  （1）张家口宏础的产权及控制关系

  张家口宏础为万方源的全资子公司，实际控制人为张晖。截至本摘要签署日，张家口宏础股权结构和控制关系结构如下：

  ■

  （2）上市公司拟购买张家口宏础100%股权的权属状况

  截至本摘要签署日，万方源合法拥有张家口宏础100%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的情形。

  4、张家口宏础自成立至2013年5月31日止期间主要财务数据

  根据大信出具的大信审字【2013】第4-00298号《审计报告》，张家口宏础自成立至2013年5月31日止期间的主要财务指标如下：

  （1）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：元

  ■

  （3）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  5、张家口宏础的主要资产及权属状况、负债情况及担保情况

  （1）主要资产及权属状况

  截至2013年5月31日，张家口宏础主要资产为货币资金、其他应收款及递延所得税资产，详细如下：

  ■

  （2）主要负债状况

  截至2013年5月31日，张家口宏础主要负债为应付职工薪酬及其他应付款，情况如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本摘要签署日，张家口宏础不存在对外担保情况。

  6、张家口宏础最近三年主营业务发展情况

  张家口宏础主营业务为城市道路及基础设施投资。目前，张家口宏础正在开展张家口市新区土地一级开发项目，该项目北临中心城区北路，南临洋河北路，西临滨河路，东临经一路，总面积约10平方公里。

  7、张家口宏础最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  （1）张家口宏础最近三年资产评估情况

  由于本次重组，银信对张家口宏础以2013年5月31日为评估基准日对张家口宏础进行评估。除本次评估外，张家口宏础自2013年1月设立以来至本报告书签署日，未经过其他资产评估。

  （2）张家口宏础最近三年交易情况

  2013年4月8日，张家口宏础召开临时股东会，同意三义恒通将其持有张家口宏础10%的股权转让给万方源，三义恒通与万方源签署了股权转让协议。本次股权转让后，张家口宏础成为万方源全资子公司。

  （3）张家口宏础最近三年增资情况

  参见本节之“2、张家口宏础历史沿革”。

  （4）张家口宏础最近三年改制情况

  张家口宏础自2013年1月设立以来至本报告书签署日，未发生改制事项。

  8、张家口宏础最近三年内的资产重组情况

  张家口宏础自2013年1月设立以来至本报告书签署日，未发生资产重组事项。

  （四）义林义乌

  1、义林义乌基本信息

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  2、义林义乌历史沿革

  公司成立于2009年11月11日，由魏紫峰和印秀义共同以货币出资设立，注册资本1,000万元，由股东分二期缴足，首期出资为200万元，其中：魏紫峰出资200万元。2009年11月9日，香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事设字【2009】第102号《验资报告》，验证首期出资到位。

  ■

  2009年11月18日，经香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事设字【2009】第110号《验资报告》验证，公司实收资本缴足。

  ■

  2010年2月1日，魏紫峰、印秀义与高志新签署《股权转让协议》，魏紫峰、印秀义分别向高志新转让29.9%和0.1%的股权，转让价格300万元，转让完成后，公司股权情况如下：

  ■

  2010年3月20日，公司股东会审议通过：同意高志新将公司5%股份转让给魏紫峰；公司吸收三亚海融投资发展有限公司、宁波银泰投资有限公司、三亚清平乐地产有限公司三家公司为公司新股东；公司注册资本增加至5,000万元。2010年4月2日，香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事设字【2010】第011号《验资报告》验证本次增资出资到位。增资完成后，股权结构如下：

  ■

  2010年12月15日，三亚清平乐地产有限公司将14%股权转让给香河富泰地产有限公司，转让价格700万元；宁波银泰投资有限公司将28%股权转让给香河富泰地产有限公司，转让价格1,400万元；三亚海融投资发展有限公司将28%股权转让给香河富泰地产有限公司，转让价格1,400万元。转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  2010年12月20日，魏紫峰将持有的公司5%股权转让给李林，转让价格250万元，香河泰富地产有限公司将持有的公司40%股权转让给万方源，转让价格2000万元。转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  2011年10月10日，香河泰富地产有限公司将持有的公司30%股权转让给万方源，转让价格1500万元。转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  2011年11月3日，公司股东会审议通过：公司注册资本由5,000万元增加到25,000万元，全部由万方源以货币资金认缴。2011年11月7日，香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事变字【2011】第38号《验资报告》验证本次增资出资到位。增资完成后，股权结构如下：

  ■

  2012年10月15日，公司股东会审议通过：公司注册资本由25,000万元增加到52,000万元，全部由万方源以货币资金认缴。2012年11月8日，北京中会仁会计师事务所出具京中会字【2012】第12A05355号《验资报告》，验证本次增资出资到位。增资完成后，股权结构如下：

  ■

  2013年2月21日，万方源将持有的公司19.23%股权转让给北京新星景天商贸有限公司。转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  3、义林义乌的产权及控制关系、权属状况

  （1）义林义乌的产权及控制关系

  义林义乌的控股股东为万方源，实际控制人为张晖。截至本摘要签署日，义林义乌股权结构和控制关系结构如下：

  ■

  （2）上市公司拟购买义林义乌97.12%股权的权属状况

  截至本摘要签署日，万方源和新星景天合法拥有义林义乌97.12%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的情形。

  4、义林义乌最近两年一期主要财务数据

  根据大信出具的大信审字【2013】第4-00296号《审计报告》，义林义乌最近两年一期的合并主要财务指标如下：

  （1）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：元

  ■

  （3）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  5、义林义乌的主要资产及权属状况、负债情况及担保情况

  （1）主要资产及权属状况

  截至2013年5月31日，义林义乌主要资产为货币资金、其他应收款、预付款项、存货等，详细如下：

  (下转B11版)