证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  截至本预案签署日，苏迪亚诺项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  ｂ） 滨江国际项目

  滨江国际项目地块位于滨江新城区域，地处长沙市岳麓区含光路和潇湘中路交叉口东北角，东为滨江景观道、北为茶子山路、西为潇湘中路、南为含光路，是长沙市政府重点打造的滨江新城板块核心位置住宅用地，江景资源丰富，交通方便，距长沙市政府直线距离约３公里，距福元路湘江大桥和银盆岭湘江大桥车程三分钟。该区域是大河西先导区启动区的核心区，区域地块呈南北狭长型，东临湘江，西至银杉路，北达北二环线，南到潇湘嘴，规划区面积６．７平方公里。滨江新城功能定位为复合型新都会中心，以现代金融商务功能为核心，以文化、休闲、旅游综合商圈为驱动引擎，以都市居住为依托的复合型新都会中心。滨江新城是长沙建设“两型社会”的核心示范区，也是长沙大河西先导区开发建设的核心与龙头项目。滨江国际项目总规划建筑面积约为２６万平方米，已开发面积总计约２６万平方米。该项目系由长沙新城地产自行开发的住宅项目，目前正在对外销售中，已售出面积总计约３万平方米，已收到预收款项总计约１９，２５７．１８万元。

  截至本预案签署日，滨江国际项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  ｃ） 金城家园项目

  金城家园项目位于苏州市金阊区城北西路１９５８号，位居金阊新城核心位置，系由苏州南山置业自行开发的住宅项目，产品类型包括高层、小高层、花园洋房。项目周边规划及建设有幼儿园、小学、初中、医院、邻里中心、大卖场等完善生活配套一应俱全。金城家园项目总规划建筑面积约为３７．７万平方米，已开发完成，开发面积总计约３６．９万平方米。该项目目前正在对外销售中，已售出面积总计约３２．３万平方米，已实现销售总收入合计约１７１，７７６．４２万元。

  截至本预案签署日，金城家园项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  ｄ） 巴黎印象项目

  巴黎印象项目位于金鸡湖东，临近行政中心和金鸡湖商圈，系由苏州南山地产自行开发的住宅项目。项目由法国当代著名建筑设计师安东尼·贝叙先生将来自巴黎的灵感和苏州工业园区的规划融合在一起，有机合理地建筑分布，创造出富有生活气息的人居空间。项目综合会所面积达１，５００多平方米，集室内游泳池、羽毛球馆、健身、餐厅、娱乐与休闲于一体。巴黎印象项目总规划建筑面积约为１７．１万平方米，已全部开发完成。该项目已实现销售收入总计约９４，８０７．０５万元。

  截至本预案签署日，巴黎印象项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  ｅ） 檀香花园项目

  檀香花园项目位于苏州市相城区纪元路６６９号，位于相城政府旁核心地块，系由苏州南山发展自行开发的住宅项目。项目周边５分钟成熟生活配套，学校、银行、商超一应俱全。产品类型包括高层、小高层、花园洋房。檀香花园项目总规划建筑面积约为１８．２万平方米，已开发面积总计约１８．１２万平方米。该项目目前正在对外销售中，已售出面积总计约６．７９万平方米，已实现销售收入总计约２４，４６０．０１万元。

  截至本预案签署日，檀香花园项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  （３） 拟建、在建项目

  截至本预案签署日，南山地产（分立后）及其控股子公司拟建、在建项目的具体情况如下：

  ａ） 白鹤天池项目

  白鹤天池项目位于长沙市岳麓区含浦镇白鹤社区，系计划由南山天池自行开发的住宅项目。项目北靠岳麓山风景名胜区，距猴子石大桥约３．５公里，拥有较好的山体景观和水资源。项目定位为中高档住宅小区，为该地块的低密度住宅项目。白鹤天池项目总规划建筑面积约为４５万平方米，目前尚未动工。

  截至本预案签署日，白鹤天池项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  ｂ） 浒关项目

  浒关项目位于苏浒路与中环路快速路交界处，位于国家级经济开发区“浒关城铁新城”核心位置，系由苏州南山新展自行开发的住宅项目。项目是苏州高新区北扩西进的重点发展区域。占地３．６６平方公里的浒墅关城铁新城各项工程于２０１０年正式启动，新城将以商务办公、大型商贸、高档住宅为主，全力打造成为城市副中心。浒关项目总规划建筑面积约为２７．４７万平方米。

  截至本预案签署日，浒关项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  ７、主要财务状况

  南山地产（分立后）最近两年及一期（未经审计）的合并报表主要财务数据如下注：

  单位：万元

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  注：上表财务数据是假定南山地产分立已完成，存续公司南山地产（分立后）的模拟财务数据，下同。

  南山地产２０１１年、２０１２年归属于母公司股东的净利润分别为１８，８８６．６７万元、２０，９４４．４４万元，２０１２年归属于母公司净利润较２０１１年增长１０．９０％，业绩稳步增长。主要包括苏州南山置业开发的金城家园项目、长沙南山地产开发的苏迪亚诺项目对外销售而确认的利润，以及参股公司苏州招商南山开发的招商小石城项目对外销售而确认的投资收益。

  受房地产项目开发周期的影响，南山地产２０１３年１－７月归属于母公司股东的净利润为５，３２７．４０万元，较２０１２年有所下降。苏州南山置业开发的金城家园项目将在２０１３年底前办理房屋入伙手续后确认收入，增加本年利润。

  ８、主要资产及负债情况

  南山地产（分立后）最近两年及一期（未经审计）的合并报表主要资产情况如下：

  单位：万元

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  其中存货的具体情况如下：

  单位：万元

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  其中，截至２０１３年７月３１日南山地产（分立后）存货的开发成本明细情况如下：

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  南山地产（分立后）最近两年及一期（未经审计）的合并报表主要负债情况如下：

  单位：万元

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  （二）上海新南山

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２０１１年公司设立

  ２０１１年１２月１４日，上海南山和深圳招商房地产共同设立上海新南山。２０１１年１０月２０日，上海新南山董事会作出董事会决议。２０１１年１０月２５日，上海新南山股东会作出股东会决议。２０１１年１１月１４日，上海南山与深圳招商房地产签署上海新南山的公司章程。

  根据上海市工商行政管理局青浦分局于２０１１年１２月１４日向上海新南山核发的《企业法人营业执照》及上海新南山当时的公司章程，上海新南山成立时的注册资本为１０，０００万元，经营范围为房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海新南山成立时的股权结构如下：

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  根据大华会计师事务所有限公司于２０１１年１１月２１日出具的大华（沪）验字［２０１１］０００５号《验资报告》，截至２０１１年１１月１６日，上海新南山已收到全部股东缴纳的注册资本人民币１０，０００万元，均为货币出资。

  （２）２０１１年第一次增资、变更经营范围

  ２０１１年１２月７日，上海新南山全体股东作出股东会决议，同意上海新南山注册资本由人民币１０，０００万元增加至人民币１１，２５０万元，股东深圳招商房地产增加注册资本人民币１，２５０万元，出资方式为货币；同意将公司经营范围变更为房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，停车场管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  ２０１１年１２月７日，上海新南山全体股东签署了反映上述变更的公司章程。

  ２０１２年３月２９日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和会青验字［２０１２］第１４１号），截至２０１２年３月２６日，上海新南山已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币１，２５０万元，全部以货币出资。

  就本次增资、变更经营范围，上海新南山于２０１２年３月３１日换领了《企业法人营业执照》。本次变更后，上海新南山的股权结构变更为：

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  （３）２０１２年第二次增资

  ２０１２年８月２５日，上海新南山全体股东作出股东会决议，同意将公司注册资本由人民币１１，２５０万元增加至人民币３０，０００万元，各股东出资比例不变，上海南山出资额增至人民币２４，０００万元，深圳招商房地产出资额增至人民币６，０００万元。

  ２０１２年８月２５日，上海新南山股东签署了反映上述变更的公司章程。

  ２０１２年９月６日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和会青验字［２０１２］第４５０号），截至２０１２年９月４日，上海新南山已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币１８，７５０万元，全部为货币出资。

  就本次变更法定代表人，上海新南山于２０１２年９月１３日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，上海新南山的股权结构变更为：

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  ３、控股、参股公司情况

  上海新南山无控股、参股子公司。

  ４、业务资质情况

  截至本预案签署日，上海新南山的房地产开发资质情况如下：

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  ５、主要资产情况

  上海新南山投资建设的西郊水岸馨苑项目正在对外销售中。该在售项目的具体情况如下：

  西郊水岸馨苑项目地处大虹桥规划正核心，系由上海新南山自行开发的住宅项目。项目配备高标准的教育、医疗、居住、文化等公共服务机构。西郊水岸馨苑项目总规划建筑面积为２３．５２万平方米（其中２２．７８万平方米已取得规划许可证），已开发面积总计约２２．７２万平方米。该项目目前正在对外销售中，已售出面积总计约４，６６６平方米，已收到预收款项总计约４，７０２．４０万元。

  截至本预案签署日，西郊水岸馨苑项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  ６、主要财务状况

  上海新南山最近两年及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  最近两年及一期，上海新南山处于亏损的主要原因是：上海新南山系２０１１年底成立，其开发的西郊水岸馨苑项目尚处于开发建设及预售期，未达到收入确认的条件，而发生的期间费用导致报告期内亏损。伴随水岸馨苑项目开始预售并确认收入，上海新南山将实现盈利。

  ８、主要资产及负债情况

  上海新南山最近两年及一期（未经审计）的主要资产情况如下：

  单位：万元

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  其中存货的具体情况如下：

  单位：万元

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  截至２０１３年７月３１日，上海新南山存货的开发成本明细情况如下：

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  上海新南山最近两年及一期（未经审计）的主要负债情况如下：

  单位：万元

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  （三）南通南山

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２０１２年公司设立

  ２０１２年１０月１６日，上海南山股东会作出投资１０，０００万元人民币成立南通南山房地产开发有限公司的决议。２０１２年１０月２５日，上海南山出资１０，０００万元人民币设立南通南山，并签署公司章程。

  根据江苏省南通工商行政管理局于２０１２年１０月２５日向南通南山核发的《企业法人营业执照》及南通南山当时的公司章程，南通南山成立时的注册资本为１０，０００万元，经营范围为：许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）一般经营项目：房地产信息咨询；自由房屋租赁；停车场管理服务。南通南山成立时的股权结构如下：

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  ２０１２年１０月２５日，南通大华联合会计师事务所出具《验资报告》（通大华会内验［２０１２］１００号），截至２０１２年１０月２５日，南通南山已收到股东缴纳的注册资本人民币１０，０００万元，均为货币出资。

  （２）公司变更

  南通南山设立至今未发生过变更。

  ３、控股、参股公司情况

  南通南山无控股、参股子公司。

  ４、业务资质情况

  截至本预案签署日，南通南山的房地产开发资质情况如下：

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  ５、主要资产情况

  南通南山投资建设的尚品名邸项目正在对外销售中。该在售项目的具体情况如下：

  尚品名邸项目位于南通市港闸区永和路南、工农路东，系由南通南山自行开发的住宅项目。项目交通便利，距南通火车站３公里、距市中心７公里，地理位置优越，周边配套较齐全，建成后将是由高层、商业、办公组成的高品质现代风格综合体，并融入澳洲风情园林景观，将成为港闸区标杆性社区。尚品名邸项目总规划建筑面积为３９．２２万平方米，已开发面积总计约１７．３８万平方米。该项目目前正在对外销售中，已售出面积总计约１，８２０．０５平方米，已收到预收款项总计约４７９．１９万元。

  截至本预案签署日，尚品名邸项目已取得的相关资质许可情况如下：

  ■

  ６、主要财务状况

  南通南山最近两年及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  最近一年及一期，南通南山处于亏损的主要原因是：南通南山系２０１２年底成立，其开发的尚品名邸项目尚处于开发建设及预售期，未达到收入确认的条件，而发生的期间费用导致报告期内亏损。伴随尚品名邸项目开始预售并确认收入，南通南山将开始盈利。

  ８、主要资产及负债情况

  南通南山最近两年及一期（未经审计）的主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中存货的具体情况如下：

  单位：万元

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  截至２０１３年７月３１日，南通南山存货的开发成本明细情况如下：

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  南通南山最近两年及一期（未经审计）的主要负债情况如下：

  单位：万元

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  三、交易标的的预评估值及盈利前景

  以２０１３年７月３１日为基准日，交易标的母公司报表归属于标的资产股东的净资产账面价值（未经审计）合计为２４７，１６３．４８万元，本次预估采用了资产基础法，预估值为４２０，１０１．６９万元，预估增值１７２，９３８．２２万元，增值率为６９．９７％。在预评估过程中未使用市场法、收益法等其他评估方法；在正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法、市场法或收益法对标的资产进行评估。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。

  （一）资产基础法评估值

  企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。南山地产的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为本次预估最终评估结论。

  采用资产基础法计算得出标的资产预估值结果如下：

  单位：万元

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  本次评估增值的主要情况如下：

  １、南山地产（分立后）

  南山地产（分立后）１００％股权账面价值２１４，３０７．９３万元，评估值３４７，５９３．０１万元，评估增值１３３，２８５．０８万元，增值率为６２．１９％。主要是长期股权投资评估增值。南山地产（分立后）长期股权投资账面价值为６５，８５５．６３万元，评估值为１９９，１２５．２２万元，评估增值１３３，２６９．５９万元，增值率为２０２．３７％，主要增值情况如下：

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  ２、上海新南山

  上海新南山８０％股权账面价值２３，３０１．５４万元，评估值６２，４４８．０７万元，评估增值３９，１４６．５４万元，增值率为１６８．００％。主要是存货评估增值。上海新南山存货账面价值为１２８，９３０．５６万元，评估值为１７８，１９９．９７万元，评估增值４９，２６９．４１万元，增值率为３８．２１％。主要增值情况如下：

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  ３、南通南山

  南通南山１００％股权账面价值９，５５４．０１万元，评估值１０，０６０．６１万元，评估增值５０６．６０万元，增值率为５．３０％。主要是存货评估增值。南通南山存货账面价值为５５，９３４．５８万元，评估值为５８，０４４．５６万元，评估增值２，１０９．９８万元，增值率为３．７７％。主要增值情况如下：

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  ４、评估增值原因

  本次资产评估的预估值选取资产基础法的评估结果，其中对存货的评估主要是采用假设开发法。假设开发法又称剩余法，是根据各房地产项目的项目规划指标及被评估企业的开发方案，预测委估对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本以及达到预定使用状态所需支出的一切合理、必要的费用、税金、利润。其本质是以预期开发后的价值为导向求取评估对象的价值。通常的计算公式为：

  评估价值 ＝ 委估对象开发完成后的价值－后续开发成本－后续管理费用－资金成本－后续销售税金－利润

  由于在对存货进行预估时，估值中考虑了未来销售产品实现的利润，而产成品账面价值为原始投资额，从而导致评估增值。引起评估增值的因素中，产品售价起决定性因素。售价中内包含的土地价值增加是支撑其价格的重要因子。由于土地属于不可再生资源，具有稀缺性特征，随着经济的发展，在供不应求的推动下地价呈上升趋势。

  （二）交易标的的盈利前景

  由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入、成本的结转具有不均衡等特点，盈利变动可能会较大。根据现有在售项目和拟建项目情况，随着项目开发的滚动进行，交易标的的盈利水平将逐步增长。预计交易标的２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年归属于母公司的净利润合计分别不低于１．２亿元、４亿元、４亿元及５亿元，盈利预测以审议本次重大资产重组正式方案的董事会公告的重组报告书（草案）披露数据为准。

  四、涉及的为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况

  （一）为关联方提供担保情况

  截至本预案签署日，拟注入资产涉及为关联方提供担保的情况如下：

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  （二）关联方资金占用情况

  截至２０１３年７月３１日，南山集团关联方对拟注入资产的资金占用情况如下：

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  （三）关于为关联方提供担保和关联方资金占用情况的承诺

  针对拟注入资产为关联方提供担保和关联方资金占用情况，南山集团已出具承诺：在雅致股份召开董事会审议本次重组正式方案之前，南山地产（分立后）对南山集团的担保将予以解除；南山集团及其关联方对南山地产（分立后）的资金占用将清理完毕。

  五、交易标的的权属状况

  南山地产分立前，南山集团合法、完整拥有南山地产１００％的股东权益。根据南山地产的历次验资报告表明，南山地产目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。南山地产分立完成后，南山集团将合法、完整拥有南山地产（分立后）１００％的股东权益。

  上海新南山现有股东上海南山合法、完整拥有上海新南山８０％的股东权益，深圳招商房地产合法、完整拥有上海新南山２０％的股东权益。根据上海新南山的历次验资报告表明，上海新南山目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。深圳招商房地产已出具在本次交易中放弃优先认购上海新南山股权的同意函。

  南通南山现有股东上海南山合法、完整拥有南通南山１００％的股东权益。根据南通南山的历次验资报告表明，南通南山目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  本次交易完成后，雅致股份拥有南山地产（分立后）１００％股权、上海新南山８０％股权、南通南山１００％股权，对拟注入资产具有控股权。本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  由于标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值为基础。

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务等。

  本次交易完成后，上市公司原有的主营业务仍将保留，同时新增房地产开发业务。本次注入上市公司的房地产项目分布在珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市。本次重组实施完成后，公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升，从而有利于进一步提升公司的综合实力、盈利水平和持续发展能力。

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易拟注入的标的资产主营业务为房地产开发，其主要开发区域分布在珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市拓展，市场前景广阔，发展潜力巨大。

  本次拟注入资产２０１２年底总资产约７００，８３１．９３万元，归属于标的资产股东的所有者权益约２６３，５７０．１２万元；２０１２年实现营业收入约１３７，３８２．１０万元，实现归属于标的公司股东的净利润约２０，７７６．８２万元。本次交易完成后，上市公司资产规模、股东权益规模、销售收入将显著提高。通过本次注入优质的房地产业务资产，将改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议。

  三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响

  本次交易完成后，若不包含配套融资，则预计南山集团及其关联方持股比例达到８２．６５％，公司总股本８５，６１７．４８万股，其他股东持股比例为１７．３５％；若包含配套融资，则预计南山集团及其关联方持股比例不低于６７．７２％，公司总股本１０４，４８９．９７万股，其他股东持股比例为３２．２８％。由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这里假设配套募集资金总额按上限，即１４．００亿元，发行价格按发行底价，即７．４２元／股计算。

  本次交易完成后，雅致股份股权结构及各方持股比例如下表：

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  四、本次交易对关联交易的影响

  最近两年及一期，本次交易的拟注入资产与上市公司存在少量的关联交易。本次交易完成后，预计公司与实际控制人南山集团及其下属企业之间不会新增经常性的重大关联交易。若未来南山集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南山集团已出具关于规范关联交易承诺：

  “本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本次交易完成后，在不对雅致股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与雅致股份之间关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”

  五、本次交易对同业竞争的影响

  （一）本次交易完成前的同业竞争情况

  本次交易前，本公司的主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务等。本公司控股股东赤晓企业与实际控制人南山集团及其控制的企业，与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争情况。

  （二）本次交易完成后的同业竞争情况

  本次交易完成后，本公司原有的主营业务仍将保留，同时新增房地产开发业务。

  １、与南山集团不构成实质性同业竞争

  本次交易前后，南山集团均为本公司实际控制人，其营业执照中所载的经营范围包括土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）等。

  南山集团土地开发业务主要包括园区开发、深圳赤湾港片区的升级改造以及发展港口、后方堆场等。南山集团在深圳赤湾港片区内为职工提供配套住宅，其租售对象均为南山集团内部符合政策的职工；南山集团本身未从事商品住宅房地产业务，其商品住宅房地产业务全部通过南山地产开展。

  本次交易完成后，本公司的房地产业务主要集中于商品住宅的开发经营，销售对象为社会公众。因此，南山集团与公司不构成实质性同业竞争。

  ２、与南山集团直接或间接控制的下属企业的同业竞争情况

  本次交易前标的资产的内部资产重组（详细参见“第五章交易标的基本情况”之“（一）本次交易前标的资产的内部资产重组”）及本次交易完成后，公司实际控制人南山集团的下属企业中，控股下属企业上海南山、合营企业惠阳新城市地产的经营范围包含房地产开发业务。

  （１）上海南山从事房地产业务的情况

  上海南山营业执照中所载的经营范围包括房地产开发经营、房地产咨询、房屋租赁、物业管理、收费停车场库、金属材料、建筑装潢材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具等。

  上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，本身未从事房地产业务，其房地产业务全部通过下属企业上海新南山及南通南山开展。本次交易完成后，上海新南山及南通南山将进入上市公司。因此，上海南山与公司不存在同业竞争的情况。

  （２）惠阳新城市地产从事房地产业务的情况

  惠阳新城市地产的股权结构为：

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  惠阳新城市地产为惠阳地区从事房地产开发业务的项目公司，南山集团通过半岛一号公司持有其５０％的股权。本次交易完成后，惠阳新城市地产存在与本公司主营业务相同或相似的情况。

  除上述公司外，南山集团控制的其他下属企业中，并无从事与本公司相同或相似的业务。

  （三）避免同业竞争的措施

  １、与惠阳新城市地产同业竞争的解决措施

  为避免出现同业竞争问题，南山集团已出具承诺，在本次交易的正式方案公告之前，将责成半岛一号公司与南山地产签署《托管协议》，将惠阳新城市地产５０％股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替半岛一号公司就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管将持续至不存在上述同业竞争为止。

  ２、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》

  本公司与实际控制人在依法合规的基础上进行了充分协商。针对避免同业竞争的措施，实际控制人南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“本集团（包括本集团及直接或间接控制的下属企业）确认及保证目前不存在与上市公司直接或间接的同业竞争的情况；本集团承诺不直接或间接从事或发展与上市公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本集团或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本集团承诺不利用本集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。如出现因本集团违反上述承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。上述承诺至南山集团不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。

  第七章 本次交易的报批事项及风险因素

  一、本次交易已经履行的审批程序和尚需履行的审批程序

  （一）本次交易已经履行的审批程序

  １、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  本次交易方案（预案）已经２０１３年１１月１４日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

  ２、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  ２０１３年１１月８日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

  ２０１３年１１月８日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  １、国有资产监督管理有权部门对标的资产评估结果的备案；

  ２、本次交易的正式方案经上市公司关于本次重组的董事会审议通过；

  ３、国有资产监督管理有权部门对于本次交易具体方案的批准；

  ４、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意 南山集团免于发出股份收购要约；

  ５、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；

  ６、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、与本次交易有关的风险因素

  （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

  １、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  ２、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见 的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  ３、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

  ４、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

  （二）本次交易的审批风险

  本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易需通过国土资源部等相关部门的核查，存在重大不确定性，本公司特提请投资者关注投资风险。

  本次交易尚须经过关于本次重组正式方案的董事会会议审议通过和本公司股东大会的批准；本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易具体方案的批准；其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （三）本次交易标的资产估值风险

  本次交易标的资产在评估基准日２０１３ 年７月３１日的预估值合计约为４２．０１亿元，预估增值率为６９．９７％。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险。

  此外，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书（草案））中予以披露。

  （四）市场竞争加剧的风险

  房地产行业属于资金密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛较低，但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  （五）政策变化的风险

  房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果未来宏观调控政策继续趋紧，则有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

  （六）经营风险

  １． 土地储备风险

  土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。

  ２． 销售风险

  房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。

  ３． 筹资风险

  房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。

  （七）部分标的资产亏损风险

  目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。

  （八）实际控制人控制风险

  目前雅致股份的实际控制人南山集团直接和间接持有公司４８．７７％的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计南山集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至８２．６５％；募集配套资金完成后，预计持股比例不低于６７．７２％，均将进一步增加控股比例。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与大股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。

  （九）关联方资金占用及关联方担保的风险

  截至２０１３年７月３１日，拟注入资产涉及为南山集团提供担保的金额为３３６，０００万元，南山集团及其关联方对拟注入资产的资金占用总金额为１７９，４５７．３４万元。拟注入资产存在南山集团及其关联方的资金占用及为南山集团提供担保的风险。

  针对上述南山集团及其关联方资金占用及担保情况，南山集团已出具承诺：在雅致股份召开董事会审议本次重组正式方案之前，南山地产（分立后）对南山集团的担保将予以解除；南山集团及其关联方对南山地产（分立后）的资金占用将清理完毕。

  （十）同业竞争的风险

  本次交易完成后，公司的主营业务将新增房地产开发业务。公司实际控制人南山集团的下属企业中，合营企业惠阳新城市地产存在与本公司主营业务相同或相似的情况，存在同业竞争的风险。

  针对上述可能出现的同业竞争问题，南山集团已出具承诺，在本次交易的正式方案公告之前，将责成半岛一号公司与南山地产签署《托管协议》，将惠阳新城市地产５０％股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替半岛一号公司就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管将持续至不存在上述同业竞争为止。同时，南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不利用南山集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

  （十一）股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。雅致股份本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  二、本次发行股份的限售期承诺

  南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起３６个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起１２个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  三、严格执行关联交易的批准程序

  因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，控股股东作为关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，南山集团、上海南山及上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。

  四、业绩补偿安排

  本次交易中，资产评估机构对目标公司的评估过程中采取了假设开发法。根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以审议本次重大资产重组正式方案的董事会公告的重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。本公司与南山集团及上海南山于２０１３年１１月１３日签署的《发行股份购买资产协议》中约定，南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后３年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，相关具体事宜将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，由交易各方另行签署补偿协议约定。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”。

  五、其他保护投资者权益的措施

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，雅致股份将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  在本次交易完成后雅致股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第九章 其他重大事项

  一、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  １、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  ２、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  ３、南山集团通过赤晓企业有限公司间接持有公司４８．７７％的股份，为公司实际控制人；同时，上海南山为南山集团控制的企业，与公司同受南山集团控制。根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）的规定，南山集团和上海南山均为公司的关联方，公司向南山集团和上海南山发行股份购买资产构成关联交易。关联董事在审议相关议案时依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

  ４、公司本次发行股份定价原则符合有关法律法规的规定；公司本次拟购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  ５、公司本次发行股份购买的交易标的为南山地产（分立后）１００％的股权，上海新南山８０％的股权和南通南山１００％的股权。本次交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ６、本次发行股份购买资产并募集配套资金将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  ７、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。

  ８、同意《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体安排。

  二、公司股票停牌前股价未发生异动说明

  因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，雅致股份股票于２０１３年８月１３日下午开盘时停牌。雅致股份本次停牌交易日上午收盘价格为７．６９元／股，停牌前第２１个交易日（２０１３年７月１６日）收盘价格为７．１０元／股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１３年７月１７日至２０１３年８月１３日中午收盘期间）公司股票收盘价格累计涨幅为８．３１％，同期深证成指（代码：３９９００１）的累计涨幅为１．８９％，中小板综合指数（代码：３９９１０１）累计涨幅为４．７４％，申万建筑材料指数（代码：８０１０６１）累计涨幅为８．６３％。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 ２０ 个交易日内累计涨幅未超过２０％，无异常波动情况。

  三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前６个月内买卖上市公司股票的情况

  根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在雅致股份停牌之日（２０１３年８月１３日）前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为２０１３年２月８日至２０１３年８月１３日），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，南山集团、上海南山及其董事、监事、高级管理人员，南山地产、上海新南山、南通南山及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。

  根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，上述相关机构存在部分人员在相关期间买卖雅致股份股票的行为，具体情况如下：

  ■

  １、雅致股份相关人员的增持情况

  ２０１３年５月２１日，本公司部分董事、高管及证券事务代表对本公司股票进行了增持。上述增持行为已于５月２２日公告，具体详见《雅致集成房屋股份有限公司关于公司高管增持公司股票的公告》。

  本次股票买入前，相关人员已将增持计划书面通知公司董事会秘书并按相关规定报备，本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定。上述增持本公司股票属个人行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信心所做出的，除证券事务代表张丽外，上述高管人员同时承诺本次增持的公司股票将从购买结束之日起锁定两年。

  经上市公司自查，本公司自接南山集团拟筹划有关雅致股份重大事项的通知 后即申请了股票停牌（即自２０１３年８月１３日１３时起停牌）。上述雅致股份相关人员并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，其增持雅致股份股票的行为是基于持续看好公司业绩和发展空间，体现了其对上市公司未来发展的信心，与本次重大资产重组并无关联关系。

  ２、自然人陈进爱的买卖情况

  陈进爱系天健会计师事务所的会计师陈丽敏的配偶。根据陈丽敏、陈进爱出具的声明，陈丽敏于２０１３年８月１４日起参与本次重大资产重组的相关工作，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与任何与本次重大资产重组相关的工作，且陈丽敏从未将任何关于本次重大资产重组的内幕信息告知陈进爱。陈进爱的股票交易行为发生在陈丽敏获得上述内幕信息之前，系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

  除上述交易情况外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在本次雅致股份停牌日前六个月内无交易上市公司股票的行为。

  四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

  上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 ３６ 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  第十章 独立财务顾问核查意见

  公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《雅致股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １、雅致股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  ２、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  ３、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  ４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一章 全体董事的声明

  本公司董事会全体董事承诺保证本《雅致股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  田俊彦 王泽明 李刚

  韩桂茂 商跃祥 袁照云

  田汝耕 张金隆 李斌

  雅致集成房屋股份有限公司董事会

  法定代表人（或授权代表）：

  雅致集成房屋股份有限公司董事会

  年 月 日