证券时报多媒体数字报

  上市公司：万方城镇投资发展股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：万方发展

  股票代码：000638

  信息披露义务人：北京万方源房地产开发有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室

  法定代表人：张晖

  股份变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

  签署日期：2013年11月

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  （三）依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在万方城镇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万方城镇投资股份有限公司中拥有权益的股份。

  （四）本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  （五）信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须取得万方城镇投资发展股份有限公司股东大会批准和中国证监会等相关主管部门的核准。

  释 义

  除非特别提示，本报告书的部分词语含义如下表所示：

  ■

  第一节 信息披露义务介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：北京万方源房地产开发有限公司

  注册地：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室

  注册资本：75,000万元

  法定代表人：张晖

  成立时间：2000年11月16日

  营业执照注册号码：110000001762086

  组织机构代码：80172366-3

  税务登记证号码： 京税证字110105801723663号

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

  通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室

  邮政编码： 100028

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的情况说明

  万方源为上市公司控股股东，张晖为上市公司实际控制人。实际控制人张晖股权结构图如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人张晖按照业务类别划分的主要企业情况见下表：

  ■

  注1：根据发行人出具的说明，2008年万方源完成收购中辽国际42.86%股权成为其控股股东前，中辽国际因经营管理问题，已丧失了对部分子公司的控制权，本表不包括该等丧失控制权的原中辽国际子公司。

  注2：万方源为有限合伙人，持有28.99%份额。

  三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  万方源的董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人的主要业务情况

  信息披露义务人主营投资管理业务，自身不直接开发项目，近些年来，为继续实施对上市公司的定向增发，万方源投资和购买了一些主营土地一级开发和城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给上市公司管理。

  五、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况

  信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，万方源未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 持股目的及计划

  信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司非公开发行股票购买资产所致。本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，公司现有土地一级开发和贸易业务不变；控股股东万方源将其持有的土地一级开发业务注入上市公司。本次交易完成后，公司的持续经营能力将得以改善，解决当前公司与大股东存在的同业竞争问题，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。中小股东的利益也将从本次交易中得到充分保障。

  信息披露人在未来12个月内暂时没有增持万方发展股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  2013年4月23日，万方源召开董事会，审议通过万方源以其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权认购万方发展非公开发行股份。

  2013年11月7日，万方源召开董事会，审议通过《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组相关的议案。

  二、持股目的

  本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，公司现有土地一级开发和贸易业务不变；控股股东万方源将其持有的土地一级开发业务注入上市公司。本次交易完成后，公司的持续经营能力将得以改善，解决当前公司与大股东存在的同业竞争问题，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。中小股东的利益也将从本次交易中得到充分保障。

  三、本次发行股份购买资产协议的签署情况

  2013年4月23日，公司与本次重组交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；2013年11月7日，公司与本次重组交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。主要内容如下：

  （一）合同主体

  资产受让方及股份发行方：万方发展

  资产出让方：万方源

  （二）标的资产

  万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌小商品77.89%股权、延边龙润51%股权。

  （三）交易价格

  根据《资产评估报告》，万方源持有的标的资产在评估基准日的评估值为206,070.59万元，经交易各方协商，定价为206,070.59万元。

  （四）支付方式

  非公开发行。

  （五）发行价格

  公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  本次发行股份购买资产的定价基准日及配套融资的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（2013年5月16日）。经本公司2012年度股东大会决议，以截至2012年12月31日公司的总股本154,700,000股为基数，每10股转增10股，共计转增154,700,000股，转增后公司总股本为309,400,000股，并于2013年4月10日实施完毕。因此，公司向万方源等四名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.93元/股（除权后价格）。

  （六）发行数量

  本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产的收购价格÷3.93元/股。按照万方源持有标的资产的评估值206,070.59元计算，公司将向交易对方非公开发行合计约52,435.26万股股份。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （七）锁定期安排

  本次交易中万方源认购的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （八）资产交付或过户的时间安排

  在《发行股份购买协议》规定的附生效条件全部获得满足后的十二个月内，双方应办理完毕目标资产的交割手续。

  （九）过渡期间损益安排

  拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照股权比例以现金方式补足。

  为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净资产变化进行审计。

  （十）上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

  （十一）与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。本次发行股份购买资产完成后，标的资产中对应的企业将成为万方发展的子公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

  四、未来12个月内持股意向

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划。

  第四节 前六个月买卖上市股份的情况

  根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，万方源及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日起前六个月期间买卖万方发展股票的情况进行自查。经查询，相关主体在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖万方发展股票的行为。

  第五节 资金来源

  信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司非公开发行股票购买资产所致，因此不存在现金支付问题。

  第六节 与上市公司之间的重大交易

  本次交易前，万方源为上市公司控股股东，持股42.86%。近些年来，为继续实施对上市公司的定向增发，万方源投资和购买了一些主营土地一级开发和城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给上市公司管理。

  截止本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间没有进行过以下交易：

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第七节 后续计划

  万方源将根据实际工作的需要对万方发展的资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行适当调整，截止本报告签署之日：

  （一）万方源目前无在未来12个月内改变万方发展主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划；

  （二）万方源目前无在未来12个月内对万方发展或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，没有对万方发展购买或置换资产的重组具体计划；

  （三）万方源目前无在未来12个月内更换万方发展董事、监事、高级管理人员的具体计划；

  （四）万方源目前无对万方发展的公司章程进行修改的具体计划；

  （五）万方源目前无对万方发展现有员工聘用计划作重大变动的具体计划；

  （六）万方源目前无对万方发展分红政策作重大调整的具体计划；

  （七）万方源目前无其他对万方发展业务和组织结构有重大影响的具体计划。

  第八节 对上市公司的影响分析

  本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，公司现有土地一级开发和贸易业务不变；控股股东万方源将其持有的土地一级开发业务注入上市公司。本次交易完成后，公司的持续经营能力将得以改善，解决当前公司与大股东存在的同业竞争问题，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。中小股东的利益也将从本次交易中得到充分保障。

  一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响

  通过本次交易，上市公司将购买截至评估基准日所持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为土地一级开发。本次交易前，标的公司在在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东保持独立。本次本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，万方源出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  二、关联交易情况及规范关联交易的措施

  （一）本次交易完成前后公司的关联交易变化情况

  1、交易前后，上市公司经常性关联交易情况变化情况

  （1）房屋租赁关联交易

  本次交易完成后，上市公司房屋租赁关联交易如下：

  ■

  ① 公司向万方控股租用位于北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层及3203号房间作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，关联交易价格为2.8元/平米/每天。该价格系2009年协商定价时，市场价格约为3元/平米/每天，当时的定价原则是比市价有优惠，2012年未对协商确定的价格作出调整。公司于2011年、2012年及2013年续签租赁合同，租赁期间为2013年7月1日~2014年6月30日，年度租赁费1,063,932.00元。支付方式：租金每季度支付一次，在季度开始的前15个工作日一次性支付。

  上市公司向万方控股租赁房屋系正常经营所需，租赁价格略低于市场价格，符合上市公司股东利益。本次重组交易完成后，该关联交易仍将持续。

  ②北京博仁永泰医疗器械有限公司向万方控股租用位于北京市朝阳区曙光西里甲1号A座32层的建筑面积为157.33平方米办公室作为办公用房。关联交易价格为2.8元/平米/每天。该价格系2009年协商定价时，市场价格约为3元/平米/每天，当时的定价原则是比市价约有优惠，2013年未对协商确定的价格作出调整。2013年续签租赁合同，租赁期间为2013年1月1日至2013年12月31日，年度租金为160,000.00元。上市公司子公司向万方发展租赁房屋系正常经营所需，租赁价格略低于市场价格，符合上市公司股东利益。本次重组交易完成后，该关联交易仍将持续。

  （2）委托管理关联交易

  由于前述同业竞争问题的存在，大股东将下属经营土地一级开发的子公司委托给了上市公司全权管理，这导致了大股东和公司之间的下列关联交易：

  2013年3月5日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》、《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》、《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》、《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》和《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》，并签署了委托管理协议，涉及海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司（现更名为秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司）、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。2013年5月3日，发行人第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》，并签署了委托管理协议，万方源将控股子公司延边万方龙润城镇投资发展有限公司委托给发行人管理，由发行人全权行使对延边龙润的全部资产负债的经营权、管理权和决策权。

  委托管理协议的主要内容中主要条款如下：托管费约定：①若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则上市公司不向万方源收取委托管理费；②若被托管方在受托管理期间产生收益，则上市公司应按照下列情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：1)按照被托管方实现净利润的20%收取受托管理费；2)丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；3)按照签署方式计算时，委托管理费不超过100万元。托管期限为：自托管协议生效之日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司控股权收购之日止。

  本次交易完成后，上述受托管理的关联交易将终止，有效减少了公司与大股东之间的关联交易。

  2、交易前后，上市公司关联方应收应付变化情况

  根据大信会计师事务所出具的“大信审字【2013】第4-00178号”《2013年1-5月上市公司审计报告》及“大信审字【2013】第4-00306号”《2013年1-5月上市公司备考审计报告》，本次重组前后，上市公司于2013年5月31日的应付关联方款项如下：

  ■

  注（1）：截至2013年5月31日，上市公司应付秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌其他应付款余额分别为2.80亿元、2.02亿元、1.20亿元，情况如下：

  2012年10月30日，上市公司收到下属控股子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）发来的《中标通知书》，经过竞标，万方天润被北京市土地整理储备中心门头沟区分中心确定为北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目）的一级开发中标人。

  为保证该项目顺利开展，2012年10月，万方控股承诺在万方天润取得中标通知书的15个工作日内，向上市公司无偿提供人民币6亿元的资金支持，作为该项目的启动资金。该笔资金已于2012年11月2日转入万方天润账户。该笔资金实际来源为：秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌分别向上市公司提供2.80亿元、2.02亿元、1.20亿元。

  本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联借款将转变为上市公司与控股及或全资子公司之间的借款，从而大幅减少上市公司与本公司及子公司间的关联资金往来。

  2013年10月25日，中国建设银行望京支行向万方天润出具意向贷款承诺书，详细如下：“你公司关于门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目）（以下简称门头沟项目），我行依据《商业银行法》及《固定资产管理办法》与我行相关贷款管理办法，对项目进行了初步评估，认为你公司门沟头项目符合我行相关贷款政策要求，在你公司落实门头沟土地储备分中心贷前条件基础上，我行向你公司提供不高于15亿元的贷款。”

  为继续支持上市公司的业务发展，万方控股已出具承诺：“

  1、本次重组完成后，秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌、延边龙润、万方盛宏将置入上市公司。本公司承诺将代万方发展返还秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌向万方发展提供的全部借款。由此产生本公司与万方发展相应的债权、债务由本公司与万方发展另行协商解决。

  2、为保证万方发展土地一级开发项目的顺利进展，本公司在万方发展开展土地一级开发项目资金不足时，将继续向万方发展提供资金支持。”

  注（2）：2012年8月，万方源已将香河富泰房地产开发有限公司股权转让予无关联方上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙），因此按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，香河富泰房地产开发有限公司已成为上市公司非关联方。

  （二）减少和规范关联交易的相关措施

  上市公司本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等关联交易决策制度文件的规定，进行关联方回避表决、履行必要的法律程序、签订合法有效的协议。

  （三）万方源、万方控股和张晖出具的规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东万方源、间接控股股东万方控股已出具承诺：“

  1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利或谋求任何超出协议之外的利益；

  3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，实际控制人张晖已出具承诺：“

  1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、不利用实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或谋求任何超出协议之外的利益；

  3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”

  三、同业竞争及相关解决措施

  （一）本次交易后标的公司的发展定位

  （下转B12版）