证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截至本预案签署日，上海南山的股权结构如下：

  ■

  上海南山股权结构图如下：

  ■

  ２０１３年９月３０日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以２０１３年６月３０日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产（分立后）、海湾发展公司及半岛一号公司。２０１３年１０月１日，南山地产在《深圳商报》第Ａ０６版刊登了本次公司分立公告。截止本预案签署日，上述分立事项的工商登记尚在办理中。

  上述分立完成后，上海南山的股权结构如下：

  ■

  上述分立完成后，上海南山股权结构图如下：

  ■

  （三）经营情况

  上海南山原为南山地产下属专注于上海及南通区域房地产业务的公司，公司创建于１９９３年，目前主要负责上海及南通区域的房地产开发业务。截至２０１２年１２月３１日，上海南山总资产１３５，９８３．７４万元，所有者权益１，６４２．０８万元；２０１２年度，上海南山实现营业收入２，５３９．４３万元，净利润－４４．９７万元。

  （四）主要财务指标

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［２０１３］０１０５４３号、大华（深）审字［２０１２］４７９号审计报告，上海南山最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  注：上述财务数据为母公司报表口径。

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，上海南山主要下属子公司的基本情况如下：

  ■

  注：上海南山已与南山地产签订股权转让协议，将其持有的苏州南山地产５１％股权转让给南山地产。截至本预案签署日，上述工商变更登记正在办理中。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）房地产行业发展空间广阔

  作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。２０１３年上半年，国内宏观经济逐步复苏，经济结构调整力度加强，房地产宏观调控政策持续。根据国家统计局数据，２０１３年１－７月全国商品房销售面积同比增长２５．８％，销售额同比增长３７．８％。

  同时，十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”２０１３年中央经济工作会议中也明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化将实现农村剩余劳动力的市民化，使其真正能够在城市长久居住。一方面，为农村剩余劳动力在教育、医疗、养老等公共服务供给方面提供保障，消除农民的顾虑，从而释放农民在城市的购房需求；另一方面，城镇化也将保障农村剩余劳动力在公平交易下的土地权益，提升农民的购房能力。未来这部分农村剩余劳动力释放的购房需求将成为我国住房市场的重要力量。２０１１年我国平均城市化率达到５０％，以城市化率每年增长１个百分点计算，则每年将新增约１，４００万城市人口，这将给房地产市场带来庞大的新增购房需求。

  由于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

  （二）上市公司主业较为单一

  ２０１２年度，公司围绕董事会确定的年度规划及经营目标，积极开展各项经营管理活动。一方面通过强化内部管理，调整和压缩资源配置，降低运营成本；另一方面通过推进经营管理模式创新，一定程度上保存了企业健康发展、持续经营和转型升级的能力。由于受国家基建投资增速放缓，外部市场形势严峻的影响，２０１２年公司的主营业务出现收入下滑，利润呈负增长的情形。通过本次交易，实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于上市公司主业的多元化发展，赢取更好的发展机遇。

  二、本次交易的目的

  （一）增强上市公司的盈利能力

  南山地产是南山集团全资下属企业，主营普通商品住宅开发，旨在整合集团资源，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务，公司的资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升。本次重组有利于进一步提升公司的综合实力、盈利水平和持续发展能力，从而为公司股东创造更多价值。

  （二）发挥协同效应，实现住宅产业化的战略转型

  本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务。本公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势；本次交易标的的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型。

  （三）有利于国有资产保值增值

  本次重组充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动资本运营工作。本次重组将利用雅致股份这一上市平台，整合南山集团的房地产开发和集成房屋两大业务板块，共享两大业务板块的上下游资源，增强上市公司的盈利能力，提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。

  三、本次交易的原则

  本次交易遵循以下原则：

  １、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  ２、避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；

  ３、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；

  ４、坚持“公正、公开、公平”、不损害上市公司和全体股东利益的原则；

  ５、社会效益、经济效益兼顾原则；

  ６、诚实信用、协商一致原则。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、交易概要

  （一）本次交易内容

  本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产（分立后）１００％股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山８０％股权和南通南山１００％股权，并募集配套资金。其中：

  １、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。

  ２、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易拟购买资产的预估值以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额约为１４．００亿元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  （二）本次交易的标的资产定价原则和交易价格

  本次交易的标的资产为南山集团所持南山地产（分立后）１００％股权，上海南山所持上海新南山８０％股权和南通南山１００％股权。

  根据本次交易的资产评估机构对标的资产预评估结果，标的资产的预估值合计４２．０１亿元。其中南山地产（分立后）１００％股权的预估值为３４．７６亿元，上海新南山８０％股权的预估值为６．２４亿元，南通南山１００％股权的预估值为１．０１亿元。标的资产截至评估基准日２０１３年７月３１日未经审计的净资产账面价值合计为２４．７２亿元，预估增值合计１７．２９亿元，预估增值率为６９．９７％。标的资产的最终交易价格将由交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。

  （三）本次交易中的股票发行

  本次交易中，雅致股份拟分别向南山集团与上海南山发行股份支付本次购买资产的交易对价。同时，雅致股份拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人南山集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，提高重组项目的整合绩效，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》等相关法规的规定。

  本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  １、发行种类和面值

  本次向南山集团、上海南山及向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  （１）发行方式

  向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  （２）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为南山集团与上海南山；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。

  ３、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （１）定价基准日

  本次交易包括向南山集团、上海南山发行股份购买资产以及向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即２０１３年１１月１５日）。

  （２）定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

  （３）发行价格

  雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．４２元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他不超过１０名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．４２元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  ４、发行数量

  （１）向南山集团发行股份数量

  本次交易中，拟向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为：

  向南山集团发行股份数量＝南山集团所持标的资产的交易价格／发行价格

  （２）向上海南山发行股份数量

  本次交易中，拟向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为：

  向上海南山发行股份数量＝上海南山所持标的资产的交易价格／发行价格

  （３）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的２５％，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％

  以２０１３年７月３１日为评估基准日，目标资产的预估值约为４２．０１亿元，其中南山地产（分立后）１００％股权的预估值约为３４．７６亿元，上海新南山８０％股权预估值约为６．２４亿元，南通南山１００％股权的预估值约为１．０１亿元。按照上述预估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行约４６，８４５．４２万股，向上海南山发行约９，７７２．０６万股。最终交易价格将以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。

  以配套融资额上限估算，配套融资的规模约为１４．００亿元。按照本次发行底价计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量为１８，８７２．４９万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ５、配套融资发行股份占发行后总股数的比例

  本次交易方案中配套融资资金占总交易金额的比例不超过２５％，以本次交易标的资产合计预估值４２．０１亿元估算，配套融资的金额为不超过１４．００亿元。以前述配套融资发行底价７．４２元／股计算，完成上述配套融资上限应发行股份数预计为１８，８７２．４９万股。

  以发行股份购买资产的发行价格计算发行股份购买资产部分的发行股份数为５６，６１７．４８万股，在发行股份购买资产、配套融资完成后，公司总股本为１０４，４８９．９７万股。其中，配套融资发行股份数占发行完成后公司总股本的比例预计不超过１８．０６％。

  ６、募集资金部分的询价方式

  在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前１日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前２０名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

  （１）不少于２０家证券投资基金管理公司；

  （２）不少于１０家证券公司；

  （３）不少于５家保险机构投资者。

  认购邀请书发出后，上市公司及保荐人在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

  申购报价结束后，上市公司及保荐人对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  ７、上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  ８、本次发行股份的限售期

  （１）南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起３６个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  （２）参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起１２个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  ９、过渡期间的损益安排

  《发行股份购买资产协议》约定，自标的资产审计（评估）基准日（２０１３年７月３１日）至标的资产完成交割日期间，目标资产如产生亏损，分别由南山集团及上海南山承担，以现金方式向雅致股份全额补足；如产生收益，由雅致股份享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  １０、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  １１、募集资金用途

  本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。房地产行业属于资金密集型行业，具有资金投入量大、开发周期和投资回收期长等特点，房地产开发公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发。目前标的公司在建项目较多，后续项目的开发需要强有力的资金支持。具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

  １２、决议有效期

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  １３、独立财务顾问

  公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐人资格。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一南山集团为本公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司２０１２年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为４０９，０７５．２３万元，营业收入为２３１，７３０．３２万元，期末资产净额为１９５，３３４．２４万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以２０１２年合并财务报告总资产合计７００，８３１．９３万元计算，营业收入合计１３７，３８２．１０万元计算，资产净额以预评估值４２０，１０１．６９万元计算，达到上市公司对应指标的５０％以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。

  四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向南山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化。

  五、业绩承诺及补偿安排

  本次交易中，资产评估机构对目标公司的评估过程中采取了假设开发法。根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以审议本次重大资产重组正式方案的董事会公告的重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。本公司与南山集团及上海南山于２０１３年１１月１３日签署的《发行股份购买资产协议》中约定，南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后３年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，相关具体事宜将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，由交易各方另行签署补偿协议约定，具体如下：

  １、补偿的方式

  从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产任一会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数小于同期预测净利润数，南山集团及上海南山需以股份方式对上述差额进行补偿。南山集团及上海南山应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以１．００ 元的总价回购并注销南山集团及上海南山当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。

  本公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后５个工作日内书面通知南山集团及上海南山，南山集团及上海南山应在收到通知的５个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  ２、股份补偿的计算

  应补偿股份数量计算公式为：

  当年应补偿股份数量＝（补偿期限内截至当期期末的累积预测净利润数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）×雅致股份于本次发行股份购买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  上述计算公式中的净利润预测数／实际净利润数指南山地产１００％股权、南通南山１００％股权以及上海新南山８０％股权所对应的目标公司净利润预测数之和／实际净利润数之和。

  如果自本次重组完成日至应补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内，雅致股份以转增或送股方式进行分配而导致南山集团及上海南山持有的雅致股份的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  应补偿股份数量不超过南山集团及上海南山本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于０，则应按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ３、期末减值额的股份补偿的计算

  在补偿期限届满时，本公司将对目标资产进行减值测试，如期末减值额／目标资产作价大于补偿期限内已补偿股份总数／雅致股份于本次发行股份买资产中发行的股份总数，则南山集团及上海南山应另行向雅致股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：

  期末减值额补偿股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

  上述计算公式中的期末减值额指南山地产１００％股权、南通南山１００％股权以及上海新南山８０％股权所对应的目标公司期末减值额之和。

  第五章 交易标的基本情况

  一、拟注入资产范围

  （一）本次交易前标的资产的内部资产重组

  为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。２０１３年９月３０日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以２０１３年６月３０日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产（分立后）、海湾发展公司及半岛一号公司。２０１３年１０月１日，南山地产在《深圳商报》第Ａ０６版刊登了本次公司分立公告。

  本次分立完成后，南山地产持有的上海南山１００％股权由分立后的新设公司海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市地产５０％股权由分立后的新设公司半岛一号公司承继；南山地产剩余资产由南山地产（分立后）承继。本次分立前，南山地产的注册资本为人民币１５０，０００万元。本次分立后，南山地产（分立后）的注册资本拟变更为人民币１４５，０００万元；海湾发展公司注册资本为人民币２，０００万元；半岛一号公司注册资本为人民币３，０００万元。截至本预案签署日，上述事项的工商变更登记正在办理中。

  截止本预案签署日，上海南山已与南山地产签订股权转让协议，将其所持有的苏州南山地产５１％股权转让给南山地产。上述事项的工商变更登记正在办理中。

  上述内部资产重组实施前后，相关资产的股权架构见下图。

  内部重组实施前相关资产的股权结构如图１所示：

  ■

  图１． 内部重组实施前南山地产的股权结构图

  内部重组完成后相关资产的股权结构如图２所示：

  ■

  图２． 内部重组完成后南山地产的股权结构

  （二）拟注入资产范围

  本次交易拟注入资产包括：南山集团下属子公司南山地产（分立后）１００％股权和上海南山下属子公司上海新南山８０％股权、南通南山１００％股权。

  二、标的资产的基本情况

  （一）南山地产（分立后）

  １、基本情况

  ■

  注：南山地产分立前注册资本为１５０，０００万元，分立完成后，注册资本将变更为１４５，０００万元

  ２、历史沿革

  （１）２００３年公司设立

  南山地产的原名为深圳市南山开发实业有限公司，由南山集团和上海南山共同出资设立。根据深圳市工商行政管理局于２００３年５月２９日向南山实业核发的《企业法人营业执照》及南山实业当时的公司章程，南山实业成立时的注册资本为２，０００万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。南山实业成立时的股权结构如下：

  ■

  根据深圳大华天诚会计师事务所于２００３年５月１４日出具的深华［２００３］验字０２６号《验资报告》，截至２００３年５月１４日，南山实业已收到南山集团和上海南山缴纳的注册资本合计２，０００万元，全部为货币出资。

  （２）２００４年第一次增资

  ２００４年１１月２日，南山实业股东会通过决议，同意南山实业的注册资本由２，０００万元增加至１０，０００万元，其中南山集团认缴增资７，２００万元，上海南山认缴增资８００万元。根据深圳大华天诚会计师事务所于２００４年１１月４日出具的深华［２００４］验字０６６号《验资报告》，截至２００４年１１月４日，南山实业已收到南山集团和上海南山缴纳的新增注册资本合计８，０００万元，全部为货币出资。就本次增资，南山实业于２００４年１１月２３日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山实业的股权结构变更为：

  ■

  （３）２００６年股权转让、第二次增资、第一次变更经营范围

  ２００６年１１月１日，南山实业股东会通过决议，同意上海南山将其持有的南山实业１０％的股权转让给南山集团，本次股权转让后南山集团持有南山实业１００％的股权。２００７年２月２８日，上海南山与南山集团就本次股权转让签订《股权转让协议书》。

  ２００６年１１月２日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的注册资本由１０，０００万元增至３０，０００万元，并同意南山实业的经营范围变更为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发。根据深圳大华天诚会计师事务所于２００７年１月１２日出具的深华［２００７］验字０１６号《验资报告》，截至２００７年１月１１日，南山实业已收到南山集团缴纳的新增注册资本２０，０００万元，全部为货币出资。

  就本次股权转让、增资和变更经营范围，南山实业于２００７年３月２０日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山实业的股权结构变更为：

  ■

  （４）２００７年第二次经营范围变更

  ２００７年６月８日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的经营范围变更为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理。就本次变更经营范围，南山实业于２００７年７月３日换领了《企业法人营业执照》。

  （５）２００９年公司名称变更

  ２００９年４月２７日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的名称变更为深圳市南山房地产开发有限公司。就本次变更名称，南山地产于２００９年５月１２日换领了《企业法人营业执照》。

  （６）２０１２年第三次增资

  ２０１２年５月４日，南山地产的股东作出决议，同意南山地产的１２０，０００万元资本公积金转增为注册资本，南山地产的注册资本由３０，０００万元增加至１５０，０００万元。根据大华会计师事务所有限公司深圳分所于２０１２年６月４日出具的大华（深）验字［２０１２］０３２号《验资报告》，截至２０１２年５月３１日，南山地产已将资本公积金１２０，０００万元转增为注册资本。就本次增资，南山地产于２０１２年８月１３日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山地产的股权结构变更为：

  ■

  （７）２０１３年公司分立

  ２０１３年９月２９日，南山地产董事会审议通过了《关于深圳市南山房地产开发有限公司存续分立方案的议案》。２０１３年９月３０日，南山地产股东审议通过了《关于深圳市南山房地产开发有限公司存续分立方案的议案》，同意以２０１３年６月３０日为分立基准日，南山地产以存续分立的方式分立为三家公司。南山地产将存续，公司名称仍为深圳市南山房地产开发有限公司，注册资本减至１４５，０００万元；同时，将新设两家公司。两家公司名称已通过预核准，分别为：深圳市海湾发展管理有限公司和深圳市半岛一号管理有限公司。分立完成后，三家公司均由南山集团持有１００％的股权。

  截至本预案签署日，上述事项的工商变更登记正在办理中。

  ３、竞争优势

  南山地产（分立后）是一家全国性房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，旨在快速为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。公司主要开发区域位于珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市，市场前景广阔，发展潜力巨大。南山地产（分立后）以区域中高端住宅开发为主，着力产品系列化和标准化的研发，进行快速复制，以高周转实现规模扩张；同时适当创新，力求全面提升客户体验感，以提高项目盈利能力。南山地产（分立后）的项目开发有如下优势：

  （１）以区域内中高端住宅市场为核心，定位于刚需和首改客户群体。南山地产（分立后）致力于打造“品质生活，幸福家居”，围绕客户体验来设计产品和服务，提高项目溢价能力，并将其打造成公司的核心竞争力。

  （２）依照赤湾片区开发经验，以快速复制模式缩短项目开发周期并在全国复制。南山地产强调做好产品模块化和标准化，以高周转实现规模扩张；同时适当创新，力求全面提升客户体验感，以提高项目盈利能力。

  （３）开展城市深耕战略。以苏州为例，公司近年来深耕苏州市场，专注住宅业务板块的发展，确保南山地产（分立后）在苏州房地产市场跻身前列。近年来，公司在苏州市场获得多项奖项：南山檀香花园项目荣获“２０１１－２０１２年度第九届苏州十大明星楼盘”、“２０１２年度苏州值得期待楼盘”、“２０１３年江苏省文明工地”；南山金城家园项目荣获“２０１０－２０１１苏州十大明星楼盘”等。

  （４）顺应国家“城镇化”战略。未来５年，南山地产（分立后）将以苏南区域城市深耕为依托，同时重点布局合肥、武汉等二、三线城市，业务开展顺应国家“城镇化”战略，市场前景广阔。

  （５）多年的土地市场获取土地的经验。南山地产（分立后）在土地价格的把握上经验丰富、判断准确，为项目利润的创造了良好的空间。

  ４、控股、参股公司情况

  截至２０１３年７月３１日，南山地产（分立后）合并报表范围内有１４家控股子（孙）公司、３家参股公司，具体情况如下：

  （１）苏州南山新展房地产开发有限公司

  ■

  苏州南山新展持有编号为“苏州ＫＦ１３１２６”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。建设的项目有“浒关项目”。

  苏州南山新展最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （２）苏州南山发展有限公司

  ■

  苏州南山发展持有编号为“苏州ＫＦ０９８５８”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“檀香花园”。

  苏州南山发展最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （３）苏州南山置业有限公司

  ■

  苏州南山置业开发的“金城家园”已竣工，正在对外销售，苏州南山置业目前不从事房地产项目开发业务。苏州南山置业最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （４）长沙南山新城房地产有限公司

  ■

  长沙新城地产持有编号为“湘建房（长）字第１２６３号”的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“滨江国际”。

  长沙新城地产最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （５）长沙南山房地产开发有限公司

  ■

  长沙南山地产持有编号为“湘建房（长）字第１６７号”的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“苏迪亚诺”。

  长沙南山地产最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （６）长沙南山天池房地产有限公司

  ■

  南山天池持有编号为“湘建房（长）字第９２５号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。准备建设的项目有“白鹤天池”。

  南山天池最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （７）长沙南山物业管理有限公司

  ■

  长沙南山物业持有编号为“长住建物证字第０６６８号”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》，按叁级资质从事物业管理业务。

  长沙南山物业最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （８）深圳市南山开发置业有限公司

  ■

  深圳南山开发置业开发的“瀚盛花园”已售罄，深圳南山开发置业目前不从事房地产项目开发业务。深圳南山开发置业最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （９）深圳市赤湾物业管理有限公司

  ■

  深圳赤湾物业持有编号为“粤物管证字贰０２００１８３”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》、编号为“粤卫公证字［２００５］第０３０５Ｌ９３３１７号”的《卫生许可证》、编号为“深公交停管许字Ｂ００１４０号”的《深圳市经营性停车场许可证》、编号为“１２００２５９”的《苏州市机动车停车场（库）准停证》（该证为深圳赤湾物业苏州分公司持有）、编号为“深公交停管许字Ｂ０２１４４号”的《深圳市经营性停车场许可证》、编号为“粤卫公证字［２００８］第０３０４Ｌ０００６９号”的《卫生许可证》（该证为深圳赤湾物业瀚盛花园管理处持有）。

  深圳赤湾物业最近两年及一期合并财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （１０）广州新康房地产开发有限公司

  ■

  广州新康地产目前正在进行清算。广州新康地产最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （１１）增城新康物业管理有限公司

  ■

  增城新康持有编号为“粤穗物管证字第２００９０１８３１０１３号”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》、编号为“（增）体危许证字［２０１３］第００２号”的《广东省高危险性体育项目经营活动许可证》、编号为“粤卫公证字［２００８］第０１８３Ｌ００００２号”的《卫生许可证》、编号为“２０１２００７１”的《停车场经营登记证》（该证为增城新康苏州工业园区分公司持有）、编号为“苏园卫公字（２００８）第０３０１６号”的《卫生许可证》（该证为增城新康苏州工业园区分公司持有）。

  增城新康最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （１２）惠州市南山物业管理有限公司

  ■

  惠州南山持有编号为“ＨＷＧＺ－Ｄ－３００９”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》，按叁级资质从事物业管理业务。

  惠州南山的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （１３）惠州大亚湾南山房地产开发有限公司

  ■

  惠州大亚湾地产开发的项目“南山国际大厦”已售罊，目前不从事房地产项目开发业务。

  惠州大亚湾地产最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （１４）苏州南山房地产开发有限公司

  ■

  截止本预案签署日，上海南山已与南山地产签订股权转让协议，将其所持有的苏州南山地产５１％股权转让给南山地产。上述事项的工商变更登记正在办理中。苏州南山地产开发的“巴黎印象”项目已竣工，正在对外销售，苏州南山地产目前不从事房地产项目开发业务。

  苏州南山地产最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （１５）上海海湾大厦管理有限公司（参股公司）

  ■

  上海海湾最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （１６）苏州招商南山地产有限公司（参股公司）

  ■

  苏州招商南山持有编号为“苏州ＫＦ０４５０７”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“招商小石城”。

  苏州招商南山最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （１７）惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司（合营企业）

  ■

  惠阳半岛新城市物业最近两年及一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、业务资质情况

  截至本预案签署日，南山地产（分立后）及其控股子公司的房地产开发资质情况如下：

  ■

  ６、主要资产情况

  （１）持有物业

  南山地产（分立后）及其控股子公司持有物业的具体情况如下：

  ■

  （２）在售项目

  南山地产（分立后）及其控股子公司投资建设的５个项目正在对外销售中（其中部分为预售）。该等在售项目的具体情况如下：

  ａ） 苏迪亚诺项目

  苏迪亚诺项目位于长沙市金星大道与普瑞大道交汇处，系由长沙南山地产自行开发的住宅项目。项目东临岳麓区主干道金星大道，普瑞大道与金星大道、雷锋大道形成了区域全新的交通格局。项目定位为长沙的中高档楼盘，主要产品为多层和小高层。苏迪亚诺项目总规划建筑面积约为３３．６万平方米，已开发面积总计约３３万平方米。该项目目前正在对外销售中，已售出面积总计约２７．３６万平方米，已实现销售收入总计约１２２，０２９．０６万元。项目分三期开发，其中Ⅰ、Ⅱ期已销售完毕。

  （下转B7版）