证券时报多媒体数字报

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-54

湖南华菱钢铁股份有限公司

关联交易暨放弃权利公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2013年11月13日，公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）与公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）全资子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）签署了《增资扩股协议》。涟钢集团拟以其制氧资产43,734.11万元和7亿元现金对华菱涟钢增资。华菱涟钢原有股东放弃同比例增资的权利。

2、涟钢集团对华菱涟钢的增资将以制氧资产和华菱涟钢经评估的净资产值为定价依据。根据审计和评估结果，涟钢集团拟以制氧资产评估作价43,734.11万元，加上7亿元现金，共计113,734.11万元对华菱涟钢进行增资，并以华菱涟钢经评估的净资产值215,828.40万元为基础，确定其在华菱涟钢的持股比例。增资完成后，公司持有华菱涟钢的股权比例为62.75%，仍是华菱涟钢的控股股东，涟钢集团持有华菱涟钢的股权比例为34.51%。

3、本次交易系关联交易，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，全体非关联董事同意本次交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上；全体独立董事经过事前认可，发表了独立意见。公司第五届监事会第十次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。本次交易尚须经过湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

4、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易相关主体介绍

1、湖南华菱涟源钢铁有限公司

注册地址：湖南省娄底市

注册资本：259,821万元

主营业务：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营

湖南华菱涟源钢铁有限公司成立于2005年6月，系公司控股子公司，公司持有其95.81%的股份。华菱涟钢一年一期主要财务数据如下表所示：

2、涟源钢铁集团有限公司

注册地址：湖南省娄底市

注册资本：81,176.47万元

主营业务：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气及副产品的生产经营；机械制造加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建筑材料、五金交电、原材料、钢渣、化工产品经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建安设计等

涟源钢铁集团有限公司成立于1997年11月，系华菱集团全资子公司。2012年涟钢集团实现营业收入301,381万元，净利润17,190.59万元。截止2012年12月31日，涟钢集团总资产773,865.3万元，净资产257,510.27万元（上述数据已经审计）。

三、交易目的、对上市公司的影响和涉及本次关联交易的其他安排

华菱涟钢当前资产负债率较高，为了改善华菱涟钢资产负债结构，提升华菱涟钢后续盈利能力，涟钢集团拟将其制氧资产和7亿元现金增资注入华菱涟钢。

根据制氧资产和华菱涟钢经评估的净资产值，涟钢集团拟以制氧资产评估作价43,734.11万元，加上7亿元现金，共计113,734.11万元对华菱涟钢进行增资，并以华菱涟钢经评估的净资产值215,828.40万元为基础，确定其在华菱涟钢的持股比例。涟钢集团的每一元出资增加华菱涟钢一元的注册资本，增资前后华菱涟钢股权结构和各方股东享有的注册资本如下：

增资完成后，以2013年9月30日为基准日，华菱涟钢资产负债率将由增资前的91.95%降至87.47%，下降4.48个百分点；公司持有华菱涟钢的股权比例调整为62.75%，仍然是华菱涟钢的控股股东；由于制氧资产的注入，华菱涟钢将减少与涟钢集团的关联交易约8.2亿元/年。

本次增资，以及公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）转让“湖南华菱煤焦化有限公司”100%股权的交易【详见公司同日披露编号为2013-53的资产重组暨关联交易公告（一）】全部完成后，以2013年9月30日为基准日，华菱钢铁的资产负债率将由83.56%降至81.46%，降低2.1个百分点；华菱钢铁控股子公司与华菱集团及其关联方之间的关联交易额合计将减少约6亿元/年。

四、交易的定价政策及定价依据

根据制氧资产和华菱涟钢经评估的净资产值，涟钢集团拟以制氧资产评估作价43,734.11万元，加上7亿元现金，共计113,734.11万元对华菱涟钢进行增资，并以华菱涟钢经评估的净资产值215,828.40万元为基础，确定其在华菱涟钢的持股比例（如下表所示）。涟钢集团对华菱涟钢的增资完成后，公司仍然为华菱涟钢的控股股东，增资不会影响公司的独立性。

根据中和资产评估有限公司出具的《制氧资产评估报告》（中和评报字[2013]第CSV1021号），以2013年9月30日为基准日，制氧资产经评估的资产净值为43,734.11万元，较其账面净值43,160.07万元增值为574.04万元，增值率1.33%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《华菱涟钢审计报告》（天健湘审[2013]814号）和中和资产评估有限公司出具的《华菱涟钢评估报告》（中和评报字[2013]第CSV1020号），以2013年9月30日为基准日，华菱涟钢合并报表和母公司报表经审计的净资产值分别为196,292.55万元和354,539.29万元；华菱涟钢经评估的净资产值为215,828.40万元，较华菱涟钢合并报表经审计的净资产值评估增值19,535.85万元，增值率9.95%，较华菱涟钢母公司报表经审计的净资产值评估减值138,710.89万元，减值率39.12%；华菱涟钢经评估的每股净资产为0.83元。

天健会计师事务所和中和资产评估有限公司分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱涟钢、涟钢集团或华菱集团均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱涟钢、涟钢集团或华菱集团均不存在偏见。

本次评估均采用资产基础法，以2013年9月30日为评估基准日，评估结论如下表所示：

涟钢集团制氧资产评估结果

（中和评报字[2013]第CSV1021号评估报告）

单位：万元

说明：制氧资产的评估增值主要体现在房屋建筑物类固定资产增值，增值原因如下：

a) 部分建筑物和设备构建于上世纪80年代，目前材料费和人工费涨幅较大，导致构建成本大幅提高；

b) 企业会计折旧年限低于评估中采用的经济寿命年限，部分设备已超过折旧年限，仍能正常使用，形成评估增值。

华菱涟钢（母公司）评估结果

（中和评报字[2013]第CSV1020号评估报告）

单位：万元

说明：华菱涟钢经评估的净资产值较母公司报表经审计的净资产值减值39.12%，主要体现在长期股权投资减值58.05%，以及固定资产清理减值98.87%。

（1）长期股权投资减值58.05%的主要原因是华菱涟钢对其全资子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司的长期股权投资的账面值是按初始投资成本核算的，而评估值是根据被投资单位评估后净资产按投资比率确定的。

（2）固定资产清理账面值60.26万元，是企业已经拆除的设备，现存放于废品仓库，按回收价值确认评估值6,800元，导致评估减值98.97%。

华菱涟钢经评估的净资产值为215,828.40万元，较华菱涟钢合并报表经审计的净资产值评估增值19,535.85万元，增值率9.95%。

五、交易协议的主要内容

涟钢集团（协议“甲方”）与华菱集团（协议“乙方”）、华菱钢铁（协议“丙方”）签署的关于增资华菱涟钢（“标的公司”）的《增资扩股协议》主要内容如下：

1、本次增资

本次增资将由甲方以所属的制氧资产按评估值作价437,341,146元，加上700,000,000元现金，共计1,137,341,146元，对标的公司进行增资（评估基准日至验资日标的资产以评估值为基础计提的折旧由甲方以现金方式补足）。每一元的出资按一元的价格增加注册资本，增资完成后标的公司的注册资本由2,598,205,988元增加到3,735,547,134元；新老股东按其投入的或原在标的公司享有的经评估的净资产额，确定各方在增资后标的公司的股权比例。

2、权利转移

各方确认，本协议生效后20个工作日之内，各方完成标的资产的交割手续，包括但不限于资产权属的变更、工商登记变更等。原与标的资产相关的业务、合同、人员，跟随资产全部进入标的公司。

3、过渡期损益的安排

各方确认，从评估基准日至增资完成日【“增资完成日”定义为：如标的公司工商登记变更手续完成之日在当月15日之前（含15日），则以标的公司工商登记变更手续完成之日的上一个月最后一天为增资完成日；如标的公司工商登记变更手续完成之日在当月15日之后，则以标的公司工商登记变更手续完成之日的当月最后一天为增资完成日】期间，标的公司的股权所对应的净资产变动额由原股东享有或承担。

4、生效条件

各方确认，本协议经各方签署盖章且经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会和丙方股东大会批准后生效。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年初至10月末，公司与华菱集团累计发生日常关联交易共计约84亿元，除此之外，公司与华菱集团没有发生其他的关联交易。

七、独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、涟钢集团以制氧资产和现金增资华菱涟钢的事项有利于大幅降低华菱涟钢资产负债率，有利于减少关联交易。

2、涟钢集团对华菱涟钢的增资以2013年9月30日制氧资产和华菱涟钢经评估的净资产值为定价依据；华菱涟钢聘请了具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估方法适用，评估结论合理。因此，我们认为，本次涟钢集团增资华菱涟钢的定价符合公开、公平、公正原则，不会损害中小投资者利益。

3、涟钢集团对华菱涟钢的增资完成后，公司仍然为华菱涟钢的控股股东，增资不会影响公司的独立性。

4、涟钢集团增资华菱涟钢的事项为关联交易，已经公司第五届关联交易审核委员会六次会议审议通过，在公司董事会审议该关联交易时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们没有发现损害公司及股东利益的行为。

5、同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第五届监事会第十次会议决议；

4、涟钢集团与华菱集团、华菱钢铁签署的关于增资华菱涟钢的《增资扩股协议》；

5、《华菱涟钢审计报告》（天健湘审[2013]814号）；

6、《华菱涟钢评估报告》（中和评报字[2013]第CSV1020号）；

7、《制氧资产评估报告》（中和评报字[2013]第CSV1021号）。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十五日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-52

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年11月13日以通讯表决方式召开。会议发出表决票11份，收到表决票11份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、《关于公司分别对子公司华菱湘钢和华菱涟钢进行资产重组的议案》

公司拟分别对子公司华菱湘钢和华菱涟钢开展资产重组。具体方案如下：

（1）华菱湘钢资产重组

公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟定了焦化产业整合和发展规划，希望收购华菱湘钢现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢考虑到在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业，且转让焦化资产有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流，因此，经公司第五届董事会第十一次会议批准，华菱湘钢将其焦化资产和负债增资注入了全资子公司“湖南华菱煤焦化有限公司”（以下简称“焦化公司”）；同时，董事会同意在焦化公司增资完成后，由华菱湘钢将所持有的焦化公司100%的股权转让给湘钢集团（详见公司于2013年10月31日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告）。

2013年10月31日焦化公司的增资事项已完成，注册资本已由900万元增加到3,000万元，账面净资产值为32,818.24万元。华菱湘钢现拟将所持有的焦化公司100%的股权转让给湘钢集团。根据审计和评估结果，本次转让焦化公司股权的价格为66,614.90万元。股权转让完成后华菱湘钢将获得现金66,614.90万元。经初步测算，本次转让预计将实现股权资产处置收益33,853.07万元，但鉴于本次转让属关联交易，该33,853.07万元是否计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准，公司将根据情况及时披露。

（2）华菱涟钢资产重组

为降低华菱涟钢资产负债率，涟钢集团拟将其制氧资产和货币资金7亿元增资注入华菱涟钢。根据制氧资产和华菱涟钢经评估的净资产值，涟钢集团拟以制氧资产评估作价43,734.11万元，加上7亿元现金，共计113,734.11万元对华菱涟钢进行增资，并以华菱涟钢经评估的净资产值215,828.40万元为基础，确定其在华菱涟钢的持股比例。华菱涟钢原有股东放弃同比例增资的权利。涟钢集团的每一元出资增加华菱涟钢一元的注册资本，增资前后华菱涟钢股权结构和各方股东享有的注册资本如下：

（3）资产重组的影响

重组后，华菱湘钢和华菱涟钢将分别获得现金66,614.90万元和70,000万元。以2013年9月30日为基准日，华菱湘钢和华菱涟钢的资产负债率将分别降低1.46个百分点和4.48个百分点，华菱钢铁资产负债率将由重组前的83.56%降至81.46%，降低2.1个百分点。经初步测算，华菱湘钢预计将实现股权资产处置收益33,853.07万元，但鉴于华菱湘钢转让焦化公司股权的交易属关联交易，该33,853.07万元是否计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准，公司将根据情况及时披露。

重组后，华菱湘钢将采取委托加工方式，委托焦化公司加工焦炭，焦化公司收取加工费，预计增加华菱湘钢与湘钢集团的关联交易2.2亿元/年；华菱涟钢由于制氧资产的注入，将减少与涟钢集团的关联交易约8.2亿元。两项合计预计将减少关联交易6亿元。

详见同日披露在巨潮资讯网上编号为2013-53的《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易暨资产出售公告》，以及编号为2013-54的《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易暨放弃权利公告》。

此议案为关联交易，董事曹慧泉先生、李建国先生和汪俊先生为本议案的关联人，均已回避了对本议案的表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，审计费用410万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十五日

股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-55

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届监事会第十次会议于2013年11月13日以通讯方式召开，会议通知已于2013年11月6日发出。会议发出表决票4份，收到表决票4份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

1、《关于公司分别对子公司华菱湘钢和华菱涟钢进行资产重组的议案》

表决结果：有效表决票4票，其中同意4票，反对0票，弃权0票。

2、《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

表决结果：有效表决票4票，其中同意4票，反对0票，弃权0票。

监事会对议案发表的意见：

1、《关于公司分别对子公司华菱湘钢和华菱涟钢进行资产重组的议案》

（1）该议案系关联交易，已经公司第五届关联交易审核委员会第六次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见；公司董事会在审议该议案时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们没有发现损害公司及股东利益的行为。

（2）该关联交易事项有利于提升公司盈利水平，有利于降低公司的资产负债率，确保公司稳顺经营。

（3）该关联交易事项的定价以经审计和评估的净资产值为依据，定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

2、《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

毕马威华振会计师事务所按照《中国注册会计师独立审计准则》的规定执行了2012年的审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2013年度的审计机构。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一三年十一月十五日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-53

湖南华菱钢铁股份有限公司

关联交易暨资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2013年11月13日，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）与公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）签署了《股权转让协议》，拟将所持有的“湖南华菱煤焦化有限公司”（以下简称“焦化公司”）100%股权转让给湘钢集团。股权转让价格以经审计和评估的净资产值为依据。根据审计和评估结果，华菱湘钢所持焦化公司100%股权的转让价格为66,614.90万元。

2、经初步测算，本次转让预计将实现股权资产处置收益3.39亿元，但鉴于本次转让属关联交易，该3.39亿元是否计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准，公司将根据情况及时披露。

3、本次转让系关联交易，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，全体非关联董事同意本次交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上；全体独立董事经过事前认可，发表了独立意见。公司第五届监事会第十次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。本次转让尚须经过湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易相关主体介绍

1、湖南华菱湘潭钢铁有限公司

注册地址：湖南省湘潭市

注册资本：250,486万元

主营业务：生铁、钢坯、钢材、焦炭、及副产品生产、销售；冶金机械、设备制造、销售；冶金技术咨询等

湖南华菱湘潭钢铁有限公司成立于2004年12月，系公司控股子公司，公司持有其94.71%的股份。2012年华菱湘钢实现营业收入264.95亿元，净利润-21.88亿元。截止2012年12月31日，华菱湘钢总资产263.63亿元，净资产50.96亿元（上述数据已经审计）。

2、湘潭钢铁集团有限公司

注册地址：湖南省湘潭市

注册资本： 47,058.82万元

主营业务： 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售等

湘潭钢铁集团有限公司成立于1998年7月，系华菱集团全资子公司。2012年湘钢集团实现营业收入62.42亿元，净利润0.80亿元。截止2012年12月31日，湘钢集团总资产85.20亿元，净资产33.63亿元（上述数据已经审计）。

3、湖南华菱煤焦化有限公司

注册地址：湖南省湘潭市

注册资本：3,000万元

经营范围：焦炭及其附产品、化工产品的生产、销售（以上项目，涉及许可经营项目的，凭有效的资质或许可证经营）

湖南华菱煤焦化有限公司成立于2013年10月17日，系湖南华菱湘潭钢铁有限公司全资子公司。2013年10月，焦化公司实现营业收入1,430.80万元，净利润56.41万元；截止2013年10月31日，焦化公司总资产和净资产分别为8.94亿元和3.28亿元（上述数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该事务所出具了标准无保留意见的审计报告，详见公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《焦化公司审计报告（利安达审字[2013]第1306号）》）。

三、交易目的、对上市公司的影响和涉及本次关联交易的其他安排

湘钢集团拟定了焦化产业整合和发展规划，希望收购华菱湘钢现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢考虑到在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业，且转让焦化资产有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流，因此，公司第五届董事会第十一次会议批准华菱湘钢将现有焦化资产进行整合再转让给湘钢集团（详见公司于2013年10月31日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告）。目前，华菱湘钢已完成了以其焦化资产对焦化公司的增资，焦化公司注册资本增加到3,000万元，华菱湘钢现拟将所持有的焦化公司100%股权转让给湘钢集团。

根据审计和评估结果，本次转让焦化公司股权的价格为66,614.90万元。股权转让完成后华菱湘钢将获得现金66,614.90万元。以2013年9月30日为基准日，华菱湘钢的资产负债率将降低1.46个百分点。经初步测算，本次转让预计将实现股权资产处置收益33,853.07万元，但鉴于本次转让属关联交易，该33,853.07万元是否计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准，公司将根据情况及时披露。

股权转让完成后，华菱湘钢将采取委托加工方式，委托焦化公司加工焦炭，焦化公司收取加工费，预计增加华菱湘钢与湘钢集团的关联交易2.2亿元/年。

四、交易的定价政策及定价依据

根据焦化公司经审计和评估的净资产值，本次华菱湘钢向湘钢集团转让焦化公司100%股权的转让价格为66,614.90万元。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《湖南华菱煤焦化有限公司审计报告》（利安达审字[2013]第1306号）和广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字[2013]第256-2号），以2013年10月31日为基准日，焦化公司经审计和经评估的净资产分别为32,818.24万元和66,614.90万元，焦化公司净资产评估溢价102.98%。

利安达会计师事务所有限责任公司和广东中广信资产评估有限公司分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱湘钢、焦化公司或华菱集团均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱湘钢、焦化公司或华菱集团均不存在偏见。

本次评估均采用成本法，以2013年10月31日为评估基准日，评估结论如下表所示：

焦化公司股东全部权益价值评估结果

（中广信评报字[2013]第256-2号评估报告）

单位：万元

（1）本次评估固定资产增值41.53%，主要体现在房屋建筑物和机器设备评估增值，增值原因如下：

c) 部分建筑物和设备构建于上世纪80年代，目前材料费和人工费涨幅较大，导致构建成本大幅提高；

d) 企业会计折旧年限低于评估中采用的经济寿命年限，部分设备已超过折旧年限，仍能正常使用，形成评估增值。

（2）本次评估在建工程减值63.54%，减值原因是：

在建工程经审计的账面价值为1,499.27万元，主要是房屋建筑物和设备大修费用和更新改造费用，其中房屋建筑物和设备大修费已在固定资产评估的资产成新率中体现，故评估值按零处理；更新改造费用待交付使用后将增加固定资产价值，故按经审计的账面价值546.66万元作为原值。

五、交易协议的主要内容

华菱湘钢（协议“甲方”）和湘钢集团（协议“乙方”）签署的关于转让焦化公司100%股权（“标的股权”）的《股权转让协议》主要内容如下：

1、股权转让

甲方同意根据本协议的约定，将其持有的标的股权转让给乙方。乙方同意根据本协议的约定，受让甲方持有的标的股权。本次股权转让完毕后，乙方持有焦化公司100%股权。

2、转让价款

参照焦化公司以2013年10月31日为基准日（“基准日”）经审计并评估的净资产值，甲方和乙方协商一致，确定标的股权的交易价格为人民币66,614.90万元。

3、过户登记

双方同意，甲、乙双方应在本协议生效后的20个工作日内，完成本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。

4、股东权利与义务

双方同意，从基准日至股权转让完成日【“股权转让完成日”定义为：如股权过户登记手续完成之日在当月15日之前（含15日），则以股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为股权转让完成日；如股权过户登记手续完成之日在当月15日之后，则以股权过户登记手续完成之日的当月最后一天为股权转让完成日】期间，焦化公司的股权所对应的净资产变动额由原股东享有或承担。

5、生效条件

本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下列条件全部成就后生效：

a）甲方将标的股权转让给乙方已经由甲方董事会和股东大会按照规定的关联方交易程序批准；

b）乙方受让标的股权已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年初至10月末，公司与华菱集团累计发生日常关联交易共计约84亿元，除此之外，公司与华菱集团没有发生其他的关联交易。

七、独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、湘钢集团拟定了焦化产业整合和发展规划，希望收购华菱湘钢现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业，因此，华菱湘钢将所持焦化公司100%的股权转让给湘钢集团的安排符合华菱湘钢的实际情况，有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流。

2、华菱湘钢所持焦化公司100%股权的转让价格以2013年10月31日经评估的净资产值为定价依据；华菱湘钢聘请了具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估方法适用，评估结论合理。因此，我们认为，本次华菱湘钢转让焦化公司股权的定价符合公开、公平、公正原则，不会损害中小投资者利益。

3、华菱湘钢转让焦化公司股权的事项为关联交易，已经公司第五届关联交易审核委员会六次会议审议通过，在公司董事会审议该关联交易时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们没有发现损害公司及股东利益的行为。

4、同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第五届监事会第十次会议决议；

4、华菱湘钢与湘钢集团签署的关于转让焦化公司100%股权的《股权转让协议》；

5、《焦化公司审计报告》（利安达审字[2013]第1306号）；

6、《焦化公司评估报告》（中广信评报字[2013]第256-2号）。

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十五日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-56

关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第十一次会议决定召开公司2013年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

（三）会议召开时间

现场会议召开时间：2013年12月2日（星期五）下午14:30。

网络投票时间：2013年12月1日至2013年12月2日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月1日下午15:00至2013年12月2日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议出席对象：

1、 截止2013年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的律师。

（六）会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼1106会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（二）会议审议的议案

议案1、关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的议案

议案2、关于聘请天职国际会计师事务所为公司2013年内部控制审计机构的议案

议案3、关于提名邓德贵为公司第五届监事会股东代表监事的议案

议案4、关于公司分别对子公司华菱湘钢和华菱涟钢进行资产重组的议案

议案5、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案

上述议案中，议案1已经第五届董事会第十次会议审议通过，详见2013年9月17日披露的第五届董事会第十次会议决议公告（编号2013-41），且未解锁的限制性股票处置方式调整方案已经中国证监会备案。议案2已经第五届董事会第十一次会议审议通过，详见2013年10月31日披露的第五届董事会第十一次会议决议公告（编号2013-48）。议案3已经第五届监事会第九次会议审议通过，详见2013年10月31日披露的第五届监事会第九次会议决议公告（编号2013-50）。议案4和议案5已经第五届董事会第十二次会议审议通过，详见2013年11月15日披露的第五届董事会第十二次会议决议公告（编号2013-52）。

（三）注意事项

1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

2、按照《公司章程》，议案4属于关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

3、按照《公司章程》，议案1、议案3和议案5属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少四分之三以上通过。

4、按照《公司章程》，议案3采用累积投票制，并按以下程序进行：

（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举股东代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举股东代表监事席位数

（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2013年11月26日-12月2日每个工作日的8:30-17:00。

（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360932

2. 投票简称：华菱投票

3. 投票时间：2013年12月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4. 在投票当日，“华菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。股东对总议案表决后，对议案3的子议案仍须进行表决。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累积投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年12月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

邮编：410004

联系人：刘笑非、信雨含

电话：0731- 89952811、89952810

传真：0731- 82245196

(二)会议费用：本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

七、备查文件

1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第十一次会议决议。

附件：湖南华菱钢铁股份有限公司2013年第三次临时股东大会授权委托书

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十五日

附：

湖南华菱钢铁股份有限公司2013年第三次临时股东大会

授 权 委 托 书

注：1、请在相应的表决栏内划√。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

股东（签名）：

单位（盖章）：