证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013—032号

  山东胜利股份有限公司董事会关于

  审议公司参股公司青岛胜通海岸置业

  发展有限公司与青岛城市建设投资

  （集团）有限责任公司进行银行贷款

  互相担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月14日召开公司七届十二次董事会会议（临时），会议审议通过了关于公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司（以下简称“胜通海岸”，本公司直接持股17%，公司持股62.5%的控股公司青岛胜信滨海置业发展有限公司持股20%）与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）进行银行贷款互相担保的议案，同意公司参股公司胜通海岸与青岛城投签订协议，双方互相提供不超过5亿元的授信担保，担保期限至2014年12月31日。

  公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。

  此次担保事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1．基本情况

  公司名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

  成立日期：2008年5月23日

  注册地点：青岛市市南区澳门路121号甲

  注册资本：30亿元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：张镇安

  经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与项目开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与经营等。

  青岛城市建设投资（集团）有限责任公司与本公司无关联关系。

  2．被担保人产权控制关系图

  ■

  总计持有100%

  3．财务状况

  截止2012年12月31日，该公司经审计的资产总额4,141,259万元、负债总额2,822,530万元（其中银行贷款总额605,423万元、流动负债总额777,504万元）、或有事项涉及的总额122,487万元（其中对其自身控股子公司担保100,487万元）、净资产1,318,729万元、营业收入71,313万元、利润总额24,316万元、净利润12,600万元。

  截止2013年9月30日，该公司资产总额4,497,845万元、负债总额3,146,289万元（其中银行贷款总额680,167万元、流动负债总额1,121,162万元）、或有事项涉及的总额146,329万元（其中对其自身控股子公司担保100,487万元）、净资产1,351,556万元、营业收入30,923万元、利润总额-38,930万元、净利润-38,931万元。

  三、担保协议主要内容

  经友好协商，公司参股公司胜通海岸与青岛城投达成互相提供不超过5亿元银行贷款互保协议，担保期限至2014年12月31日，担保方式为连带责任担保。双方有权要求另一方如实提供有关财务报表和其它能反映偿债能力的资料，如有证据表明一方经营状况异常、银行信誉不佳或发生公司解散、分立及其它重大事项，给另一方带来可能预计的风险，另一方有权提前终止上述协议，并报告有关金融机构。

  四、董事会意见

  1．为业务发展需要，本着互利互惠的原则，胜通海岸与青岛城投互相提供不超过5亿元的授信担保。青岛城市建设投资（集团）有限责任公司既作为青岛市国有独资企业，又作为青岛市的主要投资主体，获得政府的大力支持，这为风险管控提供了保障。该公司资产规模较大，具备较强的还贷能力，风险较低，且公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司与其实施的是互保协议，责任与风险对等。

  2．公司将持续、审慎监督胜通海岸及时跟踪互保方的运行情况，保障公司资产安全，担保到期将及时解除。

  以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  此次担保事项涉及本公司权益按本公司持股比例测算为1.475亿元，本次担保事项全部实施后，公司累计对外担保额度（含对控股子公司担保）16.01亿元，占最近一期经审计公司净资产的146.34%。

  截止目前，公司无逾期担保。

  上述事项提请2013年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十四日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013—033号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于召开公司2013年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届十二次董事会（临时）定于2013年12月2日（星期一）召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．召集人：公司董事会

  2．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。

  召开本次会议的决定经公司七届十二次董事会会议（临时）审议通过。

  3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4．会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间: 2013年12月2日下午14：30；

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月2日交易日9:30-11:30,?13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2013年12月1日15:00至投票结束时间2013年12月2日15:00间的任意时间。

  5.出席对象

  （1）截止2013年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6.现场会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路2238号胜利生物工程园综合楼四层公司礼堂

  7.参加股东大会的方式:

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议内容

  （一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

  （二）审议事项及内容

  审议公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司进行银行贷款互相担保的提案。

  会议具体内容见董事会专项公告（2013-032号）。

  三、现场会议登记办法

  1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2013年11月29日

  上午9:00—12:00 下午13:00—17:00

  3.登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路胜利生物工程园公司证券部

  联系人：曹蓓 宋文臻

  电话：（0531）86920495、88725689

  传真：（0531）86018518

  邮编：250101

  四、参加网络投票的操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序@????1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即对议案进行投票.该证券相关信息如下:

  投票代码:?360407证券简称:?胜利投票

  3.股东投票的具体流程

  （1）输入买入指令;

  （2）输入投票代码;

  （3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，本次大会仅审议一项内容，故申报价格1.00元即代表对本议案进行表决。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见.表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  4.投票注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （2） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ?A.申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn?的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  B.申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn?)“证书服务”栏目。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn?的互联网投票系统进行投票。

  (1)?登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东胜利股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。

  (2)?进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA?证书登陆;

  (3)?进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

  3.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年12月1日15:00—2013年12月2日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十四日

  附 件：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持股数量： 委托人股东账户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托期限：

  委托人签名：

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013-031号

  山东胜利股份有限公司

  董事会关于合资设立山东东明石化集团

  胜利能源有限责任公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1．公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

  2．该项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

  一、对外投资概述

  1．对外投资的基本情况

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司菏泽胜利天然气有限公司（以下简称“菏泽胜利”，本公司持有其51%股权）与山东东明石化集团有限公司（以下简称“东明石化”）拟合资设立山东东明石化集团胜利能源有限责任公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”），在菏泽市及周边地区共同投资、建设、经营加油站和天然气加气站。双方拟以货币资金共同出资人民币10,000万元设立合资公司，双方分别出资5,000万元，各占合资公司50%股权。

  本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  2.董事会审议情况

  公司于2013年11月14日召开七届十二次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、合作双方介绍

  山东东明石化集团有限公司，该公司控股股东为山东宏利源投资有限公司，法定代表人：李湘平，注册地址：东明县黄河路27号，注册资本：123,932万元，注册号：371728018000127，经营范围：生产销售液体石蜡、液化石油气、溶剂油、丙烯、聚丙烯、重交沥青、树脂、汽油、柴油、电力、石油焦、甲基叔丁基醚、混合苯、石脑油、燃料油、液氮、烧碱、蒸汽、氢气、高纯盐酸（涉及法律法规行政许可的，凭许可证经营）。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系。

  菏泽胜利天然气有限公司为本公司持股51%的控股子公司，该公司法定代表人：杨德海，注册地：菏泽市定陶县，注册资本2,000万元（本次合资前拟增资至7,000万元），注册号：371700200021038，主营天然气利用业务。

  三、投资标的基本情况

  1．拟合资公司基本情况

  双方均以现金方式投资入股，在山东省菏泽市设立山东东明石化集团胜利能源有限责任公司，注册资金10,000万元，菏泽胜利出资5,000万元，占50%股权，东明石化出资5,000万元，占50%股权。经营范围暂定为：建设和经营加油站、压缩天然气（CNG）加气站、液化天然气（LNG）加注站。

  四、合作意向书主要内容

  （一）合作原则

  按照“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，在诚信、平等和友好协商的基础上，双方在菏泽市及周边地区共同投资、建设、经营加油站和天然气加气站项目，订立本协议。

  （二）关于成立合资公司

  1．关于合资公司注册资本及出资安排

  合资公司的注册资本为人民币10,000万元,分两期出，首期出资2,000万元，二期出资于公司成立之日起两年内缴足。

  2．关于合资公司业务

  合资公司业务范围为：先期以菏泽市为区域范围进行开发经营加油站和天然气加气站业务，根据进展情况再逐步扩展至菏泽市周边省市地区。

  本公司负责协调合资公司天然气气源的供应，东明石化负责协调合资公司油品（成品汽油和柴油）的供应，双方提供的油品及天然气气源供应价格应以低于同区域市场的优惠价格执行，具体定价机制由双方另行协商。

  3．关于合资公司治理结构

  合资公司董事会由五名董事组成，菏泽胜利推荐三名，东明石化推荐二名。

  合资公司设立监事会，监事会由三名监事组成，菏泽胜利推荐一名，东明石化推荐一名，设一名职工代表监事，经职工代表大会选举或其他民主方式产生。

  4．合资公司经营管理

  合资公司设董事长一人，总经理一人，财务总监一人，财务经理一人，任命采用轮换的方式进行。每届任期为三年，第一届总经理、财务总监由菏泽胜利推荐人选，董事长、财务经理由东明石化推荐人选；第二届总经理、财务总监由东明石化推荐选，董事长、财务经理由菏泽胜利推荐人选，以此类推。

  （三）生效及其他条件

  合作协议自双方法定代表人或签约授权委托人签字并盖章之日起生效。

  五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  合资公司的设立有助于公司加快发展天然气业务，拓展公司油气战略空间，实现产业战略布局，并与战略合作方实现优势互补、互利共赢的目的。

  天然气业务受国家政策、能源替代等因素影响较大，同时项目盈利需要一定的培育期，短期内对财务状况影响较小，公司重视长期投资价值。

  六、备查文件

  1．公司董事会会议决议；

  2、合作方营业执照复印件；

  3．合作协议书。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十四日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013-029号

  山东胜利股份有限公司

  七届十二次董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届十二次董事会会议（临时）通知于2013年11月11日发出，2013年11月14日以通讯表决（传真）方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并以全票通过了如下事项：

  一、关于公司控股子公司菏泽胜利天然气有限公司与山东东明石化集团有限公司成立合资公司的议案（见专项公告）；

  二、公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司进行银行贷款互相担保的议案（见专项公告）；

  公司拟于2013年12月2日召开公司2013年第一次临时股东大会审议该事项。

  三、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的决定。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十四日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2013-030号

  山东胜利股份有限公司

  七届十二次监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届十二次监事会会议（临时）通知于2013年11月11日发出，2013年11月14日上午在济南市高新区天辰路2238号公司第三会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对相关事项的合法性和规范性进行了审议，经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

  一、关于公司控股子公司菏泽胜利天然气有限公司与山东东明石化集团有限公司成立合资公司的议案；

  二、公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司进行银行贷款互相担保的议案；

  三、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的决定。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一三年十一月十四日