证券时报多媒体数字报

  证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 公告编号：2013-038

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年10月25日发出《浙江华峰氨纶股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"）。具体内容详见刊登在2013年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告）。 公司董事会已于本次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。

  此次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  现场会议于2013年11月14日下午2:00在浙江省瑞安经济开发区开发区大道1788号华峰氨纶行政楼三楼会议室召开；网络投票时间为2013年11月13日-11月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月13日15:00至2013年11月14日15:00期间的任意时间。

  会议由公司董事会召集，董事长杨从登先生主持，公司部分董事、监事、高管出席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代理人共56人，代表股份431,625,377股，占公司有表决权股份总数的58.45%。其中：

  （1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共12人，代表股份427,417,962股，占公司有表决权股份总数的比例为57.88％；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共44人，代表股份4,207,415股，占公司有表决权股份总数的比例为0.57％。

  二、提案审议情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对804,247股，占有效表决股份总数的0.19%；弃权1,097,584股（其中，因未投票默认弃权1,097,584股），占有效表决股份总数的0.25%。

  2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》，该议案需逐项审议：

  (1) 发行的股票种类和面值

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (2) 发行方式

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (3) 发行数量

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (4) 发行对象

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (5) 定价基准日、发行价格及定价原则

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (6) 限售期

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (7) 上市地点

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (8) 募集资金投向

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (9) 本次非公开发行前的滚存利润安排

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  (10) 本次发行决议有效期

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  3、审议通过《浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票预案》

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对763,747股，占有效表决股份总数的1.04%；弃权1,138,084股（其中，因未投票默认弃权 1,138,084股），占有效表决股份总数的1.55%。

  4、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性分析报告》

  同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对763,747股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,138,084股（其中，因未投票默认弃权1,138,084股），占有效表决股份总数的0.26%。

  5、审议通过《关于公司与华峰集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案》

  同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对757,447股，占有效表决股份总数的1.03%；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权 1,144,384股），占有效表决股份总数的1.55%。

  6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对761,447股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,140,384股（其中，因未投票默认弃权 1,140,384股），占有效表决股份总数的0.26%。

  7、审议通过《浙江华峰氨纶股份有限公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）》

  同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对757,447股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的0.27%。

  8、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  同意422,893,546股，占有效表决股份总数的99.55%，反对757,447股，占有效表决股份总数的0.18 %；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的0.27%。

  9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对757,447股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的0.27%。

  10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对757,447股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的0.27%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市天银律师事务所指派律师现场见证，并出具见证意见认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，做出的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市天银律师事务所出具的见证意见。

  特此公告

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  2013年11月14日

  北京市天银律师事务所关于

  浙江华峰氨纶股份有限公司2013年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：浙江华峰氨纶股份有限公司

  北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2013年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于2013年9月2日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》。

  经本所律师审查，公司董事会已于2013年10月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及中国证券报、上海证券报和证券时报上刊载了《浙江华峰氨纶股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于2013年11月14日下午14点在浙江省瑞安经济开发区开发区大道1788号浙江华峰氨纶股份有限公司行政楼三楼会议室如期召开，会议由公司董事长杨从登先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

  2．本次股东大会的现场会议于2013年11月14日下午14点在浙江省瑞安经济开发区开发区大道1788号浙江华峰氨纶股份有限公司行政楼三楼会议室举行。

  3．本次股东大会的网络投票时间：2013年11月13日-2013年11月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月14日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年11月13日15：00 至2013年11月14日15：00 的任意时间。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计56人，代表股份431,625,377股，占公司有表决权总股份数的58.45%。

  （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人12人，代表股份427,417,962股，占公司有表决权总股份数的57.88%。

  （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共44人，代表股份4,207,415股，占公司有表决权总股数的0.57％。

  2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

  3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

  本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

  1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对804,247股，占有效表决股份总数的0.19%；弃权1,097,584股（其中，因未投票默认弃权1,097,584股），占有效表决股份总数的0.25%。

  2．《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》；

  （1） 发行的股票种类和面值

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （2）发行方式

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （3）发行数量

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （4）发行对象

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （5）定价基准日、发行价格及定价原则

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （6）限售期

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权 1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （7）上市地点

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （8）募集资金投向

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  （10）本次发行决议有效期

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对800,347股，占有效表决股份总数的1.09%；弃权1,101,484股（其中，因未投票默认弃权1,101,484股），占有效表决股份总数的1.50%。

  本议案审议通过。

  3．《浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票预案》；

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对763,747股，占有效表决股份总数的1.04%；弃权1,138,084股（其中，因未投票默认弃权1,138,084股），占有效表决股份总数的1.55%。

  4．《关于本次募集资金使用的可行性分析报告》；

  表决结果：同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对763,747股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,138,084股（其中，因未投票默认弃权1,138,084股），占有效表决股份总数的0.26%。

  5．《关于公司与华峰集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案》；

  表决结果：同意71,752,283股，占有效表决股份总数的97.42%，反对757,447股，占有效表决股份总数的1.03%；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的1.55%。

  6．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  表决结果：同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对761,447股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,140,384股（其中，因未投票默认弃权1,140,384股），占有效表决股份总数的0.26%。

  7.《浙江华峰氨纶股份有限公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）》；

  表决结果：同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对757,447股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的0.27%。

  8.《关于为全资子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意422,893,546股，占有效表决股份总数的99.55%，反对757,447股，占有效表决股份总数的0.18 %；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的0.27%。

  9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对757,447股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的0.27%。

  10.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：同意429,723,546股，占有效表决股份总数的99.56%，反对757,447股，占有效表决股份总数的0.18%；弃权1,144,384股（其中，因未投票默认弃权1,144,384股），占有效表决股份总数的0.27%。

  经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；公司关联股东对相关议案表决进行了回避；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案均获通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

  负责人：（签字）

  臧海娜：

  朱玉栓：

  穆曼怡：

  二○一三年十一月十四日