证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间,标的资产产生的收益由公司股东按持股比例享有,亏损由徐洪尧和张国英承担。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

13、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后,由目标公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

14、上市地点

本次发行的股份在锁定期满后,拟在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

15、募集配套资金用途

本次募集资金将用于支付洪尧园林66%股权的现金对价款,剩余募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

16、本次发行决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,监事会同意公司分别与徐洪尧、张国英签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并同意授权公司董事长杨槐璋签署上述协议。

本议案内容涉及关联交易,关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决,本议案有效表决票为2票。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,同意公司与云投集团签署附条件生效的《股份认购协议》,并同意授权公司董事长杨槐璋签署上述协议。

本议案内容涉及关联交易,关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决,本议案有效表决票为2票。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法,经具有证券业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权评估项目资产评估报告书》(以下简称“《评估报告书》”),采用收益法的评估结果作为最终的评估结论,以2013 年6月30日为评估基准日,洪尧园林的股东全部权益评估值为60,380万元,标的资产的评估值为39,850.8万元。经公司与交易对方协商,标的资产的交易价格根据前述评估值确定为39,600万元。本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即15.07元/股。 公司董事认为,本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

1、中和评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,中和评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,中和评估按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。

4、本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定,交易定价公允。

5、中和评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

监事会同意并批准中审亚太会计师事务所有限公司(以下简称“中审亚太”)就本次交易出具的“中审亚太审[2013]第020201号”《云南洪尧园林绿化工程有限公司审计报告》、“中审亚太鉴[2013]第020050号”《云南洪尧园林绿化工程有限公司盈利预测审核报告》、以及中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权评估项目资产评估报告书》。

表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过了《关于<云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,就本次重大资产重组事项编制的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。(具体内容详见同日披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要)

本议案内容涉及关联交易,关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决,本议案有效表决票为2票。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经过核查,监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

同意公司聘请红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问;北京大成律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问;中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中,红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司具有保荐人资格。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,监事会同意公司提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下,制定和调整本次重大资产重组的具体方案;

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案;

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的有关的一切协议和文件,包括但不限于上市协议、独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等;

4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定,根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整;

5、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续;

6、根据发行的结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款,以及办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续,包括签署相关法律文件;

7、在本次发行完成后,办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

监 事 会

2013年11月15日

证券代码:002200 证券简称:*ST大地 公告编号:2013-103

云南绿大地生物科技股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。现董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

1、关于本次交易履行法定程序的说明

(1)2013年8月20日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,披露公司正在筹划重大资产重组事项,因有关事项尚存在不确定性,为避免对公司股价造成重大影响,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2013年8月20日起开始停牌。

(2)公司聘请了独立财务顾问、法律顾问和评估机构并与其签署了保密协议。

(3)公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

(4)公司股票停牌期间,公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》。

(5)2013年11月12日,公司召开了第五届董事会第十一次会议,审议通过与本次重大资产重组相关的议案,关联董事就部分议案回避表决,独立董事发表了相关独立意见。

(7)公司与洪尧园林全体股东签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司与云投集团签署了附条件生效的《股份认购协议》

(8)2013年11月12日,独立财务顾问红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司对本次交易出具了核查意见。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定,就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

公司就本次交易事项所提交的法律文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对所提供信息的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

综上所述,公司董事会认为,公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

证券代码:002200 证券简称:*ST大地 公告编号:2013-102

云南绿大地生物科技股份有限公司董事会关于评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

1、中和评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,中和评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,中和评估按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。

4、本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定,交易定价公允。

5、中和评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的独立意见

云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买云南洪尧园林绿化工程有限公司66%的股权;同时拟向云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总金额的25%(以下简称“本次交易”)。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,作为公司独立董事,我们对公司第五届董事会第十一次会议讨论的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案发表独立意见如下:

(一)关于本次交易的独立意见

1、本次重组有利于优化上市公司业务结构,发挥上市公司和洪尧园林的协同效应,借助收购优质资产,上市公司盈利能力将得到一定程度的提升,有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

2、本次重组的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)以及公司与交易对方签署的附生效条件的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重组的交易方案具备可操作性。

3、云投集团是绿大地控股股东,其认购本次募集配套资金发行的股份,构成关联交易。云投集团将在绿大地表决本次交易的股东大会上回避表决,其所持表决权不计入有效表决权。同时,根据《公司法》、《公司章程》和《重组办法》的相关规定,本次交易将由参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次关联交易不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。

4、本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估,本次交易价格以评估值为依据,并由各方友好协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。

5、本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会等其他必要审批机关的审批。本次重组符合上市公司和全体股东的利益,全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

(二)关于本次交易评估相关事项的独立意见

1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理;评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允。

独立董事:尹晓冰 寇文正 尚志强

2013年11月13日

云南绿大地生物科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买云南洪尧园林绿化工程有限公司66%的股权,并同时向云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。云投集团为绿大地控股股东,因此,其认购公司为募集配套资金发行股份的交易构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料,并听取了有关人员的汇报,经充分沟通后,我们发表意见如下:

我们一致认为,本次交易有利于提高公司资产质量,增强公司持续经营能力,提升公司的盈利水平,符合公司战略和发展需要;本次交易定价原则公允、合理,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

独立董事:尹晓冰 寇文正 尚志强

2013年11月6日

证券代码:002200 证券简称:*ST大地 公告编号:2013-106

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于出售广南基地林权资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

1.本次广南基地林权资产出售需在资产交割完成时,才能确认处置损益。按照规定本次交易尚须提交股东大会进行审议,本次交易能否在2013年12月31日前完成交割仍具有不确定性。

2.公司在2013年10月22日披露的2013年三季度报告中对2013年度业绩预计扭亏为盈,盈利区间为600万元-1100万元,上述预计已经考虑本次资产处置收益。如本次交易不能在2013年12月31日前完成,本次资产处置收益将无法在确认在2013年度,由此可能导致公司2013年度业绩亏损,并可能导致公司股票暂停上市的风险。

3.以上风险敬请广大投资者关注,公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。

2013年10月24日,云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出售广南基地林权资产的议案》。为进一步优化公司的资产结构,减轻经营压力,改善盈利能力,公司拟将广南基地林权资产12,555.25亩,按不低于评估价值3,375.60万元予以出售,董事会授权经营层寻找交易对手方。经在产权交易中心公开挂牌,现已由公司控股股东云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)成功报名摘牌,达成交易意向,本次摘牌价格为3,375.60万元。

一、关联交易概述

2013年11月13日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售广南基地林权资产暨关联交易的议案》,同意公司以3,375.60万元向控股股东出售广南基地林权资产。

根据《公司章程》规定,本次交易构成关联交易,关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹、谭仁力需回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

关联方名称:云南省投资控股集团有限公司;

成立日期:1997年9月5日;

企业法人营业执照:530000000002852;

注册资本:壹佰壹拾亿元正;

法定代表人:保明虎;

住所:昆明市拓东路15号;

公司类型:国有独资有限责任公司;

经营范围:经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

云投集团主要财务数据:截止2012年12月31日,总资产为7,563,606.43万元,净资产为1,298,240.97万元;营业收入为1,382,107.68万元,净利润为12,722.13万元。

云投集团持有本公司19.86%的股份,为公司的控股股东。

三、交易标的的基本情况

本公司委托具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司对相关资产进行了评估。广南基地林地使用权面积为12,555.25亩(购买时为12,234.5亩,经西南林业大学林业调查规划设计研究院核查,实际面积为12,555.25亩),使用期限50年。截止2013年8月31日,公司对广南基地的开发情况如下:完成了3,000亩林地的清理工作,完成2,933亩苗木种植。完成了1,500亩杂灌木的清理工作,除草800亩,道路维修、新建共计12.5公里。截至2013年8月31日,广南基地资产账面价值为625.27万元。目前广南基地仍有214万元的造林及防火通道未验收,在预付账款中列支,后续验收完成后将增加广南基地资产账面价值。评估价值为:3,375.60万元。

本次交易标的产权清晰。2012年11月16日,公司用该项林权抵押给控股股东云南省投资控股集团有限公司作为公司向控股股东借款的担保,2013年9月24日,经控股股东同意,广南基地林权抵押已解除。本次交易标的不存在抵押、质押、查封、冻结等妨碍权属转移的障碍。

四、出让广南基地的定价依据

根据中和资产评估有限公司《云南绿大地生物科技股份有限公司拟对外转让广南基地林权资产评估报告》(中和评报字(2013)第KMV1192号)评估结果,截止2013年8月31日,广南基地林地使用权评估值为683.01万元,林木评估值2,692.59万元。广南基地林权资产评估值合计3,375.60万元。公司拟按不低于评估价值3,375.60万元出售广南基地林权资产,并经挂牌出售确定最终交易价格为3,375.60万元。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易不需要进行债权债务的调整和处置。

2、出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

根据本次广南基地林权资产挂牌出售及摘牌结果,出售价格为3,375.60万元,本次交易完成后,公司预计获得2355.74万元左右的资产处置收益,占公司2012年度净利润的595.40%。

本次交易完成后,有利优化公司资产结构,改善财务状况,符合公司和股东的利益,对公司以后的生产经营产生积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日,公司与云投集团及其控制的关联企业发生的关联交易事项如下:

1、公司与昆明西驿酒店有限公司酒店订房实际发生费用1.62万元。

2、截止到2013年10月31日,公司与云投电子商务有限公司发生苗木租摆费用2.34万元。

3、截止到2013年10月31日,公司与云投建设有限公司发生苗木租摆费用为4.17万元。

4、2013年年初至披露日,公司向云投集团累计已借款金额为5.12亿元。

5、2012年9月,公司与龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司签订《邦腊掌温泉建设项目景观一标段工程施工合同》及《邦腊掌温泉建设项目A区别墅景观绿化工程合同》,年初至披露日前述两项工程合计确认收入金额为627.46万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次广南基地林权资产出售有利于优化公司资产结构,减轻经营压力,改善盈利能力,符合公司和全体股东的利益。本次交易转让定价以评估结果为基础,以公开挂牌方式选择交易对手方,遵守了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

独立董事一致同意上述交易并同意将上述交易提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事对相关事项的事前认可意见;

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

证券代码:002200 证券简称:*ST大地 公告编号:2013-105

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于向控股股东借款提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2012年11月15日,经公司第五次临时股东大会决议通过,公司决定向控股股东云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)借款8000万元,该笔借款云投集团于2012年11月20日和2012年11月28日分别以3000万元和5000万元两笔向公司发放,借款期限为13个月。两笔借款分别将于2013年12月20日、2013年12月28日到期。因公司目前仍在加大新工程项目拓展,资金需求量较大且较为紧张,经与云投集团协商,云投集团同意对公司上述两笔借款予以展期为6个月,展期期限分别为2013年12月20日至2014年6月20日、2013年12月28日至2014年6月28日,展期利率为一年期基准利率(即年利率6%)。

2、公司提供经评估价值为10,198.42万元的昆明市经开区A1-4号地块及房屋所有权作为上述5000万元借款的抵押担保。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次担保构成关联担保,需提交董事会审议,关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹、谭仁力需回避表决,且需提交股东大会审议。本次关联担保未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

二、交易对方基本情况

云南省投资控股集团有限公司成立于一九九七年九月五日,注册地为昆明市拓东路15号,法定代表人保明虎先生,公司的注册资本壹佰壹拾亿元正。主要从事经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

最近一年财务状况:截止2012年12月31日,云投集团总资产为7,563,606.43万元,净资产为1,298,240.97万元;营业收入为1,382,107.68万元,净利润为12,722.13万元。

云投集团持有本公司19.86%的股份,为公司的控股股东。

三、担保协议的主要内容

本次交易为公司向控股股东云投集团申请2012年11月20日签订的3,000万元、2012年11月28日签订的5,000万元两笔委托贷款合同的展期,展期期限分别为2013年12月20日至2014年6月20日、2013年12月28日至2014年6月28日,展期利率为一年期基准利率(年利率6%)。公司提供经评估价值为10,198.42万元的昆明市经开区A1-4号地块及房屋所有权作为上述云投集团5000万元借款的抵押担保。

四、董事审议情况

公司于2013年11月13日召开的第五届董事会第十一次会议,以5票同意,4票回避,0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款提供关联担保的议案》。本次事项关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹、谭仁力已回避表决。该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审批。

独立董事意见:本次关联担保有利于公司获得控股股东借款支持,交易符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告披露日,本公司对外担保额累计为5,000万元(含本次金额),占公司2012年12月31日经审计净资产的15.18%。截止本报告披露日,公司无对外担保逾期情况。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事对相关事项的事前认可意见;

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

证券代码:002200 证券简称:*ST大地 公告编号:2013-100

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于向控股股东申请借款展期

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2012年11月15日,经公司第五次临时股东大会决议通过,公司决定向控股股东云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)借款8000万元,该笔借款云投集团于2012年11月20日和2012年11月28日分别以3000万元和5000万元两笔向公司发放,借款期限为13个月。两笔借款分别将于2013年12月20日、2013年12月28日到期。因公司目前仍在加大新工程项目拓展,资金需求量较大且较为紧张,经与云投集团协商,云投集团同意对公司上述两笔借款予以展期为6个月,展期期限分别为2013年12月20日至2014年6月20日、2013年12月28日至2014年6月28日,展期利率为一年期基准利率(即年利率6%)。

2、云投集团为公司的控股股东,本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:关联交易》的相关规定,本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费以及向委托银行支付的手续费(委托贷款手续费为贷款本金的万分之一)合计,预计支付的借款利息和委托贷款手续费为240.8万元。公司提供经评估价值为10,198.42万元的昆明市经开区A1-4号地块及房屋所有权作为上述5000万元借款的抵押担保。

3、根据《公司章程》规定,本次关联交易需提交董事会审议,关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹、谭仁力需回避表决,且需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称:云南省投资控股集团有限公司;

成立日期:1997年9月5日;

企业法人营业执照:530000000002852;

注册资本:壹佰壹拾亿元正;

法定代表人:保明虎;

住所:昆明市拓东路15号;

公司类型:国有独资有限责任公司;

经营范围:经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

云投集团主要财务数据:截止2012年12月31日,总资产为7,563,606.43万元,净资产为1,298,240.97万元;营业收入为1,382,107.68万元,净利润为12,722.13万元。

云投集团持有本公司19.86%的股份,为公司的控股股东。

三、关联交易的主要内容和定价依据

本项交易为公司向控股股东云投集团申请2012年11月20日签订的3,000万元、2012年11月28日签订的5,000万元两笔委托贷款合同的展期,展期期限分别为2013年12月20日至2014年6月20日、2013年12月28日至2014年6月28日,展期利率为一年期基准利率(年利率6%)。按照以上利率及有关规定,两次关联交易金额为借款利息和委托贷款手续费240.8万元。同时,公司继续提供经评估价值为10,198.42万元的昆明市经开区A1-4号地块及房屋所有权作为上述5000万元借款的抵押担保。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司向控股股东云投集团申请2012年11月20日签订的3,000万元、2012年11月28日签订的5,000万元两笔委托贷款合同的展期,一定程度上能缓解公司资金压力。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。

五、2013年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至披露日,公司向云投集团累计已借款金额为5.12亿元。

六、独立董事意见

经认真的审查,我们认为:本次关联交易符合公司实际情况,有利于缓解公司资金压力。同时,展期利率为一年期基准利率(即年利率6%),定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。

我们一致同意该关联交易并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事对相关事项的事前认可意见;

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十五日

证券代码:002200 证券简称:*ST大地 公告编号:2013-104

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“绿大地”)基于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案,拟向控股股东云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)非公开发行不超过875.92万股A股股票。2013年11月13日,公司与云投集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

2、公司于2013年11月13日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时,关联董事相应回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

3、本次交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的信心,及对公司的支持,有利于公司主营业务的拓展,提升公司盈利能力和核心竞争力。

4、本次发行尚需云南省国资委审核批准,提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

(一)公司本次拟向公司控股股东云投集团非公开发行不超过875.92万股A股股票。2013年11月13日,公司与云投集团签署了《云南绿大地生物科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

(二)公司于2013年11月13日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时,关联董事相应回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

上述关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。

(三)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

(四)本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方介绍

(一)云投集团简介

关联方名称:云南省投资控股集团有限公司;

成立日期:1997年9月5日;

企业法人营业执照:530000000002852;

注册资本:壹佰壹拾亿元正;

法定代表人:保明虎;

住所:昆明市拓东路15号;

公司类型:国有独资有限责任公司;

经营范围:经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

云投集团主要财务数据:截止2012年12月31日,总资产为7,563,606.43万元,净资产为1,298,240.97万元;营业收入为1,382,107.68万元,净利润为12,722.13万元。

(二)与本公司的关联关系

云投集团为公司控股股东,持有本公司19.86%的股份,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3(一)规定的情形,为公司关联方。因此,公司与云投集团的交易为关联交易。

三、关联交易合同的主要内容

(一)认购数量

云投集团拟认购本次非公开发行股票数量的100%,不超过875.92万股。

(二)认购方式

云投集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

(三)发行(认购)价格

本次发行(认购)的价格为公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价,为15.07元/股;若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行(认购)价格应作相应调整。

(四)认购股份的限售期

云投集团认购的股份自公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让。

(五)协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签署,并在同时满足下列全部条件后生效:

1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准;

2、中国证监会核准本次非公开发行;

3、本次交易需获得的其他有权审批机关的批准。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

(六)违约责任条款

1、本协议有效期内,如绿大地违反本协议的规定,不能向云投集团发行本协议规定的云投集团认购的全部或部分股票,绿大地应按违约部分认购款项的5%向云投集团支付违约金。

2、本协议生效后,如云投集团不能在缴款通知规定的支付时间内向绿大地支付全部或部分认购款项,云投集团应按违约部分认购款项的5%向绿大地支付违约金。

3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的,违约方应赔偿守约方的相应损失。

四、关联交易定价方式

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,发行价格将进行相应调整。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次募集资金符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向,对公司是资金支持,交易完成后,能够进一步提升公司的经营能力,增强公司竞争力,对实现公司总体战略规划和业务发展目标具有较大促进作用,有利于公司业务能力的提升,巩固公司的行业地位。募集资金的用途合理、可行,符合公司及全体股东的利益。

是

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日,公司与云投集团及其控制的关联企业发生的关联交易事项如下:

1、公司与昆明西驿酒店有限公司酒店订房实际发生费用1.62万元。

2、截止到2013年10月31日,公司与云投电子商务有限公司发生苗木租摆费用2.34万元。

3、截止到2013年10月31日,公司与云投建设有限公司发生苗木租摆费用为4.17万元。

4、2013年年初至披露日,公司向云投集团累计已借款金额为5.12亿元。

5、2012年9月,公司与龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司签订《邦腊掌温泉建设项目景观一标段工程施工合同》及《邦腊掌温泉建设项目A区别墅景观绿化工程合同》,年初至披露日前述两项工程合计确认收入金额为627.46万元。

七、独立董事的独立意见

云投集团是绿大地控股股东,其认购本次募集配套资金发行的股份,构成关联交易。云投集团将在绿大地表决本次交易的股东大会上回避表决,其所持表决权不计入有效表决权。同时,根据《公司法》、《公司章程》和《重组办法》的相关规定,本次交易将由参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次关联交易不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。

八、备查文件目录

(一)公司董事会第五届第十一次会议决议;

(二)公司与云投集团签署的《股份认购协议》;

(三)独立董事关于相关事项的独立意见及事前认可意见。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

证券代码:002200 证券简称:*ST大地 公告编号:2013-107

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会定于2013年12月2日召开2013年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1.会议召集人:公司董事会;

2.公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

3.会议召开时间:

(1)现场会议召开时间:2013年12月2日(星期一)下午14:00时;

(2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年12月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年12月1日15:00至2013年12月2日15:00期间的任意时间。

4.会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;

5.股权登记日:2013年11月25日(星期一)

6.出席对象:

(1)截止2013年11月25日(星期一)下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7.现场会议地点:昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

二、会议审议事项

(一)审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;

(二)审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

(三)逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》;

1、交易对方;

2、标的资产;

3、标的资产的定价依据及交易价格;

4、支付方式;

5、发行股份的种类和面值;

6、发行方式、发行对象及认购方式;

7、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格;

8、发行数量;

9、对价调整;

10、业绩承诺及补偿;

11、锁定期安排;

12、标的资产过渡期间损益安排;

13、本次发行前公司滚存未分配利润的安排;

14、上市地点;

15、募集资金用途;

16、本次发行决议有效期;

(四)审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》;

(五)审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

(六)审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

(七)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

(八)审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》;

(九)审议《<云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>(草案)及其摘要》;

(十)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

(十一)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》;

(十二)审议《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》;

(十三)审议《关于向控股股东借款提供关联担保的议案》;

(十四)审议《关于出售广南基地林权资产暨关联交易的议案》。

2013年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2013年11月15日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网》上的《第五届董事会第十一次会议决议公告》及《第五届监事会第四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

(一)登记方式:

1.自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记;

2.法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

3.异地股东可以书面信函或传真办理登记,以信函或传真抵达本公司的时间为准。

(二)登记时间:2013年11月26日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

(三)登记地点:公司董事会办公室

信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址:昆明经济技术开发区经浦路6号

邮政编码:650217

传真号码:0871-67279185

(四)受托人在登记和表决时提交文件的要求

1.自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2.法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3.委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的具体操作流程

(一)采用交易系统投票的投票程序

1.投票代码:362200;

2.投票简称:大地投票;

3.投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2013年12月2上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

4.在投票当日,“大地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

(4)为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的议案号为100,相应的申报价格为100.00元;股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(7)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准;

(8)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月1日下午15:00至2013年12月2日下午15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(4)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“云南绿大地生物科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”;

②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

④确认并发送投票结果。

(5)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年12月1日15:00至12月2日15:00期间的任意时间。

五、其他注意事项

1、会务联系人:熊艳芳 梁加庆;

2、联系电话:0871-67279185;

3、传真号码:0871-67279185;

4、与会股东的食宿及交通费用自理。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十五日

授权委托书和回执

(一)授权委托书

兹全权委托     先生(女士)代表本人(或本单位)出席云南绿大地生物科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会,并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可以按照自己的意愿表决。

委托人(签名或盖章):     委托人身份证号码:

委托人账户:         委托人持股数:

受托人(签名):        受托人身份证号码:

委托日期:2013年 月 日

(二)回执

截止2013年 月 日,我单位(个人)持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股,拟参加公司2013年第三次临时股东大会。

出席人姓名:

股东帐户:

股东名称:(签章)

注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效,单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002200 证券简称:*ST大地 公告编号:2013-101

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年8月6日发布了《重大事项停牌公告》。经公司研究确认,因筹划事项涉及重大资产重组,公司股票自2013年8月20日起按重大资产重组事项停牌。

2013年11月13日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重组相关的议案。

在本次重大资产重组中,本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的云南洪尧园林绿化工程有限公司(以下简称“洪尧园林”)31%股权,拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权,交易对价合计39,600万元。

同时,本公司拟向本公司控股股东云南省投资控股集团有限公司发行不超过875.92万股股份募集配套资金13,200万元,不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付洪尧园林66%股权的现金对价部分,剩余配套募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

根据相关规定,公司股票将于2013年11月15日恢复交易。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董事会

2013年11月15日

关于所提供资料真实、准确、完整的

声明与承诺函

在本人参与云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)过程中,本人就针对本次交易所提供的所有相关信息,承诺如下:

一、承诺所提供纸质版和电子版文件资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效。

二、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人:徐洪尧 张国英

承 诺 书

在本公司参与云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”) 过程中,本公司就针对本次交易提供的所有相关信息,承诺如下:

一、本公司所提供纸质版和电子版文件资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效。

二、本公司所提供资料和信息均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

云南省投资控股集团有限公司

法定代表人:

年 月 日