证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林６６％的股权。标的资产具体情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”。

六、本次交易定价及溢价情况

根据《购买资产协议》，标的资产的价格将以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的“中和评报字（２０１３）第ＫＭＶ１１５７号”《资产评估报告》，截至评估基准日２０１３年６月３０日，在持续经营前提下，洪尧园林于评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为１０，７３９．５０万元（以合并口径净资产为基础），采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为６０，３８０万元，评估增值率为４６２．２２％。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，洪尧园林１００％股权的交易作价为６０，０００万元，绿大地拟购买洪尧园林６６％股权的交易价格为３９，６００万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章／九、评估情况”。

七、本次交易构成关联交易

本次交易由本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过１，２３４．２４０２万股股份购买其持有的洪尧园林３１％股权，拟向自然人张国英发行不超过１，１９４．４２６０万股股份及支付３，０００万元现金购买其持有的洪尧园林３５％股权，交易对价合计３９，６００万元。

同时，本公司拟向云投集团发行不超过８７５．９２万股股份募集配套资金１３，２００万元，不超过本次交易总金额的２５％。募集资金中的３，０００万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

截至本报告书签署日，云投集团持有本公司３，０００万股，占总股本的１９．８６％，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

八、本次交易构成重大资产重组

根据绿大地、洪尧园林经审计的２０１２ 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的２０１２ 年１２ 月３１ 日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立情况

公司前身为１９９６年６月５日成立的云南河口绿大地实业有限责任公司。根据云南河口绿大地实业有限责任公司２００１年２月１５日召开的临时股东会决议，云南省经济贸易委员会以“云经贸企改［２００１］１５３号”文批准公司以云南河口绿大地实业有限责任公司截止２０００年１２月３１日经审计的净资产３１，９６４，１６０．８１元为基础，按１：１的比例折为３１，９６４，１６０股，不足１股的余数作为资本公积，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了“华鹏审字［２００１］０５８号”标准无保留意见《审计报告》和“华鹏验字［２００１］０３０号”《验资报告》。

公司设立时股权结构如下：

（二）公司历次股本变动情况

１、通过送红股增加股本

公司２００２年３月３０日召开的２００１年度股东大会审议通过了公司以２００１年末的总股本３１，９６４，１６０股为基数，用经审计后的未分配利润按每１０股送红股４股增加股本，增加注册资本１２，７８５，６６４元。本次股利分配增加股本后，本公司注册资本为４，４７４．９８２４万元。

２００２年５月２９日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次送红股增加股本出具了“深鹏所股验字［２００２］７３号”《验资报告》。

２００２年１０月２９日，公司送红股增加股本的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：

２、增资扩股引入外资股东

公司２００３年３月１５日召开的２００２年度股东大会审议通过公司以现金增资１，１１８．７４５６万股（以公司截止２００２年１２月３１日的每股净资产１．６２７元定价）的方式引入外资股东ＴｒｅａｓｕｒｅＬａｎｄＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬｉｍｉｔｅｄ的议案。增资后公司注册资本为５，５９３．７２８万元。

２００３年３月１２日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字［２００３］３４号”《验资报告》。

２００３年３月１９日，云南省人民政府向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“外经贸滇字［２００３］００１７号”。

２００３年３月２８日，云南省经济贸易委员会出具了“云经贸企改［２００３］１０５号”文对上述增资事宜进行了确认。

２００３年４月４日，公司增资扩股的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局向本公司核发了加注“外资比例低于２５％”的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司股东及持股比例如下：

３、股权转让

２００４年２月２４日，河口永安公司与北京歌元投资咨询有限公司（以下简称“北京歌元公司”）签署股权转让协议，河口永安公司将其持有本公司的所有股权６６１．８０万股以本公司２００３年１２月３１日每股净资产９０％的价格１．９５３元／股合计作价１２，９２４，９５０元转让给北京歌元公司。

河口永安公司于１９９５年２月在红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县工商行政管理局注册成立，注册资本１５０万元，何学葵和施德印分别持有８２万元、６８万元的出资额；１９９８年５月，何学葵、施德印将所持该公司的全部股权分别转让给赵文祥、王利辉，转让后，赵文祥、王利辉分别持有该公司８２万元、６８万元的出资额；２００２年７月，王利辉将所持有的该公司全部出资额转让给赵海燕，转让后，赵文祥持有８２万元的出资额，赵海燕持有６８万元的出资额，赵文祥为该公司的实际控制人。该公司经营范围为：文体办公用品，服装鞋帽，皮革制品，陶瓷制品，塑料制品，钟表，农副土特产品等。该公司设立以来，经营范围未发生变化，与公司未发生业务关系；２００４年２月，该公司将其持有的公司６６１．７９９８万股股份转让给北京歌元公司后，与公司不再有股权联系。

２００４年５月２６日，王波与何学葵签订股权转让协议，何学葵受让王波持有的占本公司总股本的１３．２７％的全部股份７４１．９５２１万股。

２００４年７月１日，昆明经济技术开发区管理委员会出具了“昆经开经［２００４］６号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股权转让变更股东的批复》。

２００４年８月１７日，公司在云南省工商行政管理局完成了上述股东变更登记事宜。

本次股权转让完成后，公司股东及持股比例如下：

４、国有股权设置批复和公司外资股的确认

２００４年１１月３日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权［２００４］１００６号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理方案，确认公司总股本为５，５９３．７３万股，其中：中国科学院昆明植物研究所持有６７１．２５万股，云南省红河热带农业科学研究所持有４７１．２２万股，并确认上述股份性质均为国有法人股。

２００４年１２月１１日，商务部出具了“商资批［２００４］１９７５号”《商务部关于同意确认云南绿大地生物科技股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司引入外资股东ＴｒｅａｓｕｒｅＬａｎｄＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬｉｍｉｔｅｄ并批准公司转制为外商投资股份有限公司，批准云南河口永安有限责任公司将其持有本公司的全部股权转让给北京歌元投资咨询有限公司、王波将其持有本公司的全部股权转让给公司股东何学葵。

２００５年１月２０日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准文号为“商外资资审字［２００４］０３４号”。

２００５年３月１日，国家工商行政管理总局出具了“工商外企授函［２００５］４７号”《关于授权登记管理云南绿大地生物科技股份有限公司的函》，授权云南省工商行政管理局对云南绿大地生物科技股份有限公司进行登记注册和日常监督管理。

２００５年３月１５日，云南省工商行政管理局根据国家工商行政管理总局的授权向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第００１３９３号”。

５、部分老股东及新股东现金增资

公司于２００６年１２月１６日召开２００６年第二次临时股东大会，审议通过何学葵、蒋凯西、四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司以公司２００６年１１月３０日经审计的每股净资产的１０７％的价格４．２０元／股，分别认购公司股份１８０万股、５０万股、２７０万股、２００万股；增资后公司注册资本为６，２９３．７３万元。

２００６年１２月２１日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字［２００６］１１８号”《验资报告》。

２００７年１月２２日，商务部出具“商资批［２００７］９８号”《商务部关于同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股的批复》，对公司本次增资进行了批复确认。

２００７年２月２日，商务部向本公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资资审字［２００４］０３４１号”。

２００７年２月７日，国务院国资委出具了“国资产权［２００７］１１４号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股方案，确认公司总股本为６，２９３．７３万股，其中：中国科学院昆明植物研究所、云南省红河热带农业科学研究所分别持有６７１．２５万股、４７１．２２万股，分别占股本总额的１０．６７％、７．４９％，并确认上述股份性质均为国有法人股。

２００７年２月８日，云南省工商行政管理局向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第００１３９３号”。

本次增资后，公司股东及持股比例如下：

６、２００７年首次公开发行股票并上市

２００７年１１月２７日，经中国证监会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］４５０号）核准，公司首次公开发行２，１００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１．００元，发行后总股本为８，３９３．７２８０万元，注册资本为人民币８，３９３．７２８０万元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于２００７年１２月１３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“深鹏所验字［２００７］１８８号”《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［２００７］２００号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。

公开发行上市后的股权结构如下：

７、２００８年度分配股票红利及资本公积转增股本

２００９年４月２４日，公司召开２００８年年度股东大会，审议通过２００８年度分配股票红利及资本公积转增股本方案：以公司２００８年末总股本８３，９３７，２８０．００股为基数，向全体股东以未分配利润每１０股送红股２股，共送红股１６，７８７，４５６．００股；以公司２００８年末总股本８３，９３７，２８０．００股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增６股，本次转增股本５０，３６２，３６８．００股。公司总股本由８３，９３７，２８０．００股增加至１５１，０８７，１０４．００股。

分配股票红利及资本公积转增股本后，公司股权结构如下：

８、２０１２年控股股东股权转让

２０１１年１１月２５日，何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以９．１６元／股的价格向云投集团转让其所持上市公司３，０００万股股份。２０１１年１２月２１日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运［２０１１］３４６号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地３，０００万股股份。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》， ２０１２年２月１４日，何学葵将其持有本公司的３，０００万股限售流通股股份过户给云投集团，占上市公司总股本的１９．８６％，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

２０１０年３月１７日，公司收到中国证监会送达的“稽查总队调查通字１０００６号”《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查。２０１０年１２月２０日，公司原控股股东何学葵所持绿大地４，３２５．７９８５万股被公安机关依法冻结。２０１１年３月１７日，公司原控股股东何学葵被云南省公安机关逮捕。何学葵所持绿大地４，３２５．７９８５万股股份分别于２０１１年５月２０日和２０１１年５月２３日被昆明市中级人民法院轮候冻结，轮候期限均为２４个月。２０１１年８月１７日，何学葵因欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪被昆明市检察机关起诉。

为偿还何学葵其个人债务，解决上市公司重大经营危机和债务危机，２０１１年１１月２５日，公司原控股股东何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以９．１６元／股的价格向云投集团转让其所持上市公司３，０００万股股份（转让股份数量确定原则为：１，９００万股＋何学葵私人债务／转让价格，且不超过总股本２０％），转让价款总额为２７，４８０万元。

２０１１年１２月１９日，云南省公安厅解除（云公经冻字［２０１０］１３１号）对《股份转让协议》约定所转让股份的司法冻结。２０１１年１２月１９日，何学葵及其个人债务之债权人与云投集团三方达成《执行和解协议》，就云南省昆明市中级人民法院“２０１１昆非执字第１３０－１３１号”轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除达成和解安排。２０１１年１２月２１日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运［２０１１］３４６号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地３，０００万股股份。２０１２年１月６日，中国农业发展银行昆明市官渡区支行出具《关于同意担保方式变更的函》，同意合同编号为“５３０１１１０１－２０１０年（官渡）字００２２号”、“５３０１１１０１－２０１０年（官渡）字００１７号”流动资金借款的担保方式中由原控股股东何学葵所持公司１，４００万股股份的质押担保变更为云投集团连带责任保证担保。同日，云投集团与中国农业发展银行昆明市官渡区支行签订了贷款保证合同。至此，《股份转让协议》的生效条件已经全部达成。

２０１２年２月１４日，何学葵转让给云投集团的３，０００万股股份完成了股份过户变更登记，云投集团持有本公司３，０００万股限售流通股股份，占公司总股本的１９．８６％，成为本公司第一大股东；何学葵持有本公司１，３２５．７９８５万股限售流通股股份，占公司总股本的８．７７％，成为公司第二大股东。至此，公司的实际控制人由何学葵变更为云南省国资委。

（二）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年内无重大资产重组。

四、最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。最近三年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

五、最近三年主要财务数据

（下转B15版）