证券时报多媒体数字报

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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2013年11月13日，本公司与艾比湖总公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下所述。

一、认购主体及签订时间

（一）发行人：新疆赛里木现代农业股份有限公司

（二）认购人：新疆艾比湖农工商联合企业总公司

（三）签订日期：2013年11月13日

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及现售期

（一）认购股票数量

艾比湖总公司作为公司控股股东，为支持公司的发展，承诺认购本次非公开发行股票600万股。

（二）认购股票价格

本次认购股票最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。

艾比湖总公司不参与公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

（三）认购方式

艾比湖总公司以现金认购公司发行的股份。

（四）支付方式

在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，艾比湖总公司按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的资金足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

（五）限售期

艾比湖总公司本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：

（一）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；

（二）艾比湖总公司本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；

（三）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（四）公司本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

四、违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,800万元（含发行费用），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）年产150万吨活性氧化钙生产线

1、项目概述

公司计划投资建设年产150万吨活性氧化钙生产线，总投资预计为2.8亿元，主要子项目工程包括以下几部分：（1）原料储存、供料系统；（2）回转窑煅烧系统；（3）废气处理系统；（4）成品筛分、储运系统。

2、项目的实施方式

本项目由公司控股子公司博乐市正大钙业有限公司实施（该公司的收购工作正在进行中）。

3、项目背景

近几年来，我国经济一直保持着较高的增长速度，基建投资规模不断扩大，促使我国钢铁工业得到了长足发展，目前我国已成为世界上最大的钢铁生产和消费国。钢铁行业的兴旺使其对石灰的需求也稳步增加，不仅石灰的产量要求增加，而且对石灰的质量要求也越来越高。除钢铁行业外，建材、化工和火电厂等也均是石灰消费大户，每年消费石灰约3亿吨，且需求上升迅速。

我国传统的石灰生产设备大多为普通竖窑，甚至还存在很多土窑，这种生产工艺不仅产量低、能耗大，而且产品的活性低质量差，对环境污染严重。尽管近年来我国陆续建起了一批回转窑和新型竖窑生产线，但其生产能力仍不能满足经济调整发展的需要。回转窑烧制的石灰质量最好，它们主要用于冶炼钢铁、化工、建材和电厂脱硫等行业。按照钢铁行业的要求，冶金石灰必须使用活性石灰，但由于受资源的限制和对活性石灰的作用认识不够，我国的一些钢铁行业特别是小型的钢铁企业仍使用普通石灰做冶炼原料。

本公司位于的新疆博乐地区石灰石资源丰富，石灰石有害成份含量低，用博乐地区石灰石加工的石灰已经成为我区北疆地区电石生产企业的首选产品，从越来越好的石灰市场可以预测，在博乐建设规模化的石灰生产线将会取得很好的经济效益。

4、项目实施的必要性

（1）满足国家工业建设的需求

我国是世界上最大的钢铁生产国，2012年大陆粗钢产量达7.16亿吨，占世界产量的近一半，而石灰作为炼钢的基本原料之一，消耗量非常巨大。除钢铁行业外，我国的房屋建筑和化工等行业对石灰、尤其是高品质高活性石灰的需求也非常旺盛。据估计，“十二五”期间我国高品质石灰需求量年均将增长20%～25%，提高高品质石灰产能势在必行。

本项目拟建设的规模化氧化钙生产线使用回转窑技术生产，属于目前较为先进的生产工艺，用这种方法生产的石灰产品活性和品质高于市场上的其他产品，能够更好地满足国家工业建设的需求。

（2）改造行业落后产能

为响应国家“节能减排”政策，提高石灰岩矿利用率和重工业发展质量，提升居民生活环境，我国的高活性石灰生产线亟需扩大。本项目所采用的回转窑生产工艺在所有的活性石灰生产工艺中比较先进，其产品质量在市场上高于其他产品。由于煅烧均匀，对原料适应性强，回转窑烧制的石灰其活性度均在350ml以上，甚至能达到420ml。这些高品质活性石灰主要用于冶炼钢铁、生产PVC等化工产品、生产高质量建材和电厂脱硫等行业。

按照钢铁行业的要求，冶金石灰必须使用活性石灰，但由于受资源的限制和对活性石灰的作用认识不够，我国的一些钢铁行业特别是小型钢铁企业仍使用普通石灰做为冶炼原料，导致高污染和低利用率。在国家淘汰改造落后产能的背景下，如果这些钢铁企业进行生产技术调整，则未来我国对回转窑石灰的需求量将更为巨大。公司适时地建设回转窑石灰生产线，有助于缓解高活性石灰的供应压力，保证工业企业的优质原料供应。

（3）促进地方社会效益

本项目实施能充分发挥新疆地区的石灰岩矿资源优势。同时，该项目所建生产线将产生较大的煤炭、电力和运输需求，将带动当地的相关行业进一步增长，有利于提高新疆边境地区的就业，促进经济发展及社会稳定。

本项目的实施还能够对农五师产业结构调整及工业增加值提高发挥积极作用。农五师工业基础薄弱，工业企业对全师年产值的贡献十分有限，本项目实施后，将能够优化五师产业结构，充分利用当地矿产资源作为五师农业经济的有效补充，提高五师工农业生产总值。据估计，本项目将拉动五师工业生产总值增长8.3%，带动效应明显。因此，实施本项目已成为五师产业多元化的必然选择。

（4）改善公司盈利能力

我国基础建设快速铺展，重工业发展年创新高，多项指标已高居世界第一，而石灰作为基本的冶炼、化工和建筑原料之一，其重要性日益明显，各工业部门对石灰产品的数量需求和质量需求也与日俱增。因此，公司拟发展的高活性石灰生产业务市场前景广阔、潜力巨大，能够为公司带来较好的经济效益，是全新的利润增长点，将能够显著提高公司的盈利水平和投资回报率，对公司的健康发展产生积极影响。

本项目建设的规模化石灰生产线，符合国家产业政策，符合自治区级兵团提出的优势资源转化战略，产品市场前景广阔。项目实施后，有助于公司继续保持经济效益良好发展的态势。本项目的建设还适应了新赛股份进行产业结构调整的需要，符合公司“一主两翼，向优势资源转换”的战略目标，是公司寻求新的经济增长点、发展工业经济的举措。该项投资有利于公司充分利用所处新疆地区的石灰岩原材料的资源优势，有助于公司打造矿产品生产加工产业的一条龙经营模式，搭上新疆“黑色经济”迅猛发展的快车，能够为公司打造新的利润增长点，切实提高公司未来的盈利能力，拓展公司的增长空间，为全体股东创造更大的价值。

5、项目投资计划和投资估算

项目计划总投资2.8亿元，全部为固定资产投资，项目建设期为2年。

6、项目经济效益

项目完全达产后预计实现年销售收入40,500万元，利润总额8,039万元。

7、项目审批备案情况

本项目相关立项、土地和环保等报批事项尚在办理之中。

（二）棉花加工厂技术改造

1、项目概述

公司拟对下属12家棉花加工厂进行技术改造，项目计划总投资1.48亿元，主要用于对现有生产线进行技术改造升级，为了迎合地区机采棉的需求，改造8条现有的轧花生产线，配备相应的机采棉生产工艺和清理烘干工艺；淘汰落后的棉花轧花机；新建7条大型智能轧花机组，提高机采棉在加工过程中皮棉的品质。整体技术改造完成后，各加工生产线均具有机采棉加工能力，同时提高整个加工线加工能力，项目成功实施后，12家加工厂可形成2012吨/天的籽棉加工能力。

2、项目的实施方式

本项目由公司对下属12家棉花加工厂实施具体技术改造。

3、项目背景

新疆作为国家三大主产棉区之一和全国最大的优质棉生产基地，具有得天独厚的资源优势、增产优势、市场竞争优势、政策支撑优势、技术优势和发展基础优势。新疆棉区与国内其他棉区相比，具有宜棉区域广阔，种植业结构调整空间大，宜农后备土地资源丰富的显著特点。棉花作为新疆农业的支柱产业，在新疆经济社会发展中占具重要的地位和作用，并且在相当长的一个时期内也将保持其地位。鉴于新疆棉花的资源优势，国家将新疆棉花生产定位于关系到我国棉花安全和棉纺工业快速持续发展的战略高度予以重点关注和大力支持，确保新疆棉花生产的稳定性和持续性，大力发展新疆棉花加工产业，延长棉花产业链，提升棉花产品质量。

目前新疆棉花年均直接产值300亿元以上，占新疆生产总值的12%和农业总产值的30%，并为新疆提供了百万以上的就业机会。新疆大规模的棉花种植在天山南北带动建设了一大批轧花厂，而且由于近年来棉花效益好，轧花厂投资门槛低，造成了工厂数量多、规模小、布局不合理、产品质量较低的状况，产能过剩的问题严重，迫切需要对行业进行整合和提高。

“十二五”期间新疆纺织工业将新疆定位为中国西部纺织产业转移主要承载地和中国纺织品服装商品向西出口的桥头堡，计划把新疆建设成中国西部最具影响力的棉纺织品生产基地及功能较为完备的纺织品服装贸易物流中心。新疆纺织工业的迅速崛起势必要拉动棉花初级原料的加工，而轧花厂作为最基础的棉花加工环节，其生产规模和产品质量都必须与大纺织工业相配套，这势必要求新疆数量多、规模小、产品质量较低的轧花厂进行整合优化。

近年来，由于劳动力的紧缺，新疆棉区加快推广机采棉。随着机采棉的推广，现有非机采棉棉籽加工生产线已不适应植棉业的发展要求，需要对现有轧花厂进行技术改造。另外，从能源、资源利用的角度，众多的小型轧花厂能源、资源浪费严重，不符合国家的产业政策和全球的发展趋势，必须对高小企业进行淘汰和整合。

4、项目实施的必要性

（1）符合国家产业政策

新疆是全国最大的优质商品棉和唯一的长绒棉生产基地。自1993年起新疆棉花面积、产量、单产、商品调出量连续18年排在全国首位。多年来，在国家的大力支持下，新疆坚定不移地贯彻落实国家发展棉花生产支持棉纺产业的各项方针政策，充分利用区内丰富的光热水土资源优势，积极培育和稳步发展棉花产业。新疆棉花产业的蓬勃发展，对保障全国的棉花安全，对稳定内地粮食种植面积、保障国家粮食安全方面发挥了重要作用，为我国棉纺工业发展做出了重要贡献。

新疆棉花产业的蓬勃发展，带动了棉花加工企业的大批建设。由于新疆棉花企业数量猛增，加工能力严重过剩，棉花加工企业缺乏布局规划，企业规模偏小，劣质产品充斥新疆市场，严重影响了棉花加工质量。随着国家棉花检验体制改革的深入，新疆棉花加工行业面临着体制、布局、技术装备的一次重要变革。

本项目对轧花企业的技改整合，是新疆棉花加工行业转轨变型资源整合的需要，是落实我区棉花加工产业发展战略的基本要求。项目符合国家产业政策要求，将促进棉花加工产业的优化升级。

（2）配合区域经济发展和产业发展的需要

新疆是我国西部欠发达的少数民族边疆省区，也是与境外分裂分子斗争的前沿，加快农业农村经济发展和农牧业现代化对促进边疆社会稳定，挫败国内外敌对势力的破坏活动具有重要作用。棉花作为新疆农业的支柱产业，在新疆经济社会发展中占具重要的地位和作用。目前新疆棉花年均直接产值占新疆生产总值的12%和农业总产值的30%，并为新疆提供了百万以上的就业机会。因此，植棉对当地农村经济和农民增收的影响巨大而深远，特别是对南疆地区的影响更大。南疆棉区棉花种植面积和产量均在全国占有重要地位，而南疆棉区又是我国维护祖国统一、民族团结的重点地区，经济发展和社会进步对维护祖国统一和安全具有重大的意义。因此，棉花生产发展不仅对改善这些区域少数民族农牧民的生产生活水平具有决定性作用，而且对加强民族团结、巩固边疆稳定和长治久安具有极其重要的作用。

（3）符合公司发展战略

本公司作为全国3家主营棉花产业的上市公司之一，是“农业产业化国家重点龙头企业”、“新疆维吾尔自治区高新技术企业”和“兵团高新技术企业”。棉花生产加工经营是公司基础性产业，近年来公司以棉花产业经营为主的种植加工、生产科研、商品贸易等各项业务都取得了长足的发展。公司的棉花加工设备及工艺具有国际先进水平，技术含量高，管理水平较高，在整个行业中居竞争优势地位。

根据新疆棉花加工产业的状况和存在的问题，公司结合国家对棉花加工领域的宏观调控和发展机遇，调整和制定了公司棉业发展总体思路，即：致力于整合新疆棉花加工资源，加快棉花加工领域布局、迅速扩大棉花加工规模，打造棉业旗舰，成为国内一流的棉花及相关产品供应商，为新疆棉花产业的发展作出较大贡献。截至目前公司已整合了12家轧花企业，其中呼图壁县4个，玛纳斯县2个，沙湾县3个，乌苏市1个，阿克苏地区库车县和阿克苏市各一个，单个加工厂的加工能力基本在100-150吨籽棉/天。

棉花加工厂技术改造项目可以扩大企业在当地的棉籽加工量，延长棉花精深加工产业链，提高棉籽加工技术水平和规模，项目建设符合企业发展战略。同时，本公司作为区域农业产业化龙头企业和国内上市农业类公司，发挥自身优势，带动区域农业增效、农民增收，履行企业社会职责是新赛股份的经营宗旨，项目建设也是企业践行社会责任的重要举措。

5、项目投资计划和投资估算

项目计划总投资1.48亿元，全部为固定资产投资，项目建设期为1年。

6、项目经济效益

项目完全达产后预计新增年销售收入89,419万元，利润总额7,542万元。

7、项目审批备案情况

本项目相关立项、土地和环保等报批事项尚在办理之中。

（三）补充流动资金

公司的棉花加工业务季节性生产特征明显，棉花采收季节主要集中在每年的9～12月。为能保证棉花采收季节生产的连续稳定，公司需要大量的周转资金对棉花进行收购，以保证产能产量需求，实现企业效益最大化。同时，公司近年来陆续开发投入的煤矿、物流配送、石英砂矿、节能镀膜玻璃、水晶玻璃制品等项目的建设和初期运营都需要大量的流动资金投入。随着原材料价格的不断上涨和人工成本的快速上升，公司各类业务的资金压力越来越大。

目前公司项目建设资金及生产经营周转流动资金主要依靠银行借款解决。截至2013年9月30日，公司短期借款104,330万元，长期借款12,409万元，资产负债率68%，2012年利息支出达7,294万元，一定程度上影响了公司的经营业绩，也给公司带来了财务风险。随着未来业务规模的继续扩大，公司单纯依靠负债满足资金需求将导致公司的风险暴露进一步加大。

因此，公司通过本次非公开发行募集资金中的9,000万元补充流动资金，缓解资金周转需求，减少新增借款和利息支出，优化资产负债结构，增强资产结构的稳定性，提高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金拟投资的各个项目均符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，并且具有良好的市场发展前景和经济效益。该等项目顺利实施后，将提高公司在棉花产业和矿资源加工领域的技术和生产能力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，打造新的利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司通过“一主两翼，向优势资源转换”发展战略做大做强多个主营业务的目标。

同时，本次非公开发行募集资金将进一步提高公司资本实力，可以有效缓解公司目前的资金压力，使得公司能够更好地把握行业发展的机遇，显著提升公司的竞争能力，改善公司的持续经营及盈利能力，对实现公司长期、稳定、快速发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、提升公司的持续盈利能力

本次非公开发行募集资金拟投资项目既有发挥公司在新疆地区棉花加工行业龙头企业优势的项目，使得公司现有业务的生产能力扩大和升级；同时又有利用本地区资源优势大力开发矿资源相关产品加工的项目，为公司营造新的收入和利润增长点。上述项目顺利实施后，本公司的“一主两翼，向优势资源转换”发展战略将得以深化发展，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，进而使得公司盈利水平上升。

此外，公司通过本次发行能够有效增强公司资本实力，更好地满足公司各项主营业务规模不断扩大所带来的资金需求，较好地解决公司目前存在的资金瓶颈问题，从而有利于公司进一步扩大业务规模，提高业务收入和相应的盈利水平。

2、改善财务结构，提高抗风险能力

近年来，公司一直保持较高的资产负债率和银行借款余额。截至2013年9月30日，公司短期借款104,330万元，长期借款12,409万元，资产负债率68%，2012年利息支出达7,294万元，公司面临较大的资金压力和债务压力。

以2013年9月末的财务数据为基础静态来看，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降至58%左右，从而减小公司的债务压力，一定程度上降低公司的利息支出压力。

因此，本次非公开发行将使得公司财务结构大为优化，有利于增强公司抵御风险的能力，能够促进公司持续健康、稳定发展。

四、结论

经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展。一方面，募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后将显著提升公司主营业务的技术水平、生产能力，从而提高公司的行业地位，提高盈利水平；另一方面，公司通过股权融资增加资本实力，将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）公司业务及资产整合计划

本次非公开发行完成后，募集资金投资项目一方面将扩大现有业务的生产能力，另一方面将打造新的业务和利润增长点；此外还将增强公司资金实力并适当降低负债水平。

本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。

（二）公司章程的调整

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。

（三）股东结构的变化

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过9,300万限售流通股，控股股东持股比例有所下降，但其控股股东地位不会改变，公司实际控制人也不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司目前也无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目一方面能够提升公司现有业务品种的生产能力，另一方面能够促进公司在新领域的投资建设。因此本次发行后公司业务收入结构会有所变化，但鉴于棉花加工业务仍然会是公司未来的主导业务，其收入在公司未来业务收入中仍然占较大比重，因此公司未来业务收入结构预计不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资本实力将大大提高，财务状况将得到较大改善，资产负债率也将更趋合理，盈利能力将进一步增强。

（一）对公司财务状况的影响

截至2013年9月30日，公司短期借款104,330万元，长期借款12,409万元，资产负债率68%。以此为基准日从静态角度来看，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降至58%左右。同时，公司将得以调整负债结构，从而有效降低公司利息支出的压力。

因此，本次发行将使得公司财务结构得到优化，财务风险明显降低，有利于公司持续健康的发展。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金拟投资项目将有效扩大和提升棉花加工业务的生产能力和作业水平；同时也将推动公司在矿资源相关产品加工开发领域的深入发展，公司主营业务规模将有效扩大，将为公司创造更大的价值。

本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到有效增强，将使得公司利息支出压力减小，从而增强公司未来盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大大增加。同时，本次募集资金的实施将有助于满足公司业务发展的需求，从而使公司未来业务收入增加，从而可能进一步改善公司的整体现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与艾比湖总公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；亦不会产生同业竞争；也不会因本次非公开发行而产生新增重大关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与艾比湖总公司及其关联人之间不会发生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为艾比湖总公司及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年9月30日，公司短期借款104,330万元，长期借款12,409万元，资产负债率68%。以此为基准日从静态角度来看，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降至58%左右。

本次非公开发行可以有效降低公司的负债水平，改善公司资本结构和财务状况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）产品价格波动的风险

随着我国棉花行业流通体制改革的不断深化，棉花购销领域的市场化程度日渐提高，与此相对应，棉花价格的波动也比改革前更加频繁，从而使公司业绩的不确定性增大。目前公司已经建立了相对完善的风险评估体系，对未来价格走势带来的风险作出防范，充分利用不同市场之间的价差来规避和减少经营风险，将行业风险和市场风险减少到最低限度。同时虽然公司已经开展了期货贸易以实现产品销售的多元化，但交易规模较小，无法完全实现公司棉花销售的套期保值功能，因此公司仍面临较高的产品价格波动风险。

（二）经营风险

公司经营风险主要体现为季节性变动风险。受农作物生长的季节性影响（每年3～4月份为耕作期，8月底以后进入收获期），公司所从事的棉花种植加工业务和食用油加工业务也呈现出了较强的季节性特征。一般而言，每年二、三季度由于剩余可销售库存产品减少，公司主营业务利润降低；第四季度至次年第一季度，随着生产加工和销售的大幅增加，公司盈利水平大幅增高。上述季节性波动给公司带来的风险是公司投入与产出周期的不一致导致公司对流动资金阶段性需求量较大，如果不能较好的解决流动资金周转问题，将给公司的生产经营带来一定影响。

（三）产业政策变化的风险

近年来，我国一直在加大淘汰小规模落后棉花加工企业的政策。本次募集资金投资项目之一是对公司下属12家棉花加工厂进行技术改造，符合国家新的产业政策。但随着国家对棉花行业监管力度的加强，可能会出台一些体现更高要求的新政策，公司若无法及时遵照执行相关变化的产业政策，将影响到公司棉花加工业务的正常开展。

此外，国家对于非金属矿等领域的产业政策的变化也将直接影响本次募集资金投资项目的实施效果，公司也面临相关的产业政策变化风险。

（四）自然条件风险

公司所在地博乐垦区以及新疆多个棉花种植区域的气候条件适宜种植棉花等作物，但是农业对气候等自然条件依赖性较强，如果本公司棉花加工业务所涉及的棉花种植区域发生自然灾害等事件，影响了棉花种植，也将间接影响本公司未来的生产经营。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。

另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致设备不能按期交付、设备调试运行状态不能达标、设备不能按预测负荷运行、施工质量不达标等不确定因素，最终导致影响募集资金投资项目的预期效益。

（六）下游行业不景气的风险

本次募集资金投资项目之一的年产150万吨活性氧化钙生产线项目所生产出的活性石灰产品，可广泛地应用于钢铁、建材、化工、火电厂等行业，其市场需求与下游行业的发展状况具有较强的联动性。尽管近年来我国经济一直保持8%左右的增长速度，基建投资规模不断扩大，促使钢铁、建材、化工等基础行业得到了长足发展，但这些行业容易受到经济周期和国家调控政策的影响，如果下游行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的活性氧化钙生产项目产生直接的负面影响。

（七）控制权风险

本次发行完成后，公司控股股东仍将处于控股地位。如果其利益与公司利益发生冲突时，其通过行使表决权影响本公司重大决策，可能损害公司利益，给其他股东带来一定的风险。

（八）审批风险

本次非公开发行经股东大会批准后，尚需中国证监会核准，能否取得其核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。

（九）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第六节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策及其制定情况

根据中国证券会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司于2012年8月1日召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策。

本公司最新的《公司章程》中关于股利分配的具体规定如下：

“8.2.01条 公司的利润分配，应遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；

（四）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

（五）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当说在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配不公的未分配利润留成留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审独立审核意见。

（七）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

二、最近三年的利润分配情况

（一）最近三年公司的利润分配情况

注：鉴于2012年实现的利润需要弥补以前年度累计亏损，归属于母公司可供分配利润为负数，因此当年未进行利润分配。

（二）未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润留存于公司主要用于扩大公司生产经营规模。

三、未来三年（2012-2014年）股东回报规划

根据中国证券会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司于2012年7月16日召开第四届董事会第二十六次会议，并于2012年8月1日召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012年—2014年）》。

综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了上述股东未来分红回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

“（一）公司制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采用现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在制定本规划时，结合公司实际情况，综合考虑企业盈利能力、发展战略及经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。同时，公司利润分配不得超过累计可分配利润，并坚持以下原则：

1、按法定程序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（三）股东回报规划制定周期及审议程序

公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划或计划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。

（四）公司未来三年（2012-2014年）的股东回报规划：

2012-2014年是公司加快产业调整步伐，实现跨越式发展目标的重要时期：

（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（2）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当说在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配不公的未分配利润留成留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审独立审核意见。

（5）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（7）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（8）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（五）董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”

新疆赛里木现代农业股份有限公司

二○一三年十一月十三日