证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第七届董事会2013年第四次临时会议决议通过。

3．会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间为：2013年12月5日下午14:00时。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2013年12月4日15:00至12月5日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年11月28日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师和特邀嘉宾。

7．现场会议召开地点：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10A03室。

二、会议审议事项

1．会议审议事项

（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（2）关于公司非公开发行股票方案的议案；

（2.1）发行股票的种类和面值

（2.2）发行方式及发行时间

（2.3）定价基准日

（2.4）发行价格及定价原则

（2.5）发行数量及发行规模

（2.6）发行对象

（2.7）本次发行股票的限售期

（2.8）认购方式

（2.9）上市地点

（2.10）募集资金金额与用途

（2.11）本次非公开发行前的滚存利润安排

（2.12）本次非公开发行决议的有效期限

（3）关于《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；

（4）关于公司签订《附条件生效的股份认购合同》的议案；

（4.1） 《新大洲控股股份有限公司与赵序宏先生之附条件生效的股份认购合同》

（4.2） 《新大洲控股股份有限公司与上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

（4.3） 《新大洲控股股份有限公司与北京电信建筑工程有限公司之附条件生效的股份认购合同》

（4.4） 《新大洲控股股份有限公司与连若晹先生之附条件生效的股份认购合同》

（4.5） 《新大洲控股股份有限公司与林忠峰先生之附条件生效的股份认购合同》

（4.6） 《新大洲控股股份有限公司与罗斌先生之附条件生效的股份认购合同》

（4.7） 《新大洲控股股份有限公司与龙建播先生之附条件生效的股份认购合同》

（4.8） 《新大洲控股股份有限公司与刘锐先生之附条件生效的股份认购合同》

（4.9） 《新大洲控股股份有限公司与张新美女士之附条件生效的股份认购合同》

（5）关于《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；

（6）关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

（7）关于公司建立募集资金专项存储账户的议案；

（8）关于公司前次募集资金使用情况说明；

（9）关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；

（10）关于枣矿集团与本公司共同对五九集团增资扩股的议案。

2．无特别强调事项

3．本次会议审议提案的内容见本公司于2013年10月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、本次临时股东大会现场会议的登记方法

1．登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照副本复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2．登记时间：2013年12月2日和12月3日（上午9:30～11:30，下午1:30～3:30）；

会上若有股东发言，请于2013年12月3日下午3：30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

3．登记地点：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10B02室。

4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360571。

2.投票简称：大洲投票。

3.投票时间：2013年12月5日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

4.在投票当日，“大洲投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00时，结束时间为2013年12月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00时。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.本次股东大会有十项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

五、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：李晶先生、王焱女士

联系地址：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10B02室

上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室。

邮政编码：570125或201103

联系电话：(0898)68590005或(021)61050111

传 真：(0898)68590005或(021)61050136

电子邮箱：lijing@sundiro.com，wangyan@sundiro.com

2．凡参加现场会议的股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第七届董事会2013年第四次临时会议决议；

2．独立董事意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2013年11月18日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新大洲控股股份有限公司于2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（签名，法人股东加盖公章）：

委托人身份证号（法人营业执照号码）：

委托人证券帐户号： 委托人持股数：

受托人姓名（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 委托有效期限：

（本授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。)