证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甲方、本公司：合肥丰乐种业股份有限公司

  乙方、合肥城建：合肥城建发展股份有限公司

  丙方、丰乐农化：安徽丰乐农化有限责任公司

  丁方、兴泰投资：合肥兴泰产业投资基金管理有限公司

  现对公司2013-45号对外投资进展公告涉及协议主要条款补充公告如下：

  一、合作方式

  为合理利用资源，盘活现有资产，支持主业发展，本公司、本公司全资子公司丰乐农化公司联合合肥城建、兴泰投资对三亚丰乐实业有限公司进行增资，对三亚丰乐所属的三亚市荔枝沟二块工业土地约63005.78平方米改变用地性质并进行房地产开发。

  经甲、乙、丙、丁四方友好协商一致同意，以对三亚丰乐进行增资扩股方式，合作开发三亚丰乐土地。合资公司股权比例拟为甲方占44.1%，乙方占41%，丙方占4.9%，丁方占10%。

  二、项目公司管理层架构

  项目公司法定代表人由丁方法定代表人吴前求担任。

  项目公司组建董事会和监事会。董事会由5人组成，其中甲方选派2人，乙方选派1人，丁方选派2人，其中丁方选派人员中推荐1人任董事长。监事会由3人组成，其中甲方选派2人，乙方选派1人，甲方选派人员任监事会召集人。

  项目公司经营层由甲方、乙方、丁方派员组建，董事长由丁方委派，总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派。各方委派人员须具备双方认可的岗位胜任能力，其他人员待项目公司成立后确定。经营层权限须各方股东研究一致同意后书面统一授权。

  三、评估结果说明

  1、三亚丰乐审计情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚丰乐2013年3月31日的财务状况进行了审计，出具大华审字【2013】004941号审计报告。2013年3月31日，三亚丰乐总资产19,514,101.83元，净资产-3,923,005.91元。2013年1-3月份，三亚丰乐营业收入312,885.00元，净利润-859,389.65元。

  2、三亚丰乐资产评估情况

  安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐2013年3月31日的资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第138号资产评估报告书。2013年3月31日，三亚丰乐资产评估价值7,523.42万元，负债评估价值2,343.17万元，净资产评估价值5,179.71万元。扣除评估增值应交的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后净资产为3786.71万元。

  3、甲方以享有的经评估的扣除评估增值应交的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为3,408.04万元，占项目公司44.1%的股权；乙方以现金3168.47万元出资，占项目公司41%的股权；丙方以享有的经评估的扣除评估增值应交的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为378.67万元，占项目公司4.9%的股权；丁方以现金772.80万元出资，占项目公司10%的股权（因评估增值所应缴纳的企业所得税以税务部门最终核定为准，各方出资方式、出资比例不变）。

  四、合作分工及义务

  （一） 甲方和丙方的合作分工及义务

  1、【A阶段】

  甲方和丙方的目标任务：将项目用地的土地使用权性质由工业用地变更为商住用地。

  2、【B阶段】

  甲方和丙方的目标任务：将项目用地之商住性质的土地使用权作为甲方和丙方对项目公司的实物投资变更至项目公司名下，使项目公司取得合作项目的《国有土地使用证》。

  3、【C阶段】

  甲方和丙方的目标任务：将项目用地整理至"三通一平"的用地状态。

  4、甲方和丙方的其他合同义务

  本合同履行过程中，甲方和丙方还须承担如下合同义务，甲方和丙方履行如下合同义务时所发生的费用均由项目公司承担：

  （1）协助项目公司办理开发项目的四邻关系，保证合作项目的正常开发。

  （2）协助项目公司办理开发项目的设计、报建、建审、开工、销售等开发过程中所需的相关手续、资料。

  （3）其他甲、乙、丙、丁四方经协商一致确定应由甲方负责办理的事务。

  （二）乙方和丁方的合作分工及义务

  1、【B阶段】

  乙方和丁方的目标任务：将除甲方出资的土地之外的项目公司的现金注册资本支付至项目公司名下。

  2、【D阶段】

  乙方和丁方的目标任务：取得合作项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等。

  3、乙方和丁方的其他合同义务

  本合同履行过程中，乙方和丁方还须承担如下合同义务，乙方和丁方履行如下合同义务时所发生的费用均由项目公司承担：

  4、在合作项目建设开发阶段，乙方和丁方应保证其派出人员稳定团结、专业敬业，保证合作项目的正常开发。

  5、负责解决合作项目建设过程中的所有技术问题，保证合作项目正常实施。

  6、其他甲、乙、丙、丁四方经协商一致确定应由乙方和丁方负责办理的事务。

  四、会计确认及对公司的影响

  鉴于房地产非公司主营业务，公司及子公司合计持有三亚丰乐股权49%，不是绝对控股，董事会成员只有两人，没有绝对表决权，同时，生产经营由乙方和丁方主要负责，公司对三亚丰乐只能实施重大影响，不能绝对控制，依照审慎性原则，本公司不进行合并报表，对公司本年度财务的影响，仅限于三亚丰乐评估增值收益。

  特此公告。

  合肥丰乐种业股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年十一月十九日