证券时报多媒体数字报

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013—054

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届董事会2013年

第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月18日以通讯方式召开第七届董事会2013年第七次临时会议，本次会议通知于2013年11月12日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。

应出席本次会议的董事共九名，实际出席的董事九名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，经表决，本次会议形成如下决议：

审议并通过了《关于属下控股子公司购买资产的议案》

董事会同意控股子公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司以3,600万元人民币的总价格购买江苏南方食品科技有限公司的土地使用权、厂房、机器设备等资产，用于建设江苏生产基地。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

根据《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会决策权限范围内，本议案无须提交股东大会审议。

有关本次交易事项详情请查阅公司同日在在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的相关公告。

特此公告

备查文件：公司第七届董事会2013年第七次临时会议决议。

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二○一三年十一月二十日

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013—055

南方黑芝麻集团股份有限公司关于

控股子公司购买江苏南方食品

科技有限公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，亦无需经其他行政管理部门审批。

本次交易之标的资产产权完整、明晰，不存在资产瑕疵事项；不存在法律纠纷、未决事项等不确定因素。

一、交易概述

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“江苏南方黑芝麻公司”）将与江苏南方食品科技有限公司（以下简称“江苏南方科技公司”）签署协议，江苏南方黑芝麻公司将以3,600.00万元人民币的价格购买江苏南方科技公司的土地使用权、厂房、机器设备等资产，用于建设江苏生产基地。

本次交易事项已经公司第七届董事会2013年第七次临时会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需经其他行政管理部门审批。

本次交易的标的资产产权完整、明晰，不存在资产瑕疵事项；不存在法律纠纷、未决事项等不确定因素。

二、交易双方的基本情况

（一）资产出让方基本情况

1、资产出让方名称：江苏南方食品科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：江苏省洪泽县经济技术开发区三道52号

4、法定代表人：陈新华

5、注册资本：1,000.00万元人民币

6、经营范围：食品技术研发；豆浆粉；豆奶粉生产项目建设等。

7、股权结构：陈新华持有70%股权，何婕（陈新华妻子）持有30%股权。

（二）资产受让方基本情况

1、资产受让方名称：江苏南方黑芝麻食品股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司

3、注册地址：江苏省南京市栖霞区马群科技园天马路8号

4、法定代表人：李汉朝

5、注册资金：人民币1,000万元

6、经营范围：预包装食品批发（商品类别按《食品流通准予许可通知书》所列范围）一般经营项目扥。

7、本公司持有70%股权，陈新华持有25%股权，何婕持有5%股权。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的为江苏南方科技公司的固定资产及无形资产，包括房屋建筑物9项（建筑面积共19,230.10平方米），构筑物及其他辅助设施3项，管道沟槽3项，机器设备共62项，土地使用权共2项（土地面积共58,388.00平方米）。有关资产明细详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的相关资产评估报告。

标的资产中的土地使用权目前处于抵押状态。在江苏南方黑芝麻公司拟收购江苏南方科技公司股权之际，为确保江苏南方科技公司资产的完整性，交易双方约定由江苏南方科技公司先行将标的资产中的土地使用权抵押给江苏南方黑芝麻公司。2012年5月3日，江苏南方科技公司将上述2项土地使用权（洪国用（2012）第602号、603号）抵押给江苏南方黑芝麻公司，抵押期限为：2012年4月28日至2013年4月28日。截止本公告日，该项抵押期限已过，但解除抵押相关手续尚未办理，因该资产抵押权人为本次资产交易的受让方江苏南方黑芝麻公司，因此该项抵押不会造成本次交易存在重大风险。此外，本次交易之标的资产产权完整、明晰，不存在资产瑕疵事项；不存在法律纠纷、未决事项等不确定因素。

（二）标的资产的评估情况

为保证本次交易价格的公平、公允，江苏南方黑芝麻公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的执业评估机构北京德祥资产评估有限责任公司（以下简称“德祥资产评估公司”）对交易标的资产进行了评估，根据评估公司出具的《京德桂评报字【2013】第058号评估报告》的评估结果，交易标的资产的在评估基准日（2013年9月30日）的市场价值为3,618.49万元。交易双方认可该评估结果，资产具体项目评估如下表：

金额单位：人民币元

有关评估详情，请查阅公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《资产评估报告》。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易以德祥资产评估公司出具的《评估报告》（京德桂评报字【2013】第058号）的评估结果作为定价参考依据，经交易双方协商确定，交易标的资产总作价3,600.00万元人民币。其中厂房及土地使用权作价2,513.00万元人民币，机器设备作价1,087.00万元人民币。

五、交易协议的主要内容

（一）《厂房转让合同》的主要内容

1、交易标的：甲方（江苏南方科技公司）转让的资产包括：位于江苏省洪泽县经济开发区东三道52号，建筑面积为19,230平方米房屋建筑物（房地产证权证号：洪房权证高良涧镇字第H20130626），房屋所属的工业用地（土地面积约为58,388平方米，土地权证编号：洪国用（2012）第602号、洪国用（2012）第603号）及地上所有构筑物。

2、转让价格：经双方友好协商，一致同意标的资产的转让价格合计为 2,513.00 万元人民币。转让价格包括甲方转让本合同标的物的全部价款。转让过程中产生的税费、手续费、工本费甲乙双方各承担50%。

3、支付方式：

（1）本合同签订后五个工作日内，乙方支付100.00万元人民币给甲方；

（2）同时达到如下条件后，乙方把剩余转让价款2,413.00万元人民币价款一次性支付给甲方：

1）甲方完成标的物产权转让手续后；

2）乙方扣除甲方欠乙方所有款项后；

3）乙方扣除甲方股东陈新华欠乙方有所款项后。

4、资产的交付：

（1）在本合同签订后五日内，甲方将厂房交付乙方使用，甲方同时提供产权变更所需的相关法律文件及其他材料。交接时，甲、乙双方的法定代表人或委托代理人应在交接单上签字，以示场地交接完毕。

（2）在本合同签订后，甲方应在10日内负责为乙方办理厂房权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记手续。

（3）自本合同签订之日起至厂房土地产权属变更登记完毕之日的过渡期内,甲方应不得有任何有害于转让标的物的行为。

5、违约责任：（1）甲方未按本合同第四条第1款的约定按时交接的，每逾期一日甲方按本合同金额的千分之五的比例向乙方支付违约金。（2）如甲方超过本合同约定的期限未能办妥房产证及土地证过户手续，则乙方有权选择单方面解除本合同并要求甲方归还乙方已付款项，且甲方赔偿乙方因此所遭受的一切损失。（3）如乙方未按照本合同约定支付转让款，则按逾期一日应赔偿甲方未收款项的千分之五赔偿金。

（二）《设备转让合同》主要内容

1、交易标的：本次转让标的资产为德祥资产评估公司出具的《京德桂评报字【2013】第058号评估报告》评估范围内的设备（具体详见设备明细表）。

2、转让价格：双方约定本合同附件所列设备明细表上所列设备转让价格为1,087.00万元人民币。该价格包括甲方转让本合同标的物的全部价款。转让过程中产生的税费、手续费、工本费甲乙双方各承担50%。

3、价款支付：同时达到如下条件后乙方把全部转让价款一次性支付给甲方：

（1）甲方完成设备转让手续并交付完成后；

（2）乙方扣除甲方欠乙方所有款项后；

（3）乙方扣除甲方股东陈新华欠乙方所有款项后；

（4）甲方向乙方提供全部设备转让的合法发票后。

4、设备交付：在签订本合同五日内，甲乙双方根据设备清单进行清点工作,清点工作及交付应在合同签订之日起10日内完成。甲、乙双方应组织有关人员办理转让设备的交接手续，乙方对设备的各种要求见交接清单，该清单经双方代表签字确认后方为有效。

5、违约责任：（1）本合同签订后，甲乙双方应认真履行，因一方过错给另一方造成损失的，应当承担由此而产生的违约责任。（2）甲方未依期交付设备，按未依期部分设备的价值每天千分之五支付违约金给乙方，甲方有权要求乙方继续履行合同。甲方逾期交付超过十天的，视为甲方中途毁约，乙方有权解除合同，甲方应退回已收乙方款项，并按转让价款总额5%支付违约金给甲方；（3）乙方逾期支付转让金，按逾期支付转让金价款每日千分之五支付违约金给甲方。

六、涉及收购资产的其他安排

本次资产收购不涉及人员安置等其他安排。

七、收购资产的目的及对公司的影响

（一）交易的背景及目的

1、随着公司逐步发展壮大、主营业务持续增长、经营范围和产品品项不断扩充，公司现有的生产基地、生产设备不能完全适应企业的发展需要。并且随着公司经营的产品线的不断扩充，公司实行专业化的生产分工极为必要，公司继建设了广西容县、江西南昌的黑芝麻糊、黑芝麻乳生产基地后，需要另行建设大豆食品及其他产品的生产基地。

2、随着物流费用的不断提高和公司经营规模的扩大，物流费用的支出较大，为降低物流成本，根据销售市场而进行区域性的生产基地布局势在必行。

3、随着国家对土地管控越来越严格，建筑成本的不断增加，新建生产基地征地难度越来越大、建设投入也越来越大，寻找现成可用的资产通过直接购买的方式建设生产基地为一条有效的低成本扩张捷径。

基于以上原因江苏南方科技公司所在地是较为理想的生产基地建设地点，符合公司的长远发展规划，本次公司控股子公司购买江苏南方科技公司的资产正是基于以上多方面的原因考虑，以便使公司尽快建成新的生产基地，达成公司的生产布局安排，适应公司的经营需要。

（二）交易对公司产生的影响

交易完成后将使公司较快形成新的生产基地，使公司的生产布局更加合理，形成生产规模后与市场将形成更快的反应能力，满足市场对公司产品的需求，将可降低公司的部分物流成本，在一定程度上提高公司的经济效益。

八、其他事项

1、江苏南方科技公司原为江苏南方黑芝麻公司收购的标的公司，原计划通过收购对方持有的100%股权的方式使之成为公司的生产基地，为此2012年12月江苏南方黑芝麻公司已与江苏南方科技公司的股东签订了附生效条件的《股权收购协议》，但截至本次交易公告日，该《股权收购协议》所附的生效条件尚未成就。据此公司决定改变方式，由江苏南方黑芝麻公司购买江苏南方科技公司的相关经营性资产。

本次购买资产的同时，前述江苏南方黑芝麻公司与江苏南方科技公司的股东签订的附生效条件的《股权收购协议》终止。

2、有关交易各方债权债务情况说明：

（1）江苏南方黑芝麻公司对江苏南方科技公司拥有1670余万的其他应收账款，帐款明细如下：

1050万借款产生的原因：该项借款大部分发生在2012年4月18日江苏南方黑芝麻公司签订附生效股权转让协议收购江苏南方科技公司100%股权后，其中100万发生于2012年1月31日，300万发生于2012年5月16日,500万发生于2012年6月29日，100万发生于2012年8月28日,上述1050万借款均为无息借款。该款项预借给江苏南方科技公司的主要用于豆粉生产线建设款项，该等生产线为本次收购标的资产之一；本公司控股子公司江苏南方黑芝麻公司达成收购江苏南方科技公司股权后，本公司派驻了总经理、财务总监、生产技术骨干人员对该公司进行经营管理，由于江苏南方科技公司自有的资金有限，为使该公司尽快形成经营规模，由原定的股权收购方江苏南方黑芝麻公司为该公司垫付了部份的原材料货款。由于本公司派驻了实际的管理人员（包括经营、财务和技术人员），该代付的款项在公司的可控范围。

528.27万预付货款产生的原因: 主要为向江苏南方科技公司购买豆浆粉 豆粉等产成品、半成品等。

（2）江苏南方黑芝麻公司对陈新华拥有约490万的债权，其中一部分为2011年本公司尚未收购江苏南方黑芝麻公司70%股权时，陈新华累计所欠江苏南方黑芝麻公司款项143万；另一部分为2013年2月28日江苏南方黑芝麻公司拟向陈新华收购江苏南方科技公司100%股权时预付给陈新华的350万股权收购款。

上述债务人将在本次收购中清偿所欠江苏南方黑芝麻公司所有债务。

九、备查文件

1、公司第七届董事会2013年第七次临时会议；

2、交易双方签署的《厂房转让合同》、《设备转让合同》。

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二○一三年十一月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于属下控股子公司购买资产的

独立意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第七次临时会议（以下简称“本次会议”）于2013年11月18日召开以通讯方式，本次会议审议了《关于属下控股子公司购买资产的议案》。我们详细了解各事项的有关情况，认真审阅并审议了各项议案的材料，并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层、公司控股股东等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董制度》等有关规定，作为公司的独立董，基于独立判断的立场，我们对本次董事会审议的控股子公司江购买资产的事项发表如下独立意见：

我们认为：通过购买资产的方式建设生产基地，能有效达成公司的生产布局和管理安排，降低公司的部分物流成本和经营成本，提高经济效益，符合公司的长远发展规划，适应公司的经营需要。本次收购事项公平、公正、合理，无损害全体股东的利益。

因此，我们同意属下控股子公司收购江苏南方科技公司的生产厂房、地地使用权、机器设备等资产。

独立董事：黄克贵、谢凡、廖玉

二〇一三年十一月十八日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于属下控股子公司购买资产的

事前认可意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）将于2013年11月18日召开第七届董事会2013年第七次临时会议，审议《关于属下控股子公司购买资产的议案》的事项，公司控股子公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“江苏南方黑芝麻公司”）拟以3,600万元人民币的价格收购江苏南方食品科技有限公司（以下简称“江苏南方科技公司”）资产，作为公司的独立董事，我们根据有关规定，对前述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

在召开本次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次交易有关详尽资料。我们认真查阅和审议了所有资料，并就相关事宜与公司管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：本公司下属控股子公司江苏南方黑芝麻公司拟收购江苏南方科技公司资产，符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的生产和管理布局，降低公司的物流成本和经营成本，提高经济效益，使公司主营产业做大做强，促进公司生产经营的稳定持续发展，因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会2013年第七次临时会议审议。

独立董事：黄克贵、谢凡、廖玉

二〇一三年十一月十五日