证券时报多媒体数字报

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-040

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到韩明先生因个人原因提出辞去公司第五届董事会董事职务的书面辞职报告。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，韩明先生辞去公司董事职务未导致公司董事会人数低于法定最低人数，公司董事会接受韩明先生的辞职报告，该辞职报告自送达公司董事会时生效。韩明先生辞去公司董事职务后，仍担任河南科锐京能环保科技有限公司董事长。

公司及董事会衷心感谢韩明先生在任职董事期间为公司所做出的贡献。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-041

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四次会议于2013年11月19日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2013 年11月13日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事8名，实到董事8名（韩明先生已于2013年11月18日辞去公司第五届董事会董事职务），会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于补选第五届董事会董事的议案》

公司董事会近日收到韩明先生因个人原因辞去第五届董事会董事职务的书面辞职报告，韩明先生辞去公司董事职务后，仍担任河南科锐京能环保科技有限公司董事长。公司第五届董事会提名委员会提名唐钢先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于公司投资北京博润新能电力科技有限公司的议案》

《关于投资北京博润新能电力科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的议案》

《关于对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

唐钢先生简历：

唐钢先生：1958年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。现任公司国际市场总监。

唐钢先生1978～1982年在武汉水利电力学院就读大学本科；1982～1986年在武汉供电局汉南供电所历任变电站技术员、“三电办”主任；1986～1995年在华北电力设计院输变电工程处任输电线路电气设计工程师；1995～2006年在公司及其前身历任产品市场工程师、销售部经理、营销总监、总经理助理、行政总监；2007年起至今任公司国际市场总监。

唐钢先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持有公司股份。唐钢先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-042

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第四次会议于2013年11月19日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2013年11月13日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司投资北京博润新能电力科技有限公司的议案》

《关于投资北京博润新能电力科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的议案》

《关于对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

二〇一三年十一月十九日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-043

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于投资北京博润新能电力

科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了适应电力设备未来的发展趋势，更好地迎接国内智能电网带来的机遇与挑战，公司拟投资北京博润新能电力科技有限公司（以下简称“博润新能”），并通过收购股权及增资最终持有博润新能66.33%的股权。具体情况如下：

一、交易概述

（一）公司拟使用超募资金5,970万元对博润新能进行投资，并通过收购股权及增资最终持有博润新能66.33%的股权。公司本次对博润新能投资分为以下两个步骤：

1、收购博润新能49.50%的股权；

2、博润新能增资扩股，公司最终持有博润新能66.33%的股权。

（二）本事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，但本次对外投资资金来源于超募资金，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

本次交易对手方为博润新能张皎等8名股东，具体情况如下：

张皎，身份证号码：320*************13；

刘鹏，身份证号码：110*************16；

余红艳，身份证号码：510*************22；

齐泽锋，身份证号码：362*************16；

王维薇，身份证号码：500*************27；

周震，身份证号码：370*************13；

王嘉林，身份证号码：130*************19；

北京薪火科创投资中心（有限合伙），注册号110114014959871，执行事务合伙人：中关村兴业（北京）投资管理有限公司（委派何浩为代表），主要经营场所：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号301室，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资。

上述交易对手方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：北京博润新能电力科技有限公司

营业执照注册号：110302015538194

法定代表人：张皎

注册资本：人民币2,000万元

实收资本：人民币2,000万元

成立时间：2013年1月11日

经营期限：2013年1月11日至2043年1月10日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座353室

经营范围：许可经营项目：生产制造电力无功补偿装置（限分支机构经营）

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售电子元器件、机电设备、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

博润新能是专业从事以高压大功率电力电子技术为核心的智能无功补偿设备、新能源柔性接入设备及电能质量治理设备的研制及推广的科技企业，其是在北京博电新力电气股份有限公司原电力电子事业部的基础上成立的。博润新能自主研发的动态无功补偿装置（SVC）、静止型无功发生装置（SVG）、固态复合开关装置（SSCS）、固态切换开关（SSTS）、有源滤波装置（APF）、高压滤波补偿装置（FC）、低压晶闸管投切滤波补偿装置（TSF）等电能质量治理设备已广泛应用于智能电网、冶金、铁路、风电、矿山、化工等行业。博润新能目前业务行业集中度较高，主要集中于冶金及新能源两个行业。

截至目前，博润新能有员工120人，主要管理人员、研发设计、工程人员等全部为原电力电子事业部人员，公司完全继承了原电力电子事业部的研发设计实力。

截至目前，博润新能拥有济南博润新能电气技术有限公司（简称“济南博润”）1家全资子公司，济南博润成立于2013年9月17日，注册资本及实收资本均为人民币150万元，法定代表人张皎，住所为济南市市中区青山北路22-1号，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件开发与销售；批发、零售：电子元器件、机械设备、电子产品；进出口业务。

（二）标的公司原股东名称及出资比例

注：本次股权收购的标的是博润新能49.50%的股权。其中，收购张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林5人持有的博润新能合计11.5%的股权；收购余红艳、王维薇2人持有的博润新能合计23%的股权；收购北京薪火科创投资中心（有限合伙）持有的博润新能15%的股权。

该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的公司主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对博润新能2013年1～9月财务报表进行了审计，根据大信出具的以2013年9月30日为审计基准日的博润新能的《审计报告》（大信审字[2013]第1-01055号），博润新能主要财务数据（合并后）如下：

单位：元

（四）标的资产相关评估情况

公司聘请具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）以评估基准日对博润新能股东全部权益价值进行了评估，根据中京民信出具的评估基准日为2013年9月30日的《北京科锐配电自动化股份有限公司投资项目北京博润新能电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2013）第190号），博润新能股东全部权益价值评估结果如下：

在持续经营等假设条件下，博润新能股东全部权益于评估基准日2013年9月30日所表现的公允市场价值为6,085.18万元，净资产账面价值为1,685.53万元，评估值比净资产账面值增值4,399.65万元，增值率261.02%。

1、成本法（资产基础法）评估结论

博润新能资产账面价值9,139.15万元，评估值10,226.18万元，评估增值1,087.03万元，增值率11.89%。负债账面价值7,453.62万元，评估值7,453.62万元，无增减值变化。净资产账面价值1,685.53万元，评估值2,772.56元，评估增值1,087.03万元，增值率64.49%。

2、收益法的评估结论

博润新能股东全部权益账面价值1,685.53万元，评估值6,085.18万元，评估增值4,399.65万元，增值率261.02%。

3、评估结果的分析与选择

本次评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异3,312.62万元，两者差异率为119.48%。

中京民信认为收益法结果更能反映被评估单位股东全部权益价值的真实情况。博润新能虽成立时间较短，但目前博润新能拥有员工120人，其中工程、设计、研发人员47人，除个别行政管理岗位为新招聘的员工，其余主要管理人员、研发设计、工程人员等100人全部为原电力电子事业部人员，博润新能完全继承了原电力电子事业部的研发设计实力。截至评估基准日，博润新能项目共有65项，合同金额1.36亿，未来获利能力将逐渐增加，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大。

经综合分析，评估机构认为，收益法评估结果全面的反映了博润新能的价值，收益法的结论更切合博润新能的实际情况，采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果6,085.18万元人民币作为博润新能股东全部权益的评估值。

四、协议的主要内容

甲方：即协议的受让方，指北京科锐配电自动化股份有限公司。

乙方：即协议的转让方1，指张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等5人。

丙方：即协议的转让方2，指余红艳和王维薇2人。

丁方：即协议的转让方3，指北京薪火科创投资中心（有限合伙）。

（一）标的股权的定价依据

标的股权的定价以2013年9月30日为基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经交易各方协商确定。

根据中京民信出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司投资项目北京博润新能电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2013）第190号），博润新能所表现的公允市场价值为6,085.18万元。经交易各方协商确定，本次标的股权的定价基础为6,000万元。

（二）本次股权转让及增资的具体安排

1、股权转让

甲方拟以现金2,970万元受让乙方、丙方和丁方合计所持博润新能49.50%的股权。乙方、丙方和丁方本次股权转让比例（占博润新能）及股权转让价款具体如下：

本次股权转让后，博润新能股权比例如下：

2、增资

在完成上述股权转让之后，甲方拟以现金增资3,000万元，认购博润新能1,000万元的注册资本，超额部分计入博润新能的资本公积。

本次增资完成后，博润新能的注册资本增加至3,000万元。增资后，博润新能股权比例如下：

（三）支付方式和时间

1、本协议生效条件全部实现后且博润新能完成前述股权转让的工商变更登记后5个工作日内，甲方将股权转让价款一次性支付给乙方、丙方和丁方。

2、博润新能完成前述股权转让的工商变更登记后10个工作日内，甲方足额支付约定的增资价款。

（四）期间安排及损益处理

自博润新能评估基准日（2013年9月30日）起至交割日为过渡期。在过渡期内，乙方、丙方和丁方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证博润新能管理层稳定，并在过渡期内不对标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对博润新能进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证博润新能的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前述规定的限制。

各方同意，博润新能自评估基准日（2013年9月30日）起的损益归博润新能工商变更后的在册股东按照出资比例共同承担和享有。

（五）业绩承诺及对赌条款

1、关于博润新能未来业绩，乙方承诺如下：

2、对赌条款

乙方同意本次股权转让和增资实施完毕后，甲方在2013 年、2014年、2015 年和2016年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对博润新能出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，可按以下情况具体实施：

（1）若博润新能2013至2016年度实际完成业绩不低于上述承诺业绩的90%，甲方同意给予博润新能管理团队170万元现金奖励，并根据业绩完成情况分期支付，具体方法如下：

①若2013至2014年度累计完成业绩不低于上述承诺的90%，支付奖金50万元；若低于90%但不低于70%，则支付25万元；低于70%的不支付。支付时间为2015年4月30日前。

②若2013至2015年度累计完成业绩不低于上述承诺的90%，支付奖金50万元；若低于90%但不低于70%，则支付25万元；低于70%的不支付。支付时间为2016年4月30日前。

③若2013至2016年度累计完成业绩不低于上述承诺的90%，支付奖金70万元；若低于90%但不低于70%，则支付35万元；低于70%的不支付。支付时间为2017年4月30日前。

（2）若博润新能2013至2016年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润达到上述承诺，且经营质量（如资产回报率、净利润率、应收款和存货的周转率等）达到行业优良水平（具体指标另行商定），甲方同意采用定向增发方式收购乙方所持博润新能20%左右（具体比例另行商定）的股权，并同意届时的估值原则如下：

①若博润新能实际完成业绩为上述承诺的90～120%，则估值水平不低于甲方董事会召开日前20个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益）均值的50%；

②若博润新能实际完成业绩为上述承诺的120～140%，则估值水平不低于甲方董事会召开日前20个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益）均值的55%；

③若博润新能实际完成业绩为上述承诺的140～160%，则估值水平不低于甲方董事会召开日前20个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益）均值的60%。

但该事宜还须经甲方履行相应的法定程序，并经中国证券监管机构等有关部门审核批准。

（3）若博润新能2013至2016年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的70%，则乙方应按承诺业绩完成率缩减其所持有博润新能的股权比例（具体计算方法另行商定），即：乙方将所持博润新能相应股权无偿转让给甲方或甲方指定第三方，但乙方缩减后的持股比例不低于20%。

（六）各方其他承诺

1、乙方承诺主要内容：

（1）乙方须修订（或补充）博润新能于2013年6月30日与北京博电新力电气股份有限公司（简称“博电新力”）签订的《资产转让及合作协议之补充协议》中相关内容（如下），该变更事宜应于本协议签署日起3日内完成。

①将原第一条第二款“支付方式：上述交易对价4,928万元，在2013年12月20日前支付50%，余下50%于2014年12月20前支付”修订为：“支付方式：上述交易对价4,928万元，分别于2013年、2014年和2015年偿还50%、25%和25%”。

②删除原第三条第三款“在甲方支付乙方在行合同项目款过程中，在行合同项目款余额应保持在本协议第一条所列交易对价余额的1.2倍以上，如低于该数值，乙方催收到的回款应优先支付交易对价”。

（2）乙方至少在博润新能服务满5年，起始日为甲方在工商行政主管机关登记为博润新能股东之日；且乙方应保证在博润新能任职期间以及离职后24个月之内，未经甲方书面同意，不得自营或者为他人经营与博润新能同类的业务，不得在他人经营与博润新能同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。

若乙方不遵守上述约定，给博润新能造成严重损失，则违约人应向甲方支付违约金，数额具体如下：刘鹏、张皎应向甲方支付30万元违约金；齐泽锋应向甲方支付20万元违约金；周震、王嘉林应向甲方支付15万元违约金。损失难以计算的，不低于违约方违约行为所得。

（3）甲方入股后3年以内，乙方若转让所持博润新能股权，则仅能转让予博润新能股东，不得转让给其他方。

（4）甲方入股以后，博润新能须按照上市公司规则要求和上市公司相关内控规范进行运作和管理，乙方应全力配合。

（5）鉴于博润新能的相关会计政策、内控要求与上市公司的要求存在一定差异，甲方入股后，博润新能出现《审计报告》（大信审字[2013]第1-01055号）之外的任何或有负债等问题由乙方承担。

2、丙方和丁方承诺：在转让所持博润新能股权之日起36个月内，未经甲方书面同意，不得自营或者为他人经营与博润新能同类的业务。

若丙方不遵守上述约定，给博润新能造成严重损失，违约人应向甲方支付15万元违约金；若丁方不遵守上述约定，给博润新能造成严重损失，丁方应向甲方支付100万元违约金。

3、乙方、丙方、丁方共同承诺：乙方、丙方和丁方自愿放弃本次股权转让和增资中标的股权的优先购买权。

（七）法人治理结构

甲方入股后，博润新能法人治理结构如下：

1、董事会由5名董事组成。甲方提名3名、乙方提名2名，由股东会选举产生。董事会设董事长、副董事长各1名，由董事会选举，董事任期三年，任期届满，可连选连任。

2、不设监事会，设监事1名。监事由甲方提名，股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。

3、设总经理1名，财务负责人1名，由董事会聘任，其中总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名。

（八）协议的生效及解除

本协议由甲方、丁方的法定代表人（或授权代表）签字盖章及乙方（或授权代表）、丙方（或授权代表）签字后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次交易；

2、博润新能股东会批准本次交易。

一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

除上述主要条款外，协议中还有税费承担、异常情势及不可抗力、保密、违约责任、争议解决等条款。

五、本次对外投资的其他安排

本次收购和增资完成后，博润新能将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，博润新能的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。

六、本次对外投资的目的

为了适应电力设备未来的发展趋势，更好地迎接国内智能电网带来的机遇与挑战，公司拟通过博润新能快速进入电力电子领域，并依托博润新能现有的技术实力、核心产品和客户市场，以达到全面而高效地服务于智能电网建设的各个领域。本次收购及增资有利于增强公司在电力电子技术方面的研发实力，有利于公司近期在电能质量治理、新能源、微电网等领域开展新的业务，为公司增加新的业务打开市场局面，形成公司新的利润增长点。

七、本次对外投资对公司的影响

本公司与博润新能在市场、业务、技术、生产等方面存在优势互补的关系，根据公司深入考察和分析，认为博润新能对电力电子行业有较深研究基础，拥有良好的产品技术及解决方案。本次收购及增资符合公司战略的发展需求，对公司未来业务发展具有积极意义。根据博润新能的业绩承诺，从明年开始每年将直接为公司带来600万元或以上的净利润，为公司每股收益的增长提供了有力的支撑。

八、本次对外投资存在的风险及对策

博润新能所处电力电子行业竞争激烈，常规产品的利润率也在降低，如其不能及时准确地把握电力电子技术发展趋势，走在技术前沿，则竞争优势可能被削弱，博润新能的市场开拓和占有率也存在不能达到预期结果的风险。为此，公司将积极支持博润新能的经营，共同探讨行业市场变化相关的对策，在市场资源、销售人员等方面提供必要的支持，共同面对并集合两家公司资源化解可能存在的风险。

另外，本次收购及增资完成后，博润新能存在因公司与原股东之间因企业文化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等方面的存在不相融等风险。

针对上述风险，公司将增强风险意识，提前采取积极地应对措施化解风险。

九、独立董事独立意见

公司投资博润新能有利于公司快速进入电力电子领域，有利于公司进一步拓展新的业务，有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：北京科锐上述超募资金使用计划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

十一、董事会审议情况

2013年11月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司投资北京博润新能电力科技有限公司的议案》，并同意授权公司董事长兼总经理张新育先生代表公司签署相关合同或协议。

十二、监事会审议情况

2013年11月19日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司投资北京博润新能电力科技有限公司的议案》。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、《北京科锐配电自动化股份有限公司与张皎、刘鹏、余红艳、齐泽锋、王维薇、周震、王嘉林、北京薪火科创投资中心（有限合伙）关于北京博润新能电力科技有限公司之股权转让和增资协议》；

5、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用超募资金的核查意见；

6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博润新能电力科技有限公司审计报告》（大信审字[2013]第1-01055号）；

7、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司投资项目北京博润新能电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2013）第190号）。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-044

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于对“智能配电网技术研发中心

及公司总部项目”追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月19日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的议案》，同意公司使用超募资金7,000万元对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资。本次追加投资后，该项目总投资额将由15,600万元增至22,600万元。现将相关事宜公告如下：

一、“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”简介

（一）项目初始投资预算情况

“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”经2010年9月25日公司第四届董事会第四次会议及2010年10月13日公司2010年第三次临时股东大会审议通过，该项目原预算投资13,000万元，其中使用超募资金11,000万元，自有资金2,000万元。项目建设期自2011年1月至2012年7月完成，共计18个月。

（二）项目第一次追加投资情况

2011年9月23日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资2,600万元，主要用于建筑工程投资，追加后该项目总投资额为15,600万元。此次追加投资建设内容是将原地下部分从一层增加到二层，地上建筑面积不变。此次调整后，增加建筑面积约为3,999平方米，总建筑面积由原来的16,000平方米增加至19,999平方米。

（三）项目变更实施地点及建设期情况

1、2012年2月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》，因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”的实施地点。由于地块位置变更，本项目需要重新立项报规划，项目建设期自原“2011年1月至2012年7月完成”变更为“公司计划在获取项目施工许可证后18个月内完成”。

2、2012年3月26日，公司第四届董事会第十六会议审议通过了《关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》，公司终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点。由于项目设计方案将做部分调整，公司项目建设期往后顺延，仍在获取项目施工许可证后18个月内完成项目建设。

3、2012年3月27日，公司在《2011年年度报告》中披露 “智能配电网技术研发中心及公司总部项目”因中关村软件园二期市政配套规划调整，项目开工建设时间延迟，项目达到预定可使用状态日期调整为2013年12月31日。

（四）项目资金使用情况

截至2013年10月31日，“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”资金预算及实际使用情况如下：

二、本次对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的情况

（一）项目资金需求预算

根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”目前建设需求，现使用超募资金7,000万元对项目第二次追加投资，本次追加投资后项目总投资额增至22,600万元。本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、土地使用权及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。本次追加投资前后，该项目投资预算资金情况如下：

单位：万元

（二）项目建设内容调整

本项目实施地点为北京市中关村软件园二期，本次建设调整内容是将地下二层建筑面积由7,999平方米增至13,100平方米，地上建筑面积不变。此次调整后，总建筑面积由19,999平方米增至25,100平方米，增加5,101平方米。该项目建筑面积调整对比情况如下：

单位：平方米

三、本次对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的原因及对公司的影响

（一）本次追加投资的原因

1、建筑面积的增加导致实际建设成本比原投资规划有所上升。

本项目的实施地点是《北京市“十一五”时期产业发展与空间布局调整规划》主要区域之一，是国家高新技术产业集聚区，用地极为紧张，堪称寸土寸金。公司董事会考虑到今后发展的需要，决定在不超过规划规定容积率的前提下，尽量有效利用现有土地。本次调整追加投资为7,000万元，可以使建筑面积比原来增加25.51%，同时又未超过规划规定的容积率，投入产出比极高。但建筑面积的增加将导致实际建设成本比原投资规划有所上升。

2、通胀及物价上涨因素，导致实际建设成本比原投资规划有所上升。

本项目原先的规划是基于2011年物价水平及当时的收费标准进行设计的，近两年来由于通胀及物价水平的上涨，在劳动力成本、原材料、设备采购、安装方面的支出大幅上升，造成工程造价超出原先的投资计划，很大程度上增加了项目投资额度。

（二）本次追加投资对公司的影响

本项目的实施将进一步巩固公司的硬件基础，有利于充分发挥该项目的区位优势、人才优势、政策优势，有利于充分利用临近的北京著名高校资源，尽快提高公司研发实力，加速新产品研发，为公司持续稳定增长提供坚实的保障。另一方面，本项目追加投资后将给短期经营带来一定的压力。本项目的效益实现将是一个渐进的过程，而形成的固定资产折旧与摊销则会直接影响公司经营业绩。因此，如果市场环境发生重大变化造成本项目达不到投资预期，则公司将会面临经营业绩下降的风险。

四、相关审核批准程序

（一）董事会审议情况

2013年11月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，全体董事以8票同意，0票反对、0票弃权通过《关于公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的议案》，但该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2013年11月19日，公司召开第五届监事会第四次会议，全体监事以3票同意，0票反对、0票弃权通过《关于公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的议案》，但该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事支晓强、曾嵘、张志学经审核，认为：公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资是基于该项目建筑面积增加、通胀及物价上涨因素导致实际建设成本高出原投资预算的基础之上，本次追加投资，有利于该项目尽快实施。该项目完工后投入使用将进一步巩固公司的硬件基础，为公司持续稳定增长提供坚实的保障。因此，同意公司使用超募资金对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：北京科锐上述超募资金使用计划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用超募资金的核查意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-045

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决定于2013年12月5日（星期四）召开2013年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会

2．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：2013年12月5日（星期四）上午9:00

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

5、会议地点：北京市海淀区创业路8号3号楼4层公司会议室

6、出席对象：

（1）截至2013年12月2日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

1、关于补选第五届董事会董事的议案

2、关于公司投资北京博润新能电力科技有限公司的议案

3、关于公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的议案

三、 出席会议对象

1、截至2013年12月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记手续

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2013年12月3日、12月4日9:00～16:30。

3、登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层）

4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年12月4日下午16：30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：010-62981321

传真号码：010-82701909

联系人：刘卓妮、刘后弟

通讯地址：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层 邮政编码：100085

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

附件一：

参会股东登记表

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。