证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７１９ 股票简称：大连热电 编号：临２０１３—０４２

大连热电股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司（以下称“公司”或“大连热电”）第七届董事会第十三次会议通知于２０１３年１１ 月１４日以书面、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于２０１３年１１ 月１９ 日在公司五楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事８人，连虎董事因公出差未能出席会议，也未授权其他董事行使表决权。

会议由公司董事长于长敏先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大连热电股份有限公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下议案：

一、关于对大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案进行完善的议案

公司第七届董事会第八次会议已通过《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案》，对公司本次发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司（下称“本次吸收合并”）方式、发行股票的种类和面值、发行方式、发行价格、发行对象、过渡期损益安排、限售期、上市地点、决议的有效期、滚存未分配利润安排、员工安置、大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）的相关安排等事项做出决议，并对交易标的及定价、发行数量做出原则性规定，现根据交易标的相关审计、评估结果和热电集团职工代表大会审议通过事项，对《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案》作出如下完善：

该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事对该方案的内容进行逐项表决，具体如下：

１、交易标的及定价

交易标的为热电集团的１００％股东权益。根据公司第七届董事会第八次会议对交易标的的定价所做的原则性规定，交易标的具体价值将根据经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“大连市国资委”）核准的评估结果确定。

现交易标的经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）评估并经大连市国资委核准确认的评估值为１，２３７，４２６，２４８．７３元，交易各方据此协商确定交易标的价格为１，２３７，４２６，２４８．７３元。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行数量

根据交易标的的定价及本次发行股份的价格７．０７元／股，本次发行的股份数量确定为１，２３７，４２６，２４８．７３元÷７．０７元／股＝１７５，０２４，９２９股，最终将以经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的发行数量为准。大连热电向热电集团全体股东大连装备投资集团有限公司、大连市建设投资集团有限公司、大连市国有房产管理中心、大连大热投资股份有限公司和大连装备创新投资有限公司发行的股份数量如下：

本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因大连热电发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

３、员工安置

根据热电集团２０１３年８月１６日召开的职工代表大会审议通过的《大连市热电集团有限公司重大资产重组及职工安置方案》，热电集团离休人员已交由大连市国资委管理，退休人员已移交社会化管理；本次吸收合并后，热电集团全体在册职工将随热电集团资产和业务全部进入大连热电，并按照相关规定与热电集团、大连热电共同签订劳动合同变更协议，其原与热电集团签署的劳动合同，将由大连热电承继并履行，职工在热电集团的工作年限与在大连热电的工作年限合并计算。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

完善后的《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案》尚需公司股东大会审议通过。

二、关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要的议案

董事会经审议同意《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要。

该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

三、关于与热电集团、热电集团全体股东签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》的议案

经审议，董事会同意公司与热电集团、热电集团全体股东签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》（下称《补充协议》）。该协议自本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准、热电集团股东会审议通过、大连热电股东大会审议通过、中国证监会核准后生效。

该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

四、关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

经审议，董事会同意公司与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议自本次吸收合并经中国证券监督管理委员会核准通过并实施完毕之日生效。

该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

经审议，董事会认为：

１、本次吸收合并项目的评估机构众华评估具有证券业务资格。众华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

２、本次对交易标的的评估中，众华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

４、本次交易以经大连市国资委核准的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性。

该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

六、关于本次吸收合并的相关财务报告及盈利预测报告的议案

经审议，董事会批准根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的公司最近一期财务报表及附注，最近一年及一期的备考财务报表及附注，以及公司２０１３、２０１４年度备考盈利预测报告，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。

该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

七、关于召集召开２０１３年第二次临时股东大会的议案

董事会经审议，同意公司于２０１３年１２月９日以现场会议与网络投票相结合的方式，在公司五楼会议室召开２０１３年第二次临时股东大会。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《大连热电股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票８票，同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

大连热电股份有限公司董事会

２０１３年１１月２０日

证券代码：６００７１９ 证券简称：大连热电 编号：临２０１３－０４３

大连热电股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司（以下称“公司”或“大连热电”）第七届监事会第十一次会议于２０１３年１１月１９日在公司五楼会议室召开。会议应出席监事５人，实际出席监事５人。

会议由公司监事会主席朱冰主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大连热电股份有限公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下议案：

一、关于对大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案进行完善的议案

公司第七届监事会第七次会议已通过《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案》，对公司本次发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司（下称“本次吸收合并”）方式、发行股票的种类和面值、发行方式、发行价格、发行对象、过渡期损益安排、限售期、上市地点、决议的有效期、滚存未分配利润安排、员工安置、大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）的相关安排等事项做出决议，并对交易标的及定价、发行数量做出原则性规定，现根据交易标的相关审计、评估结果和热电集团职工代表大会审议通过事项，对《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案》作出如下完善，全体监事对该方案的完善内容进行逐项表决，具体如下：

１、交易标的及定价

交易标的为热电集团的１００％股东权益。根据公司第七届董事会第八次会议对交易标的的定价所做的原则性规定，交易标的具体价值将根据经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“大连市国资委”）核准的评估结果确定。

现交易标的经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）评估并经大连市国资委核准确认的评估值为１，２３７，４２６，２４８．７３元，交易各方据此协商确定交易标的价格为１，２３７，４２６，２４８．７３元。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行数量

根据交易标的的定价及本次发行股份的价格７．０７元／股，本次发行的股份数量确定为１，２３７，４２６，２４８．７３元÷７．０７元／股＝１７５，０２４，９２９股，最终将以经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

大连热电向热电集团全体股东大连装备投资集团有限公司、大连市建设投资集团有限公司、大连市国有房产管理中心、大连大热投资股份有限公司和大连装备创新投资有限公司发行的股份数量如下：

本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因大连热电发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

３、员工安置

根据热电集团２０１３年８月１６日召开的职工代表大会审议通过的《大连市热电集团有限公司重大资产重组及职工安置方案》，热电集团离休人员已交由大连市国资委管理，退休人员已移交社会化管理；本次吸收合并后，热电集团全体在册职工将随热电集团资产和业务全部进入大连热电，并按照相关规定与热电集团、大连热电共同签订劳动合同变更协议，其原与热电集团签署的劳动合同，将由大连热电承继并履行，职工在热电集团的工作年限与在大连热电的工作年限合并计算。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

完善后的《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案》尚需公司股东大会审议通过。

二、关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要的议案

监事会经审议同意《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

三、关于与热电集团、热电集团全体股东签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》的议案

经审议，监事会同意公司与热电集团、热电集团全体股东签署附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。该协议自本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准、热电集团股东会审议通过、大连热电股东大会审议通过、中国证监会核准后生效。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

四、关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

经审议，监事会同意公司与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议自本次吸收合并经中国证券监督管理委员会核准通过并实施完毕之日生效。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告

大连热电股份有限公司监事会

２０１３年１１月２０日

证券代码：６００７１９ 股票简称：大连热电 编号：临２０１３－０４４

大连热电股份有限公司关于召开

２０１３年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

１、股东大会召集人：公司董事会。

２、现场会议召开日期和时间：２０１３年１２月９日下午１４：００。

３、现场会议地点：大连市西岗区沿海街９０号，公司五楼会议室。

４、网络投票时间：２０１３年１２月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

５、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

注：上述议案已经公司第七届董事会第八次会议及第十三次会议审议通过，具体详见２０１３年５月２１日、２０１３年１１月２０日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｅｅｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１、截至 ２０１３年１２月２日（星期一）下午三时整上海证券交易所 Ａ 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、上述股东授权委托的代理人；

３、本公司董事、监事、高级管理人员；

４、本公司聘请的见证律师及独立财务顾问代表；

５、本公司邀请的人员。

四、现场股东大会会议登记方法

１、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记；

２、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记；

３、出席会议股东请于２０１３年１２月５日、６日上午 ９：００—１１：００，下午２：００—４：００到大连热电股份有限公司办公楼董秘办公室办理登记手续，异地股东也可用信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１３年１２月６日下午４：００，传真中需包括上述文件的复印件；

４、登记地点：大连市西岗区沿海街９０号公司１０６室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上１、２ 条所列相关文件到场 。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程见附件二《大连热电股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。

六、其它事项

１、本公司联系方式

联系地址：大连市西岗区沿海街９０号１０６室

邮政编码：１１６０１１

联系 人：郭晶

联系电话：０４１１－８４４９８９６８／８４４９８９６９

联系传真：０４１１－８４４３８７５５

２、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

２０１３年１１月２０日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连热电股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对该项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二：

大连热电股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会将于２０１３年１２月９日９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１３年１２月２日Ａ股收市后，持有公司Ａ股（股票代码６００７１９）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号提案《关于＜大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书及摘要＞的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号提案《关于＜大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书及摘要＞的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号提案《关于＜大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书及摘要＞的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次股票结果为准；

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次 ，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。