证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  （三）股东情况

  截至本报告书签署日，大热投资的股东情况如下：

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  （四）主要业务发展情况

  大热投资于２０１１年成立，主要从事项目投资业务。截至本报告书签署日，除持有热电集团股权外，大热投资无其他对外股权投资。

  （五）主要财务数据

  大热投资最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书签署日，除持有热电集团股权外，大热投资无其他对外股权投资。

  （七）与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署日，大热投资股东与上市公司存在以下关联关系：于长敏、田鲁炜、刘鉴琦为大连热电董事，朱冰、李俊修、李国林、骆艾峰、王健华为大连热电监事，郭继平、孔凡新为大连热电副总经理，祝恩贵为大连热电财务负责人，沈军为大连热电董事会秘书。大热投资未向大连热电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据大热投资出具的相关声明，大热投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）所持热电集团股权的权属情况

  根据大热投资出具的相关声明，其所持有的热电集团的股权真实、合法、有效，不存在任何争议，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

  五、创新投资

  （一）基本情况

  公司名称：大连装备创新投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：３０，０００万元

  住所：大连经济技术开发区辽河西路１２８号－Ｃ

  法定代表人：金雷

  成立日期：２００９年１０月２９日

  企业法人营业执照注册号：２１０２４１０００００５７１５

  税务登记证号：２１０２１３６９６００８７９８

  经营范围：项目投资及管理；企业管理服务，社会经济咨询。（以上项目均不含专项审批）

  （二）历史沿革

  １、２００９年设立

  创新投资成立于２００９年１０月２９日，由大连装备、大连德泰控股有限公司、珠海德豪电器有限公司、大连新远景投资有限公司和大连融汇投资有限公司出资组建，注册资本１０，０００万元，首期出资８，０００万元，已经中准审验并出具中准连验字［２００９］２１号《验资报告》。创新投资设立时的股东情况如下：

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  ２、２０１０年第一次增资２０１０年１月１２日，创新投资股东会决议增资６，０００万元，其中大连鸿玮投资有限公司货币出资２，０００万元，大连卓展投资有限公司货币出资１，０００万元，大连金诺投资有限公司货币出资１，０００万，华泰信用担保有限公司货币出资１，０００万元，北京西木投资顾问有限公司货币出资１，０００万元。本次增资已经中准审验并出具中准连验字［２０１０］１号《验资报告》。本次增资后，创新投资注册资本为１６，０００万元，实收资本为１４，０００万元。

  ２０１０年２月４日，大连装备最后一期货币出资２，０００万元到位，经中准审验并出具中准连验字［２０１０］７号《验资报告》。本次出资到位后，创新投资的注册资本为１６，０００万元，实收资本１６，０００万元。

  ３、２０１０年第二次增资

  ２０１０年２月２３日，创新投资股东会决议增资３，０００万元，由百年城集团有限公司货币出资１，０００万元，北京百年德诚创业投资中心（有限合伙）货币出资１，０００万元，大连恒祥投资担保股份有限公司货币出资１，０００万元认购。本次增资已经中准审验并出具中准连验字［２０１０］１０号《验资报告》。本次增资后，创新投资的注册资本为１９，０００万元，实收资本１９，０００万元。

  ４、２０１０年股权转让及第三次增资

  ２０１０年５月２０日，创新投资股东会通过决议，百年城集团有限公司将持有创新投资股权全部转让给大连鸿玮投资有限公司，北京百年德诚创业投资中心（有限合伙）将持有创新投资股权全部转让给丰古投资（大连）有限公司，北京西木投资顾问有限公司将持有创新投资股权全部转让给北京西木金鼎投资中心（有限合伙），大连力尔投资有限公司以货币资金认购创新投资新增注册资本２，０００万元。同日，上述各方分别签署协议。本次增资已经辽宁宏安会计师事务所有限公司审验并出具宏安内验字［２０１０］００７号《验资报告》。本次增资后，创新投资的注册资本为２１，０００万元，实收资本２１，０００万元。

  ５、２０１０年第四次增资

  ２０１０年６月１５日，创新投资股东会决议增资８，０００万元，由大连和升控股集团有限公司出资２，０００万元，大连大城企业投资管理有限公司出资１，０００万元，大连东方投资置业有限公司出资２，０００万元，华泰信用担保有限公司出资３，０００万元认购。本次增资已经中准审验并出具中准连验字［２０１０］２５号《验资报告》。本次增资后创新投资注册资本为２９，０００万元，实收资本２９，０００万元。

  ６、２０１１年增资及股权转让

  ２０１１年２月９日，创新投资股东会决议增资１，０００万元，由大连昊泽投资有限公司出资１，０００万元认购。本次增资已经中准审验并出具中准连验字［２０１１］５号《验资报告》。本次增资后，创新投资的注册资本为３０，０００万元，实收资本３０，０００万元。

  ２０１１年１１月１８日，创新投资股东会决议同意珠海德豪电器有限公司将其对公司全部出资２，０００万元转让给华泰信用担保有限公司。２０１１年１１月２０日，双方签署了《股权转让协议》。

  截至本报告书签署日，创新投资股东情况如下：

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  （三）最近三年注册资本变化情况

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  （四）产权控制关系

  截至本报告书签署日，创新投资的产权控制关系如下：

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  （五）主要业务发展情况

  创新投资于２００９年成立，主要以股权投资形式直接投资于具有发展潜质的优质公司，参与企业重组、上市等资本业务，侧重投资于装备制造、新能源、高新技术及其他高成长性行业，依托大连地区装备制造业、新能源产业等在全国具有较强竞争力的优势产业，整合产业资源，提升产业附加值，并获取资本增值。

  （六）主要财务数据

  创新投资最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上２０１１年数据已经大连兴和会计师事务所有限公司审计，２０１２年数据未经审计。

  （七）下属企业情况

  截至本报告书签署日，创新投资主要下属企业情况如下：

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  （八）与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署日，创新投资与大连热电无关联关系，未向大连热电推荐董事或者高级管理人员。

  （九）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据创新投资的相关声明，创新投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （十）所持热电集团股权的权属情况

  根据创新投资出具的相关声明，其所持有的热电集团的股权真实、合法、有效，不存在任何争议，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

  第四节 被合并方基本情况

  一、热电集团基本情况

  被合并方为大连热电控股股东热电集团，基本情况如下：

  （一）概况

  公司名称：大连市热电集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：４７１，０６２，１８２元

  注册地址：大连市沙河口区香周路２１０号

  办公地址：大连市西岗区沿海街９０号

  法定代表人：于长敏

  营业期限：２０００年１月６日至２０３０年１月６日

  企业法人营业执照注册号：２１０２００００００４６０９４

  税务登记证号：２１０２０４７１６９７６３７５

  经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）。

  （二）历史沿革

  １、２０００年组建成立

  根据大连市人民政府办公厅１９９９年１２月１３日《关于重组大连市热电集团有限公司的会议纪要》，原则同意先组建集团公司，再根据资产审计结果做适当调整的精神，１９９９年１２月２２日，大连市国有资产管理局下发《关于核定大连市热电集团有限公司注册资金总额及各方出资额的函》（大国资企字（１９９９）７９号），确定以１９９９年９月末各出资方账面金额核定热电集团注册资本总额为８０，８４８．９４万元，其中大连市国有资产管理局５１，６８９．１４万元，占总股本的６３．９３％；大连市建设投资公司１９，７５３万元，占总股本的２４．４３％，大连市房地产经营公司６，４０６．８万元，占总股本的７．９３％，大连太阳雨现代农业园区有限公司３，０００万元，占总股本的３．７１％，同时申明待热电集团成立后，大连市国有资产管理局将委托一家中介机构对各出资方出资进行审计、评估，并按照资产评估值重新确定各出资方出资金额。１９９９年１２月２９日，大连市经济体制改革委员会下发《关于组建大连市热电集团的批复》（大体改委发［１９９９］１２１号），同意将大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司合并，组建热电集团。

  ２０００年１月５日，大连市国有资产管理局、大连市建设投资公司、大连市房地产经营公司及大连太阳雨现代农业园区有限公司签订了《出资人协议书》，约定四方共同出资组建热电集团。２０００年１月６日，热电集团注册成立，注册资本８０，８４８．９４万元。

  ２、２００２年注册资本调整

  ２００２年１月，大连市国有资产管理委员会办公室（原大连市国有资产管理局）、大连市建设投资公司、大连市房地产经营公司及大连太阳雨现代农业园区有限公司根据审计后的净资产情况，重新签订了《出资人协议书》。２００２年３月１９日，大连市财政局下发《关于确认大连市热电集团有限公司净资产及各方出资额的批复》（大财资函［２００２］１１号），根据有关规定以及大连卓群会计师事务所提供的《关于大连市热电集团有限公司清产核资报告》（大卓会清核字［２００１］第００４号）、大连华连会计师事务所有限公司提供的《净资产审核报告》（华连内审字［２００１］２９５号、２９６号、２９７号），确认热电集团１９９９年末净资产为４５，４６１万元，确认热电集团各投资方出资情况如下：

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  ２００２年３月２２日，大连华连会计师事务所有限公司出具华连内验字［２００２］６号《验资报告》，验证截至１９９９年１２月３１日，热电集团已经收到全体股东缴纳的注册资本合计４５，４６１．４０万元，其中净资产出资为４５，４６１．４０万元，占注册资本的比例为１００％。

  ２００２年５月１４日，大连市经济体制改革办公室下发《关于同意大连市热电集团有限公司调整注册资本的批复》（大体改办发［２００２］４１号），同意热电集团注册资本调整如下：热电集团注册资本为４５，４６１万元，其中：大连市国有资产管理委员会办公室出资２０，５２４．１９万元，占４５．１５％；大连市建设投资公司出资１７，９５４．７３万元，占３９．４９％，大连市房地产经营公司出资３，９８２．５３万元，占８．７６％，大连太阳雨现代农业园区有限公司出资３，０００万元，占６．６０％。

  ３、２００４年股权划转

  ２００４年１月１７日，大连市房产局下发《关于将大连市房地产经营公司持有的大连市热电集团有限公司股权划转给大连市国有房产经营管理公司的通知》，将大连市房地产经营公司持有的热电集团８．７６％（３，９８２．５３万元）股权划转给大连市国有房产经营管理公司进行管理。２００４年６月８日，热电集团第八次股东会会议决议同意大连市房地产经营公司将其持有的热电集团８．７６％股权无偿转让给大连市国有房产经营管理公司。

  ４、２００９年股权划转

  ２００９年７月８日，大连市人民政府下发《关于同意组建大连装备制造投资有限公司的批复》（大政［２００９］９５号），同意组建大连装备；２００９年７月２０日，大连市国资委下发《关于无偿划转大连市热电集团４５．１５％国有股权的通知》（大国资产权［２００９］８１号），将大连市国资委持有的热电集团４５．１５％国有股权无偿划转至大连装备作为出资。２００９年７月２０日，热电集团召开股东会，同意大连ｓ市国资委将其持有的热电集团４５．１５％国有股权划转给大连装备。

  ５、２０１１年股权拍卖

  热电集团股东大连太阳雨现代农业园区有限公司因债务纠纷，其所持热电集团６．６％股权被辽宁省长海县人民法院依法冻结。２０１１年６月２９日，大热投资与创新投资通过司法拍卖程序共同出资２６，６８６，２６０元联合受让大连太阳雨现代农业园区有限公司所持热电集团的６．６％股权。

  ２０１１年１２月６日，热电集团２０１１年第一次临时股东会会议决议，根据辽宁省长海县人民法院下达的执行裁定书（［２００９］长执字第３６７－５号），大连太阳雨现代农业园区有限公司持有的热电集团３，０００万元注册资本（约占６．６％股权）经辽宁省长海县人民法院拍卖由大热投资和创新投资受让，其中大热投资受让２，７２７．６６万元，创新投资受让２７２．３４万元；同意大热投资和创新投资作为公司股东，大连太阳雨现代农业园区有限公司不再作为公司股东。

  ６、２０１２年注册资本更正

  ２０１２年２月，热电集团根据大连市财政局《关于确认大连市热电集团有限公司净资产及各方出资额的批复》（大财资函［２００２］１１号）、大连市经济体制改革办公室《关于同意大连市热电集团有限公司调整注册资本的批复》（大体改办发［２００２］４１号）、大连华连会计师事务所有限公司《验资报告》（华连内验字［２００２］６号）等文件，向大连市工商行政管理局申请更正注册资本为４５，４６１．４０万元。２０１２年４月２３日，热电集团注册资本完成变更。本次变更完成后，热电集团各股东出资情况如下：

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  ７、２０１３年出资比例调整及增资

  根据２０１２年６月１５日大连市国资委下发的大国资产权［２０１２］６７号《关于根据国有划拨土地使用权价值调整热电集团国有出资比例的批复》，热电集团１７宗国有划拨土地使用权价值作为国有权益由大连装备、大连建投和大连房管中心持有，须据此调整热电集团股东出资比例；本次出资比例调整以众华评估出具的众华评报字［２０１１］第１１７号《资产评估报告》和中鼎评估出具的中鼎土估字ＰＴＣ［２０１１］第０４２号《土地估价报告》为依据；根据众华评报字［２０１１］第１１７号《资产评估报告》，热电集团股东权益评估值１４６，０６９．４６万元，根据中鼎土估字ＰＴＣ［２０１１］第０４２号《土地估价报告》，上述１７宗国有划拨土地使用权价值１９，６５０．４７万元；本次国有出资比例调整后，热电集团注册资本保持不变，仍为４５，４６１．４０万元。

  本次国有出资比例调整后，热电集团各股东出资情况如下：

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  根据２０１３年３月４日辽宁省国土资源厅下发的辽国土资函［２０１３］２６号《关于对大连市热电集团有限公司改制重组土地资产处置的函》，热电集团的１７宗原国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资（入股）方式投入热电集团，根据当地地价水平和土地出让金标准，５，２７９．８６６４万元用于转增国家资本金。同时，根据大连市国资委２０１２年６月１５日与２０１３年４月１０日分别下发的大国资产权［２０１２］６８号《关于以国有划拨土地使用权出让金作为国家出资增加热电集团资本金的批复》与大国资产权［２０１３］４２号《关于确认以国有划拨土地使用权出让金作为国有出资增加热电集团资本金的批复》，根据众华评报字［２０１１］第１１７号《资产评估报告》，热电集团每股净资产评估值为３．２１元，以此为作价依据折算国有划拨土地使用权出让金５２，７９８，６６４元作为国家出资相应增加资本金１６，４４８，１８２元，由大连装备持有，其余部分计入资本公积金；增资完成后，热电集团注册资本为４７１，０６２，１８２元，其中大连装备持股比例为４７．４８％。

  ２０１３年４月２４日，热电集团召开第二十八次股东会，审议通过了调整国有出资比例及增资相关议案。

  本次增资完成后，热电集团各股东出资情况如下：

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  对于上述出资比例调整及增资，热电集团根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发［２００１］４４号）、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第８号）、《公司法》等相关规定，已履行了土地评估、备案及辽宁省国土资源厅、大连市国资委审批、股东会审议等必要的程序，符合国家有关规定。

  ２０１３年８月１９日，上述出资比例调整及增资事宜已完成工商变更。

  ８、历年股东名称变更

  ２００４年８月９日，中共辽宁省委、辽宁省政府下发《关于印发＜大连市人民政府机构改革方案＞的通知》，批准大连市人民政府机构改革方案，将大连市国有资产管理委员会办公室有关部门承担的管理经营性国有资产的职能划入大连市国资委。

  ２００７年６月２３日，大连市机构编制委员会下发《关于市国有房产经营管理公司更名等事宜的批复》（大编发［２００７］４２号），同意大连市国有房产经营管理公司更名为大连市国有房产管理中心。

  ２００８年６月，大连市工商行政管理局对热电集团股东名称变更核准备案，原股东大连市国有房产经营管理公司变更为大连市国有房产管理中心，原股东大连市国有资产管理委员会办公室变更为大连市国资委。

  ２００９年３月，根据大连市国资委大国资改革［２００８］１７６号《关于同意大连市建设投资公司改建为国有独资公司的批复》，大连市建设投资公司更名为大连市建设投资有限公司。２０１２年８月，大连市建设投资有限公司更名为大连市建设投资集团有限公司。

  ２０１３年９月，根据大连市国资委下发的《关于同意大连装备制造投资有限公司更名等事项的批复》（大国资改革［２０１３］１０９号），大连装备制造投资有限公司更名为大连装备投资集团有限公司。

  （三）产权控制关系

  １、产权控制关系

  截至本报告书签署日，热电集团的产权控制关系如下：

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  ２、控股股东及实际控制人概况

  大连装备持有热电集团４７．４８％股权，为其控股股东，基本情况详见本报告书“第三节／一、大连装备”。大连市国资委通过大连装备和大连建投合计持有热电集团８５．９６％股权，为热电集团实际控制人，基本情况详见本报告书“第二节／六、公司控股股东及实际控制人情况”。

  （四）主要业务发展状况

  热电集团是经大连市人民政府批准组建，于２０００年１月６日成立的大型骨干企业，是东北地区大型的热电联产、集中供热企业集团。热电集团主要经营性资产包括直属及下属企业的热电厂、供热锅炉房，以及遍布大连市的供热管网和换热站等，在供热供暖方面拥有专业的管理人员和完整的供热管网。热电集团历来坚持“以人为本”的理念，员工平均素质较高，技术力量雄厚，经营管理水平较高。同时，始终关注热电联产技术的发展趋势，结合节能减排工作的要求，先后消化吸收了循环流化床锅炉燃烧、低真空供热、中水回用、水源热泵供热等技术，对热电冷联供、ＬＮＧ 供热等技术也做了相应的储备。

  截至２０１３年８月３１日，热电集团直属热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量９２０吨／小时，装机容量１００兆瓦，供热面积８８３万平方米，目前担负着大连市主城区１３２家工商业蒸汽用户和４２９万平方米普通供暖用户的供热任务；２０１２年，热电集团母公司完成上网电量４．８６亿千瓦时，蒸汽销售量１７７．０６万吨，实现营业收入７６，７４５．１２万元，２０１３年１－８月，完成上网电量３．５４亿千瓦时，蒸汽销售量１１９．０４万吨，实现营业收入４７，４６８．８２万元。

  截至２０１３年８月３１日，热电集团及其下属企业（包括大连热电、金州热电、北方热电和临海供热）热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量３，３１１吨／小时，装机容量３２４．６０兆瓦，供热总面积达３，５２０万平方米，目前担负着大连市３９０家工商业蒸汽用户、４４家高温水用户和２，５３２．３０万平方米普通供暖用户的供热任务；２０１２年完成上网电量１１．８５亿千瓦时，蒸汽销售量１８４．５３万吨，高温水销售２７．７３万吉焦，实现营业收入１４９，６００．９０万元，２０１３年１－８月，完成上网电量７．８４亿千瓦时，蒸汽销售量１２６．７９万吨，高温水１８．７４万吉焦，实现营业收入９５，２４８．４０万元。

  （五）主要财务数据

  热电集团最近两年一期经利安达审计的主要财务数据如下：

  １、主要合并财务数据

  单位：万元

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  ２、主要母公司财务数据

  单位：万元

  ■

  （六）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  ■

  注：１、上表中“大连热电集团第二热电厂”即香海热电厂。

  ２、根据大连市集中供热办公室出具的说明，目前大连市以备案方式对供热单位资格进行管理，热电集团及其下属控股子公司现承担大连市供热工作的单位已登记备案。

  （七）下属企业情况

  截至本报告书签署日，热电集团的下属企业基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，热电集团已全部取得应取得的下属企业其他股东放弃优先购买权的同意函。

  除大连热电外，热电集团主要控股企业基本情况如下：

  １、金州热电

  （１）基本情况

  公司名称：大连金州热电有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：４７，９３６，０００元

  注册地址：大连市金州区胜利路５２号

  法定代表人：于长敏

  成立日期：１９９１年１１月１８日

  企业法人营业执照注册号：２１０２１３００００１１８２３

  税务登记证号：２１０２１３１１８６９８９３４

  经营范围：火力发电、供热；供热工程设计、供热管道安装、维修。

  （２）股权结构

  截至本报告书签署日，金州热电股权结构如下：

  ■

  （３）主营业务情况

  金州热电主要从事发电、供热和管网工程建设业务。截至２０１３年８月３１日，金州热电锅炉总容量５３５吨／小时，装机容量３６兆瓦。目前担负着金州城区６家工商业蒸汽用户、１２家高温水用户和５７３万平方米普通供暖用户的供热任务。２０１２年金州热电完成上网电量１．０４亿千瓦时，蒸汽销售量１０．５８万吨，高温水销售４．２９万吉焦，实现营业收入２２，４０７．８１万元。２０１３年１－８月，金州热电完成上网电量０．７２亿千瓦时，蒸汽销售量７．０２万吨，高温水销售２．８万吉焦，实现营业收入１５，０４３．６４万元。

  （４）主要财务数据

  金州热电最近两年一期经中准审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （５）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  ■

  ２、临海供热

  （１）基本情况

  公司名称：大连市临海供热有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１，０００万元

  注册地址：大连市金州区光明街道南山村（丘号３９－６１１－１５）

  法定代表人：于长敏

  成立日期：２００９年１２月４日

  企业法人营业执照注册号：２１０２１３００００１１８３１

  税务登记证号：２１０２１３６９６０３６７１３

  经营范围：供热服务；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）。

  （２）股权结构

  ■

  （３）下属子公司情况

  临海供热于２０１２年１０月３０日投资设立大连市海隆机电工程有限公司，基本情况如下：

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  （４）主营业务情况

  临海供热主要在大连市金州区三十里堡提供供热服务。截至２０１３年８月３１日，临海供热锅炉总容量１０６吨／小时，供热面积６９．７０万平方米，２０１２年实现营业收入１，３８０．１５万元，２０１３年１－８月实现营业收入１，０６１．２４万元。

  （５）主要财务数据

  临海供热最近两年一期经利安达审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

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  （６）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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  ３、北方热电

  （１）基本情况

  公司名称：大连北方热电股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：１３，５５５万元

  注册地址：瓦房店市向阳街８号

  法定代表人：于长敏

  成立日期：１９９５年１２月２８日

  企业法人营业执照注册号：２１０２００００００８００３２

  税务登记证号：２１０２８１２４１１８９６９２

  经营范围：火力发电、供热、灰渣综合利用、供热管网建设与维修、程控技术开发、机械设备检修。

  （２）股权结构

  ■

  （３）主营业务情况

  北方热电主要从事发电、供热和管网工程建设业务，截至２０１３年８月３１日，北方热电锅炉总容量２２５吨／小时，装机容量３９．６０兆瓦。目前担负着瓦房店市１２家工商业蒸汽用户和２９７万平方米普通供暖用户的供热任务。２０１２年北方热电完成上网电量０．６２亿千瓦时，蒸汽销售量１．０５万吨，实现营业收入９，７４０．８４万元。２０１３年１－８月完成上网电量０．３７亿千瓦时，蒸汽销售量０．７３万吨，实现营业收入６，０２５．６１万元。

  （４）主要财务数据

  北方热电最近两年一期经中准审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：为支持北方热电发展，热电集团于２０１３年８月３１日与北方热电签订《债务重组协议》，豁免其债务利息３，８１３．１１万元。

  （５）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  ■

  ４、海兴工程（１）基本情况

  公司名称：大连海兴热电工程有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：８００万元

  注册地址：大连市沙河口区香周路２１０号－１１

  法定代表人：于长敏

  成立日期：２００４年９月３日

  企业法人营业执照注册号：２１０２０００００２４９０４９

  税务登记证号：２１０２０４７６４４２６５７０

  经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装，机械加工（以上涉及许可的，凭许可证经营）热电技术咨询。

  （２）股权结构

  ■

  （３）主营业务情况

  海兴工程主要从事发电设备检修，工业管道检修及安装业务。目前海兴工程主要为热电集团及其控股子公司各热电厂提供关联维修拆装服务。

  （４）主要财务数据

  海兴工程最近两年一期经利安达审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （５）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  ■

  注：建筑业企业资质证书年度审验工作正在办理中，已通过大连市沙河口区城市建设管理局审核，尚待辽宁省住房和城乡建设厅审批同意。

  ５、寰海科技

  寰海科技是由热电集团和大连热电共同投资设立的有限责任公司，于２０００年７月３１日成立，注册资本１，０００万元，其中热电集团出资８１０万元，持有８１％股权，大连热电出资１９０万元，持有１９％股权。寰海科技下属三家公司大连华利德电子有限公司、大连广桥房地产咨询服务有限公司、大连保税区长城科技开发有限公司，均因未按规定年检而于２００８年１１月、２００８年１月、２００４年９月被吊销营业执照，寰海科技分别持有其２０％、２５％、５１％股权。寰海科技由于未按规定年检，２００８年１１月２１日被吊销工商营业执照。截至２０１２年１２月３１日，热电集团已对寰海科技的长期股权投资全额计提减值准备。

  ２０１３年８月２７日，寰海科技召开股东会，审议通过了对寰海科技进行解散清算、成立清算组事宜；２０１３年８月３０日，寰海科技在大连日报刊登了清算公告。目前清算正在进行中。

  （八）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

  １、热电集团的股东出资比例调整及增资情况

  详见本节“一／（二）／７、２０１３年出资比例调整及增资”。

  （１）热电集团评估情况

  热电集团因股东出资比例调整及增资事宜委托众华评估对其股东全部权益价值进行评估。众华评估以２０１１年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法对热电集团股东全部权益价值进行评估，出具了众华评报字［２０１１］第１１７号《评估报告》，热电集团股东全部权益的评估值为１４６，０６９．４６万元。该评估结果已经大连市国资委核准。

  本次交易众华评估以２０１３年８月３１日为评估基准日，采用资产基础法与收益法对热电集团股东全部权益价值进行评估，出具了众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，最终采用资产基础法评估结果１２３，７４２．６２万元。该评估结果已经大连市国资委核准。

  本次评估与前次评估比较，主要增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  １）流动资产增值

  本次评估较前次增加３，５９４．８８万元，因其他应收款、货币资金和存货增加。

  ２）长期股权投资减值

  本次评估较前次评估减少２７，４２８．１０万元，主要差异原因如下：

  ① 持有的大连热电股权减值。前次评估按照大连热电在２０１１年６月３０日前３０日股票加权平均价的算术平均值即１０．８３元评估，本次评估按大连热电发行股份的发行价格即本次交易的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价７．０７元评估，从而导致本次评估结果较前次评估减少２５，０２９．１５万元。

  ② 持有的光大银行股权减值。前次评估按照光大银行在２０１１年６月３０日前３０日股票加权平均价的算术平均值即３．４６元评估，本次评估按照本次评估基准日前３０日股票加权平均价的算术平均值即２．７３元评估，从而导致本次评估结果较前次评估减少１，２３６．６２万元。

  ③ 持有的金州热电股权减值。本次评估较前次评估减少４，９３５．１２万元，主要因建筑材料价格下降导致房屋建筑物、管道沟槽评估值减少以及设备评估值减少。

  ④ 本次评估新增北方热电股权，较前次评估增加４，５２３．７７万元。

  ３）固定资产

  本次评估较前次评估减少１７，８５０．８１万元，主要因建筑材料价格下降导致管网资产评估值减少。

  ４）在建工程

  本次评估较前次增加１３，５８３．７８万元，因本次评估基准日热电集团管网及换热站建设的土建工程和香海热电厂低真空供暖改造工程增加。

  ５）无形资产

  本次评估较前次评估增加６，１５９．９７万元，主要因土地价格上涨，土地使用权增值。

  ６）负债

  因本次评估基准日热电集团预收账款、短期借款、应付账款较前次评估基准日增加，本次流动负债评估较前次增加２６，９０７．６２万元；长期借款、专项应付款和其他非流动负债减少，本次非流动负债评估较前次减少２２，３８９．７０万元，从而导致本次评估负债总额较前次增加４，５１７．９２万元。

  综上，本次评估较前次评估减少２２，３２６．８４万元。

  （２）土地评估情况

  热电集团因股东出资比例调整及增资事宜委托众华评估对其股东全部权益价值进行评估，其中土地使用权委托中鼎评估进行评估。根据中鼎评估出具的（大连）中鼎土估字ＰＴＸ［２０１１］第０４２号《土地估价报告》，热电集团的１７宗国有划拨土地使用权评估地价总额为１９，６５０．４７万元。

  热电集团因国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式进行增资委托中鼎评估进行评估。根据中鼎评估出具的（大连）中鼎土估技字ＰＴＣ［２０１３］第００１号《土地估价报告》，热电集团的１７宗国有划拨土地使用权评估地价总额为２０，２１６．９２５２万元，出让土地使用权评估地价总额为２５，４９６．７９１６万元。

  本次评估中土地使用权委托中鼎评估进行评估。根据中鼎评估出具的（大连）中鼎土估字ＰＴＨ［２０１３］第００１号《土地估价报告》，热电集团的１７宗国家作价出资（入股）的土地使用权评估地价总额为２５，８１０．４４４万元。

  本次评估地价高于前两次评估的划拨地价，但与前次评估的出让地价差异较小，主要因为热电集团于评估基准日前已通过国家作价出资（入股）方式取得１７宗土地使用权。

  ２、热电集团收购北方热电股权及债权情况

  ２０１２年８月１日，热电集团第二十六次股东会审议通过关于收购北方热电部分股权的议案，授权热电集团参与中国信达辽宁分公司关于北方热电的股权及债权处置。２０１２年８月３１日，大连市国资委出具《关于对大连市热电集团有限公司收购大连北方热电股份有限公司股权事宜进行备案的通知》，同意对热电集团收购北方热电部分股权事宜进行备案。２０１２年１２月７日，热电集团与中国信达辽宁分公司签订《关于转让大连北方热电股份有限公司股权的股权转让合同》和《债权转让合同》，中国信达辽宁分公司将其持有的北方热电９，４０７万股，占北方热电总股本的６９．４０％股权转让给热电集团，转让价格为２，６７０万元；将其对北方热电的债权账面本金余额２，０４０万元及按照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率执行的利息转让给热电集团，转让价格为１，３３０万元。２０１３年４月９日，北方热电召开第七次股东大会，同意中国信达辽宁分公司将其持有的北方热电６９．４０％股权转让给热电集团。２０１３年５月３０日，北方热电完成工商变更登记手续，中国信达辽宁分公司将其持有的北方热电６９．４０％股权过户至热电集团。

  ２０１３年６月２６日，热电集团与中国信达辽宁分公司签订《债权转让合同》，中国信达辽宁分公司将其持有的对北方热电的债权账面本金余额１，７６０万元、利息２，６０３．４３万元转让给热电集团，转让总价款为１，８６０万元。２０１３年６月２７日，热电集团向中国信达辽宁分公司支付上述转让款，取得上述债权。

  根据中国信达辽宁分公司委托辽宁宏信资产评估有限公司（以下简称“辽宁宏信”）出具的辽宏信评报字［２０１２］第４７号《资产评估报告书》，辽宁宏信以２０１２年４月３０日为评估基准日，采用收益法对热电集团拟收购的北方热电６９．４０％股权进行评估，评估值为２，５２９．６２万元。

  根据众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，本次交易采用资产基础法与收益法对热电集团持有的北方热电６９．４０％股权价值进行评估，最终采用收益法评估结果４，５２３．７７万元。

  上述两次评估结果产生差异的主要原因如下：

  （１）评估机构对企业的经营预测差异

  因２０１２年上半年煤价仍呈上涨趋势，北方热电发电业务持续亏损，辽宁宏兴假设北方热电在预测期内不再发电，而是采用替代发电形式出售供电指标，由购买方根据代发的上网电量给予交易补偿，而２０１２年下半年以来煤价下跌，众华评估假设企业在预测期内正常开展发电业务。

  （２）热电集团对北方热电的债务豁免

  ２０１３年８月３１日，热电集团与北方热电签订《债务重组协议》，热电集团豁免北方热电３，８１３．１１万元债务，从而使北方热电非经营性负债减少。

  ３、热电集团收购汇海建材房屋情况

  为解决房地分离问题，２０１３年热电集团收购汇海建材名下位于热电集团土地上的１０处房屋。２０１３年４月３日，大连市国资委下发大国资预财［２０１３］３２号《关于同意收购大连汇海建筑材料研发有限公司１０处有证房屋的批复》，同意热电集团按照大连市国资委２０１２年３月３１日下发的大国资产权［２０１２］２７号《关于汇海公司房屋作价入股热电集团资产评估项目的核准意见》中核定的房屋评估价值１，６９６．５６万元作为收购价格，以现金支付收购汇海建材１０处有证房屋。２０１３年３月２５日，热电集团召开四届董事会第十三次会议审议通过关于购买汇海建材房屋的议案，拟根据中企华评报字［２０１２］３０９７号《评估报告》，以１，６９６．５６万元购买汇海建材房屋。２０１３年４月１５日、４月２０日，热电集团与汇海建材签署了《大连市房地产买卖合同》及补充协议，约定汇海建材以１，６９６．５６万元价格向热电集团转让１０处有证房屋。２０１３年６月５日，上述房屋权属过户至热电集团。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字［２０１２］３０９７号《评估报告》，中企华以２０１１年６月３０日为基准日，采用成本法对上述１０处房屋进行评估，评估值为１，６９６．５６万元。根据众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，本次交易采用成本法对上述１０处房屋进行评估的评估值为１，９２２．７９万元。上述两次评估结果差异的主要原因为本次评估时房屋过户相关税费计入成本以及两次评估基准日建造房屋所需的人工费、建筑材料价格差异。

  （九）未决诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署日，热电集团及其控股子公司（大连热电除外）存在的标的金额在１００万元以上的未决诉讼、仲裁如下：

  １、热电集团或其控股子公司为被告的诉讼

  （１）大连振发房地产开发有限公司诉热电集团动迁承包合同纠纷案

  ２０１２年２月１０日，辽宁省高级人民法院已作出（２０１０）辽审二民再字第５号《民事判决书》，判决热电集团于判决生效后３０日内给付大连振发房地产开发有限公司动迁承包费２１，６８６，４８２．５７元及利息（自１９９９年１月１日起至偿还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计），如未按判决指定期间履行给付金钱义务，按照《民事诉讼法》第２２９条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；两次审理的案件受理费３１９，８８４元由热电集团承担。目前该案已进入执行程序，大连市中级人民法院已在登记公司冻结热电集团持有的大连热电８００万股股份，冻结期间为２０１２年３月３０日至２０１４年３月２９日。热电集团不服上述判决，向最高人民法院申请再审，热电集团于２０１３年６月４日收到最高人民法院下发的（２０１２）民再申字第６６号《民事裁定书》，裁定驳回热电集团的再审申请。截至２０１３年８月３１日，热电集团已就该案计提损失。

  （２）中国建设银行股份有限公司大连瓦房店支行诉北方热电借款合同纠纷案

  ２０１０年３月１０日，瓦房店市人民法院作出（２００９）瓦民初字第４０８６号《民事调解书》，经调解，双方当事人达成如下协议约定：北方热电于２０１０年３月３１日之前偿还原告中国建设银行股份有限公司大连瓦房店支行贷款本金２００万元，于２０１０年６月３０日之前偿还原告贷款本金６００万元，于２０１０年９月３０日前偿还原告贷款本金９６０万元；北方热电需在２０１０年１１月３０日前偿还全部欠息；若北方热电未完全履行上述任何一期还款义务，则原告有权就北方热电所欠全部借款本金及利息向人民法院申请强制执行；原告对北方热电提供的位于瓦房店市向阳街８号、产权证号分别为瓦房权证岭单字第２００３００９０号及２００３００９２号的两处抵押厂房在上述债权金额范围内享有优先受偿的权利；案件受理费减半收取９５，１１７元，由北方热电负担，需在２０１０年３月２０日之前偿还原告。目前该案已处于执行阶段。在该案件执行过程中，中国建设银行股份有限公司大连瓦房店支行于２０１３年６月１７日与中国信达辽宁分公司签署《卖断型债权转让合同》，将该案所涉债权转让给中国信达辽宁分公司；２０１３年６月２６日，中国信达辽宁分公司与热电集团签署《债权转让合同》，将该案所涉债权转让给热电集团。目前热电集团正协调中国信达辽宁分公司、中国建设银行股份有限公司大连瓦房店支行办理该执行案件的结案手续，２０１３年１０月，上述两处抵押房产已解除抵押。

  ２、热电集团或其控股子公司为原告的诉讼或仲裁

  （１）热电集团诉大连海桥大酒店有限公司供用供热合同纠纷案

  热电集团请求法院判令被告大连海桥大酒店有限公司偿还所拖欠商业蒸汽费５，５４７，５８２．８８元，逾期利息１，２０１，６９４．５６元，合计６，７４９，２７７．４４元。２０１３年５月２２日，热电集团收到大连市西岗区人民法院下发的（２０１３）西民初字第２１号《民事判决书》，判决大连海桥大酒店有限公司于判决生效之日起十日内给付原告热电集团自２００１年１月至２０１２年１１月３０日的蒸汽费３，３２７，５２０．９７元及违约金（比照利息损失自２０１２年１１月７日起至判决确定的给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）。被告大连海桥大酒店有限公司在法定期限内没有提起上诉，上述判决已发生法律效力，被告至今尚未履行付款义务。

  （２）北方热电诉沈阳隆达环保节能集团有限公司建设工程施工合同纠纷案一

  ２０１１年４月２８日，大连仲裁委员会作出（２０１０）大仲裁字第４９８号《裁决书》，裁决被申请人沈阳隆达环保节能集团有限公司给付北方热电２，１６０，０００元逾期完工违约金，赔偿北方热电损失１００，０００元，并承担仲裁费用２５，７０８元。因被申请人向执行法院沈阳高新技术产业开发区人民法院提出不予执行仲裁裁决申请，沈阳高新技术产业开发区人民法院于２０１２年１２月１４日开庭审理，并于２０１３年２月２６日作出（２０１２）沈高开执字第４２４号《民事裁定书》，裁定对大连仲裁委员会的（２０１０）大仲裁字第４９８号《裁决书》不予执行；２０１３年５月８日，北方热电就原仲裁请求内容向瓦房店市人民法院提起诉讼，瓦房店市人民法院于２０１３年６月受理该案。

  （３）北方热电诉沈阳隆达环保节能集团有限公司建设工程施工合同纠纷案二

  ２０１２年７月２６日，北方热电向大连仲裁委员会申请仲裁，请求依法裁决被申请人沈阳隆达环保节能集团有限公司赔偿北方热电３×７５Ｔ／Ｈ锅炉脱硫改造工程因设计安装缺陷需整改费用１２３．０９万元。２０１２年８月１５日，被申请人向大连仲裁委员会提出反申请，请求裁决北方热电依据合同支付合同价款６０万元。２０１２年９月１９日，北方热电向大连仲裁委员会提出申请，请求大连仲裁委员会依法委托司法鉴定机构，对所诉请的设计安装缺陷需整改费用进行价格评估鉴定。２０１３年７月４日，接受大连仲裁委员会委托的苏州华碧微科检测技术有限公司出具苏华碧（２０１３）物鉴字第０６７号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为涉案脱硫塔初级喷淋降温系统存在设计缺陷，北方热电依据该鉴定结论于２０１３年７月１６日向大连仲裁委员会提出变更仲裁请求申请书，请求被申请人沈阳隆达环保节能集团有限公司返还北方热电已经支付的工程款２１０万元，并支付逾期完工违约金３４２万元和承担仲裁费，解除与被申请人沈阳隆达环保节能集团有限公司签订的脱硫工程商务合同及脱硫工程技术协议。２０１３年１１月１２日仲裁庭开庭审理。目前该案尚未裁决。

  二、热电集团主要资产权属、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产情况

  热电集团及其下属控股子公司（大连热电除外）主要资产情况如下：

  １、热电集团

  截至２０１３年８月３１日，热电集团经审计的母公司总资产２１３，６４７．６９万元，其中：流动资产２２，９４０．７１万元，非流动资产１９０，７０６．９８万元。热电集团母公司资产情况如下：

  ■

  主要资产具体情况如下：

  （１）长期股权投资

  详见本节“一／（七）下属企业情况”。

  （２）固定资产

  ■

  １）房屋建筑物

  热电集团固定资产中房屋建筑物７６处，其中：有证房屋４８处，建筑面积７５，０６６．５６平方米，主要为发电用主厂房、办公用房；无证供热用房２８处，建筑面积１０，５３３．３７平方米。

  另在存货中有无证房屋１处，为抵债取得的远大大厦房产，建筑面积１５４．７２平方米，评估值１９０．８２万元，已于２０１３年１０月９日与大连上电阀门销售有限公司签订协议抵顶欠款２０２．１４万元。

  固定资产中的房屋具体情况如下：

  ① 有证房屋

  ■

  ② 无证供热用房

  ■

  （下转B15版）