证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  重大事项提示

  投资者在评价本公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

  一、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，如果本公司Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  二、与偿付能力资本有关的特别条款

  为满足中国保监会关于可转债计入附属资本的要求，本次可转债设定如下条款：

  （一）本次公开发行Ａ股可转债为附次级条款的可转债；

  （二）本次可转债的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序位于其他普通债权人之后。

  经中国保监会批准，本次发行募集资金将主要用于改善保险子公司的偿付能力，进一步做大做强保险主业。

  三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明

  为保护可转债持有人的利益，本公司设置了转股价格修正条款，但未设置有条件回售条款。如果本公司股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。

  有关本次可转债条款的详细情况请参见募集说明书“第二节 本次发行概况”。

  四、关于本次发行不设担保的说明

  本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未设担保。如果可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  五、股利分配政策相关事项提示

  为完善利润分配政策，本公司分别于２０１２年７月２５日和２０１２年９月２０日召开第九届董事会第一次会议和２０１２年第二次临时股东大会，通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据本公司修订后的《公司章程》，公司目前现行的主要股利分配政策如下：

  “第二百一十三条 公司税后利润按以下顺序使用：

  （一）弥补上一年度的亏损；

  （二）提取法定公积金百分之十；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。

  董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  第二百一十七条 除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之五十。

  第二百一十八条 公司可以下列形式分配股利：

  （一）现金；

  （二）股票。

  第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付。

  公司需向外资股股东支付的外币股利，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。

  关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息，该项权力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。”

  本公司于２０１２年度、２０１１年度和２０１０年度宣告的现金红利分别为３５．６２亿元、３１．６６亿元和４２．０４亿元，分别占当年归属于母公司股东净利润的１７．７７％、１６．２６％和２４．２９％。本公司于２０１２年７月２５日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于审议〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》。未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高本公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

  关于本公司股利分配政策的详细内容，请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况——公司的股利分配政策”。

  六、两行整合相关风险的提示

  ２０１１年本公司完成了控股原深圳发展银行股份有限公司（现已更名为“平安银行股份有限公司”）的重大资产重组交易，并启动原深发展与原平安银行的吸收合并交易。２０１２年６月１２日，原平安银行注销，２０１２年７月２７日，原深发展正式更名为“平安银行股份有限公司”。原平安银行注销后的分支机构成为平安银行的分支机构，其全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由平安银行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由平安银行依法享有和承担。本次吸收合并完成后，平安银行面临原深发展和原平安银行两家银行的全面整合，涉及业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资源，可能对本公司银行板块的日常业务经营带来影响，进而对本公司的经营业绩造成不利影响。

  关于本公司两行整合相关风险的详细内容，请参见募集说明书“第三节 风险因素——与本公司业务相关的风险”。

  本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者关注募集说明书“风险因素”等相关章节。

  七、不能及时向下修正转股价以及无法转股的风险

  本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，具体请参见募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的基本条款”之“１１、转股价格向下修正条款”。

  如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，进而出现可转债持有到期不能转股的风险。

  八、关于本次可转债与普通可转债的区别带来的特别风险的提示

  本次可转债与普通可转债的区别带来的特别风险如下：

  （一）本次可转债未设置有条件回售条款。可转债有条件回售条款是指在可转债存续期内的某个约定期间，如果本公司Ａ股股票收盘价连续若干个交易日低于当期转股价格的一定水平时，投资者有权将其持有的可转债全部或部分回售给本公司。

  本次可转债带有次级条款，不能设置有条件回售条款，投资者面临在本公司Ａ股股票价格下跌时无法将其持有的可转债回售给本公司的风险。

  （二）本次可转债设定次级条款：本次可转债的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序位于其他普通债权人之后。

  截至２０１３年６月３０日，本公司母公司口径的负债总额为６７．１３亿元，全部为普通债务，不存在次级债务；合并报表口径的负债总额为２９，４５４．６９亿元。

  九、关于未来资本规划对本次可转债偿付影响的提示

  本公司结合行业平均水平及自身实际情况，以满足保监会关于充足Ⅱ类保险公司的偿付能力充足率并保留合理的资本缓冲空间为原则，经测算，在合理设定业务增速、保持一定的现金分红比例、并假设规划期内外部经营环境和监管政策不发生重大变化，本公司及下属子公司未来２－３年的资本缺口可通过目前已经披露的资本补充计划（包括本次次级可转债发行、平安银行非公开发行）、内生盈利资本积累、以及下属子公司发行次级债务等方式予以解决。除本次可转债外，本公司本部并无在此期间内发行其他债券的计划，因而不存在因其他债券的大额发行而对本次次级可转债的偿还构成重大影响的情况。

  根据财政部颁布的《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益。未来可供出售金融资产公允价值的变动可能会对本公司的经营业绩和偿付能力产生影响，请投资者关注该等风险。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  二、本次发行的基本情况

  （一）核准情况

  本次发行经２０１１年１２月２０日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过，并经２０１２年２月８日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会会议表决通过。

  由于相关议案到期，本公司分别于２０１２年１２月１７－１８日和２０１３年２月５日召开公司第九届董事会第四次会议和２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》和《关于延长公开发行Ａ股可转换公司债券（含次级条款）相关决议有效期的议案》。

  本次发行已经中国保监会的保监财会〔２０１２〕５８２号文与中国证监会证监许可〔２０１３〕１４３６号文核准。

  （二）本次发行的基本条款

  １、证券种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的Ａ股可转换公司债券（附次级条款）。该可转债及未来经可转债转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

  ２、发行规模

  本次可转债发行总额不超过人民币２６０亿元。

  ３、票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值１００元，按面值发行。

  ４、债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

  ５、发行对象

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  ６、发行方式

  本次发行的可转债向原Ａ股股东按每股配售５．４３２元面值可转债的比例优先配售，本公司原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以５．４３２元（即每股配售５．４３２元面值的可转债），再按每１，０００元转换为１手，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  本次可转债给予原Ａ股股东优先配售后的余额及原Ａ股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者配售及／或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由联席主承销商余额包销。

  ７、债券利率

  本次可转债票面利率：第一年为０．８％、第二年为１．０％、第三年为１．２％、第四年为１．８％、第五年为２．２％、第六年为２．６％。

  ８、付息的期限和方式

  （１）计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率。

  （２）付息方式

  ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１３年１１月２２日。

  ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司Ａ股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ９、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即２０１４年５月２３日至２０１９年１１月２２日止。

  １０、转股价格的确定及其调整

  （１）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为４１．３３元／股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价。

  （２）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  １１、转股价格向下修正条款

  （１）修正权限与修正幅度

  在本次可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日公司Ａ股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  １２、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第１３条赎回条款的相关内容）。

  １３、赎回条款

  （１）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的１０８％（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （２）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，如果公司Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／ ３６５

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币３，０００万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  公司行使有条件赎回权利应符合中国保监会的要求（如有）。行使该权利需要取得中国保监会同意时，由董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会授权负责具体事宜。

  １４、回售条款

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化导致本次募集资金用途改变的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

  １５、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  １６、本次募集资金用途

  根据本公司股东大会审议通过的议案，公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，用于补充公司营运资金，以支持集团各项业务发展；以及中国保监会批准的其它用途（包括但不限于在中国保监会批准后，补充公司资本金以提高公司偿付能力）。在可转债持有人转股后补充公司资本金。

  根据中国保监会下发的保监发改〔２０１２〕５９２号监管意见函，本次发行募集资金应主要用于改善保险子公司的偿付能力，进一步做大做强保险主业，切实防范综合经营风险传递。

  １７、与偿付能力资本有关的特别条款

  为满足中国保监会关于可转债计入附属资本的要求，本次可转债设定如下条款：

  （１）本次公开发行Ａ股可转债为附次级条款的可转债；

  （２）本次可转债的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序位于其他普通债权人之后。

  １８、担保事项

  本次发行的可转债未提供担保。

  （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  １、预计募集资金量

  本次可转债的预计募集资金为２６０亿元（未扣除发行费用）。

  ２、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

  （四）债券评级

  本公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据大公国际资信评估有限公司出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１３年度公开发行Ａ股可转换公司债券（附次级条款）信用评级报告》（大公报Ｄ〔２０１２〕００９号），本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为ＡＡＡ级。

  大公国际资信评估有限公司将对本公司及本次可转债进行持续跟踪评级并通过上海证券交易所的网站公布评级结果，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级及不定期跟踪评级。

  （五）承销方式及承销期

  １、承销方式

  本次发行由主承销商组织的承销团以联席主承销商余额包销方式承销。

  ２、承销期

  本次可转债发行的承销期为自２０１３年１１月２０日至２０１３年１１月２８日。

  （六）发行费用

  单位：万元

  上述费用为概算费用，保荐费用和承销费用将根据本次发行的保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，验资费用、发行手续费用、信息披露和推介等费用将根据实际发生情况增减。

  (下转B6版)