证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

（四）资产基础法评估情况

１、资产基础法评估结果

截至２０１３年１月３１日，中辉乾坤总资产账面价值为１６，９１３．７８万元，评估价值为２０，３０５．２１万元，增值额为３，３９１．４３万元，增值率为２０．０５％；总负债账面价值为５，２５０．４４万元，评估价值为５，２５０．４４万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为１１，６６３．３４万元，净资产评估价值为１５，０５４．７７万元，增值额为３，３９１．４３万元，增值率为２９．０８％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

２、资产基础法评估增值的原因分析

（１）流动资产评估增值－１０８．８０万元，增值率－１６．００％。减值的主要原因：一是将应收款项中已形成费用性质的款项评估为零值，二是考虑了评估风险损失。

（２）非流动资产评估增值３，５００．２３万元，增值率２１．５６％，其中：

长期股权投资评估增值５，６３０．１０万元，增值率８４．６１％，评估增值的主要原因是以收益法评估的长期投资单位牡丹江中辉经营状况较好，企业价值增值较大。详见本节“七、（六）长期股权投资价值的评估”。

设备类固定资产评估增值－６３０．６２万元，增值率－３０．７７％，评估减值主要原因为设备购置价有所下降。

专利技术评估增值８０７．３７万元，其账面价值为０．００元，本次评估采用收益途径对该专利技术进行了评估。

长期待摊费用评估增值－２，３０６．６２万元，增值率－３０．６８％，评估减值的主要原因：①机顶盒、适配器、下变频器等数字电视终端设备评估基准日市场购置价格下降；②终端设备账面原值含增值税，本次评估设备重置价为不含税价。

（五）收益法评估情况

１、收益类型

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，即公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

２、关于收益期

中辉乾坤的经营模式为通过与各地广电局（台）或广电网络公司成立数字电视合资运营商，并提供运营管理、技术方案、前终端设备等服务，在当地独家享有数字电视市场开拓权、经营权、基础有线网络使用权和频点资源占有权。从被评估企业所处行业的发展现状、发展方向、政府的相关政策以及企业自身的经营状况看，均无特殊情况表明难以持续经营，经测算，现有经营性资产通过正常的维护、更新，能持续发挥效用，且中辉乾坤属于广电传媒行业，该行业关乎政府各类信息的正常传播和老百姓各类文化需求的正常获取。

中辉乾坤的收入主要为向各合资运营商收取的运营服务费，合资运营商的合营期限直接决定了被评估企业的收益期。本次评估收益期为评估基准日至合资运营商合营期满。由于各合资运营商的合营期限不同，本次评估以牡丹江中辉的合营期（最长）为中辉乾坤的收益期，即确定为２０１３年２月１日－２０３９年。

其中，第一阶段为２０１３年２月１日至２０３２年１２月３１日，预测期为１９年１１个月。在此阶段中，根据对中辉乾坤的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为２０３３年１月１日至２０３９年１２月３１日，在此阶段中，中辉乾坤的收益在２０３２年的基础上将保持稳定。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出标的资产的整体价值。

３、收益及费用的预测

（１）主营业务收入的预测

经分析测算，各合资运营商在２０１３年２月－２０１９年的用户数及中辉乾坤主营业务收入如下表：

①有线地区

注：２０２０－２０３９年的数据省略。

②无线地区

注：２０２０－２０３９年的数据省略。

（２）主营业务成本的预测

中辉乾坤的主营业务成本主要包括固定资产（前端设备）折旧和长期待摊费用摊销（终端机顶盒）。中辉乾坤对各合资运营商实行“一套前端、一户一终端”的投资原则，由中辉乾坤负责采购设备。

①前端设备折旧

本次评估中的数字电视前端系统主要由节目源接收设备、前端应用设备、ＣＡ条件接收系统、信道传输、管理系统等部分组成。被评估企业申报评估的机器设备主要为其各合营公司配备的前端设备，主要有发射设备、复用器、加扰器、数字发射机、编码器、调制器、ＵＰＳ电源、数字电视ＣＡＳ系统、ＢＯＳＳ系统等，共计１０２项。上述设备购置于２００５至２０１３年，均放置于被评估企业各合营公司所属机房，由其各合营公司负责保管、使用，设备保养、维护状况较好。收益期前端设备年折旧额如下表：

单位：万元

注：２０１９－２０３２年数据省略。

②长期待摊费用摊销

本次评估中的长期待摊费用摊销主要指中辉乾坤向各合资运营商主终端用户投入的机顶盒、智能卡等成本。收益期终端机顶盒年摊销额如下表：

单位：万元

注：２０１９－２０３２年数据省略。

（３）期间费用的预测

期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。

①营业费用

中辉乾坤历年的营业费用主要包括为各地合资运营商配备的技术和财务人员产生的工资、福利、差旅费、招待费、通讯费、办公费，以及日常运营过程中产生的其他零星费用。营业费用占主营业务收入的比例如下表：

从上表可以看出，中辉乾坤２０１１－２０１３年１月的营业费用占主营业务收入的比例比较稳定，本次评估参考２０１１－ ２０１３年１月的指标，进行适当的调整后，作为收益期测算指标，即营业费用占主营收入的比例确定４％。

综上所述，收益期各年营业费用如下表：

单位：万元

注：２０１９－２０３２年数据省略。

②管理费用

本次评估中收益期的管理费用按照当年主营业收入的一定比例测算。中辉乾坤２０１０年－２０１３年１月期间管理费用占主营业务收入的比例如下表：

从上表可以看出，中辉乾坤２０１０－２０１１年的管理费用占主营业务收入的比例波动较大，２０１２－２０１３年１月的管理费用占主营业务收入的比例比较稳定。根据以上情况，本次评估参考２０１２年、２０１３年１月的指标，进行适当的调整后，作为收益期测算指标，即管理费用占主营收入的比例确定８．５％。

综上所述，收益期各年管理费用如下表：

单位：万元

注：２０１９－２０３２年数据省略。

③财务费用

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的自由现金流，自由现金流量为债务支付前的现金流量，它不受企业运用负债数额大小的影响，因此本次不预测财务费用。

（４）资本性支出

中辉乾坤预测期的资本性支出包括两方面：第一，中辉乾坤投入到各合资运营商的数字电视网络资产（前端设备）正常运营过程中的资产更新投资；第二，德州数字电视整体转换产生的一次性机顶盒（智能卡）投资；第三，中辉乾坤针对各合资运营商（牡丹江中辉除外）预测期新入网主终端用户产生的机顶盒（智能卡）投资。

预测期内为维持其现有经营规模下正常持续经营所需现有固定资产的更新支出（重置支出）按现有固定资产经济寿命年限到期日进行更新；德州数字电视整体转换产生的一次性机顶盒（智能卡）投资按照评估预测的整体转换用户数乘以机顶盒（智能卡）平均单价确定；预测期内新入网主终端用户产生的机顶盒（智能卡）资本性支出按照当年新入网主终端用户乘以机顶盒（智能卡）平均单价确定。

综上所述，收益期资本性支出如下表：

单位：万元

注：２０１９－２０３２年数据省略。

（５）运营资本的增量

运营资本的增量＝本年度运营资金—上一年度运营资金

年度运营资金＝主营业务收入＊运营资金占主营业务收入比例

本次评估中的营运资金指被评估企业流动资产中的经营性资产减去流动负债中的经营性负债净额。

中辉乾坤２０１０－２０１３年１月期间运营资金占主营收入的比例波动较大，主要是由于中辉乾坤历年流动资产和流动负债中包含大量的非经营性资产和非经营性负债，因此其并不能反映企业真实的运营资金占用情况。

故本次评估以２０１２年经剔除溢余资产、非经营性资产后的流动资产减经剔除非经营性负债后的流动负债净额占２０１２年主营业务收入的比例作为计算预测期年度运营资金的指标。据以上方法测算，经调整后的营运资金增量占主营业务收入的比例确定为－２３．０７％。

综上所述，收益期各年运营资本增量如下表：

单位：万元

注：２０１９－２０３２年数据省略。

（６）终值收入

本次评估中，中辉乾坤的收益期为２０１３年２月至２０３９年，属于有限年期的企业价值评估，故在收益期末时要考虑被评估企业终值变现收入。测算思路如下：

本次评估结合被评估企业预测期的资本性支出及营运资金增量，分析计算收益期末的固定资产回收价值以及营运资金回收额，作为被评估企业终值收入。其中，终值折现率与经营性现金流折现率保持一致。

另外，根据相关数字电视投资合同书约定，合作期满时，中辉乾坤为哈尔滨市和德州市数字电视建设所投入的前端设备和全部终端设备产权无偿归当地广电所有。

据此，经计算，中辉乾坤终值变现收入为５１．５５万元。

（７）溢余资产、非经营性资产及负债

截至评估基准日，中辉乾坤无溢余资产。

本次评估中的非经营性资产为其他应收款中未参与生产运营的资产和递延所得税资产评估价值之和，经计算为１０６．３３万元。

本次评估中的非经营性负债为应付账款和其他应付款中未参与生产运营的负债评估价值之和，经计算为３，９３９．３５万元。

（８）长期股权投资

截至评估基准日，长期股权投资评估值为１２，４７５．６７万元，详见本节“七、（六）长期股权投资价值的评估”。

（９）有息负债

截至评估基准日，被评估企业无有息负债。

４、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

本次评估采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）测算被评估企业的折现率。其中，采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）计算权益资本成本。

（１）运用 ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

ＣＡＰＭ模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列公式表示：

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β×（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）＋ Ａｌｐｈａ

其中：Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本，

Ｒｆ１＝长期国债期望回报率，

β ＝贝塔系数，

Ｅ［Ｒｍ］ ＝市场期望回报率，

Ｒｆ２＝长期市场预期回报率，

Ａｌｐｈａ ＝特别风险溢价，

（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ。

①长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为４．１５％。

②ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

Ａ、市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定：

在本次评估中，借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用沪深３００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深３００成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

Ｂ、确定１９９９－２０１２各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）：

本次评估采用１９９９－２０１２各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

Ｃ、按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１３年１月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］ －Ｒｆ２，采用其平均值６．１１％作为股权资本期望回报率。

③确定可比公司市场风险系数β

本次评估首先收集了多家文化传媒业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近的主要经营数字电视业务的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：ｗｉｎｄ网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βＵ＝βＬ／ ［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β，

βＬ ＝ 有财务杠杆β，

ｔ ＝ 所得税率，

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值，

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

βＬ ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β，

βＬ ＝ 有财务杠杆β，

ｔ ＝ 所得税率，

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值，

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值。

经计算，被评估企业市场风险系数β为０．８４７４。

④特别风险溢价Ａｌｐｈａ

采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益，而对于单个公司的投资风险一般是要高于投资组合的风险。因此，对于单个公司本次评估考虑了公司持有风险调整值。本次评估考虑了个别风险溢价。

中辉乾坤属于广播电视行业中的数字电视业。在国民文化需求快速增长和国家大力支持文化产业转型的大背景下，整个数字电视行业将迎来黄金发展期。另外，被评估企业的七家合资子公司公司在当地市县是唯一一家从事有线（或无线）数字电视及其增值业务和拓展业务的专业型公司，在当地有限（或无线）数字电视行业属于垄断企业。

被评估企业目前经营状况趋于稳定，存在一定的风险溢价，结合对各合资运营商经营风险的分析，及对被评估企业未来收益的影响，本次评估确定为２．７０％。

⑤权益资本成本的确定

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β×（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

＝４．１５％＋０．８４７４×６．１１％＋２．７０％

＝１２．０３％

根据以上分析计算，本次评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为１２．０３％。

（２）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

ＷＡＣＣ模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。ＷＡＣＣ模型可用下列公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ＝权益资本成本，

Ｅ＝权益资本的市场价值，

Ｄ＝债务资本的市场价值，

ｋｄ＝债务资本成本，

ｔ＝所得税率。

①权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果。

②对企业的实际资产负债进行分析，以中辉乾坤２０１１－２０１３年１月的平均值作为目标资本结构。

③债务资本成本（ｋｄ）采用评估基准日中辉乾坤的实际付息债务成本。

④所得税率（ｔ）采用中辉乾坤实际适用的税率。

根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为１２．０３％。

５、评估结论

用收益法评估出的中辉乾坤的股东权益于２０１３年１月３１日的持续经营价值为人民币２５，０１５．２１万元。现金流量分析及预测表如下：

单位：万元

注：２０１９－２０３２年数据省略。

６、收益法评估增值的原因分析

（１）中辉乾坤具有核心竞争优势

中辉乾坤为专业的数字电视运营服务提供商，在所属行业具有核心竞争优势。截至２０１３年１０月３１日，中辉乾坤与７家广电局（台）或广电网络公司建立长期和深入的合作关系，其提供服务的各合资运营商拥有数字电视终端用户１７５．３６万户；中辉乾坤具有强大的研发和技术支持能力，其拥有的多项发明专利广泛应用于各合资运营商；中辉乾坤具有成熟的运营服务经验和创新性的商业模式；中辉乾坤对数字电视行业的发展具有领先型的判断能力，未来，随着有线电视与互联网的联系日益紧密，中辉乾坤拟利用其客户资源、运营商渠道和机顶盒选型与软件集成优势，与具备机顶盒研发生产能力的硬件生产企业合作开发新型智能终端，同时通过多方合作的方式以“内容＋牌照＋终端”的合作模式进入ＯＴＴ市场。中辉乾坤的核心竞争优势是其不断提高盈利能力、保持高速增长的关键原因，也是其评估增长的主要原因。

（２）中辉乾坤具有较高的成长性

中辉乾坤主营业务为从事数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售，中辉乾坤所处行业具有广阔的发展前景。根据中辉乾坤经审计的模拟报表财务数据，２０１２年中辉乾坤净利润达到１，３５８．００万元，较２０１１年增长９６．６７％。根据中辉乾坤经审计的盈利预测，中辉乾坤２０１３年和２０１４年净利润将进一步上升，分别达到１，４９０．８５万元和１，９８４．７６万元。中辉乾坤较高的成长性是其评估增值率较高的原因。

（３）中辉乾坤具有较高的净资产收益率

中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和运营服务，相对而言具有轻资产、高利润率的特征，根据标的资产备考财务数据，中辉乾坤２０１２年净资产收益率达到１９．８０％，由于其单位净资产具有较高的盈利能力，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。

（六）长期股权投资价值的评估

１、长期股权投资评估结果

截至评估基准日，中辉乾坤长期股权投资账面价值６６，５４３，２４１．５９元，评估值１２４，７５６，６８５．５２元，增值额５８，２１３，４４３．９３元，增值率８７．４８％，增值的主要原因是：以收益法评估的长期投资单位牡丹江中辉经营状况较好，企业价值增值较大。详见下表：

单位：元

２、评估方法的选择

（１）对于全资子公司及持股比例超过４０％的合营公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和整体评估，以子公司评估后的股东全部权益价值中中辉乾坤所占份额确定评估值。

本次评估分别采用资产基础法、收益法对子公司股东全部权益价值进行评估。

其中，对中辉华尚采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，主要原因为：资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。目前，中辉华尚经营收入主要来源于为各省、市和地区有线电视网络公司提供四套高清节目并取得收入，中辉华尚与各地数字电视运营商签订的付费节目合同存在不能按约定执行的风险，且中辉华尚未来若不更新节目内容，不提供与其它内容提供商不同的节目源，将有被替代的风险，其未来获利能力及能否产生稳定的现金流具有很大的不确定性。因此，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为的价值参考依据较为合理。

对聊城中广、汉寿中辉、德州中辉、云南中辉、衡水中辉、牡丹江中辉采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的电视网络业务运营独家授权等的价值，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、特许收费权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

（２）对于持股比例较小的哈尔滨有线电视网络有限公司，由于控制权的原因，本次评估未对其实施整体评估，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东全部权益价值中中辉乾坤所占份额确定评估值。

３、子公司评估情况

（１）中辉华尚

本次评估分别采用资产基础法、收益法对中辉华尚的股东全部权益价值进行了评估。

经资产基础法评估，截至评估基准日，中辉华尚总资产账面价值为７８４．９４万元，评估价值为７８０．９２万元，增值额为－４．０２万元，增值率为－０．５１％；总负债账面价值为２９６．７３万元，评估价值为２９６．７３万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为４８８．２０万元，净资产评估价值为４８４．１８万元，增值额为－４．０２万元，增值率为－０．８２％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

经收益法评估，截至评估基准日，中辉华尚净资产（股东全部权益）账面价值为４８８．２０万元，评估价值为５０２．６８万元，增值额为１４．４８万元，增值率为２．９７％。

本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：中辉华尚的股东全部权益价值评估结果为４８４．１８万元。

（２）聊城中广

本次评估采用资产基础法、收益法对聊城中广的股东全部权益价值进行了评估。

经资产基础法评估，截至评估基准日，聊城中广总资产账面价值为７０５．１５万元，评估价值为７１６．３５万元，增值额为１１．２０万元，增值率为１．５９％；总负债账面价值为１，０９４．４８万元，评估价值为１，０９４．４８万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为－３８９．３３万元，净资产评估价值为－３７８．１３万元，增值额为１１．２０万元，增值率为２．８８％。

经收益法评估，截至评估基准日，聊城中广净资产（股东全部权益）账面价值为－３８９．３３万元，评估价值为６５７．７０万元，增值额为１，０４７．０３万元。聊城中广现金流量分析及预测表如下：

单位：万元

本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：聊城中广的股东全部权益价值评估结果为６５７．７０万元。

（３）汉寿中辉

本次评估分别采用资产基础法、收益法对汉寿中辉的股东全部权益价值进行了评估。

经资产基础法评估，截至评估基准日，汉寿中辉总资产账面价值为５９８．７３万元，评估价值为５９９．６１万元，增值额为１．１８万元，增值率为０．２０％；总负债账面价值为５２３．７３万元，评估价值为５２３．７３万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为７５．００万元，净资产评估价值为７６．１８万元，增值额为１．１８万元，增值率为１．５７％。

经收益法评估，截至评估基准日，汉寿中辉净资产（股东全部权益）账面价值为７５．００万元，评估价值为３４６．４６万元，增值额为２７１．４６万元，增值率３６１．９５％。汉寿中辉现金流量分析及预测表如下：

单位：万元

注：２０１９－２０２２年的数据省略。

本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：汉寿中辉的股东全部权益价值评估结果为３４６．４６万元。

（４）德州中辉

本次评估分别采用资产基础法、收益法对德州中辉的股东全部权益价值进行了评估。

经资产基础法评估，截至评估基准日，德州中辉总资产账面价值为２３２．３９万元，评估价值为２３３．６１万元，增值额为１．２２万元，增值率为０．５２％；总负债账面价值为１，１３５．８２万元，评估价值为１，１３５．８２万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为－９０３．４３万元，净资产评估价值为－９０２．２１万元，增值额为１．２２万元，增值率为０．１４％。

经收益法评估，截至评估基准日，德州中辉净资产（股东全部权益）账面价值为－９０３．４３万元，评估价值为３０．９９万元。德州中辉现金流量分析及预测表如下：

单位：万元

本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：德州中辉的股东全部权益价值评估结果为３０．９９万元。

（５）云南中辉

本次评估分别采用资产基础法、收益法对云南中辉的股东全部权益价值进行了评估。

经资产基础法评估，截至评估基准日，云南中辉总资产账面价值为１，０４５．９３万元，评估价值为９４９．１１万元，增值额为－９６．８２万元，增值率为－９．２６％；总负债账面价值为１，０６１．９７万元，评估价值为１，０６１．９７万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为－１６．０４万元，净资产评估价值为－１１２．８６万元，增值额为－９６．８２万元，增值率为－６０３．６２％。

经收益法评估，截至评估基准日，云南中辉净资产（股东全部权益）账面价值为－１６．０４万元，评估价值为－３３．１５万元。云南中辉现金流量分析及预测表如下：

单位：万元

注：２０１９数据省略。

本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：云南中辉的股东全部权益价值评估结果为－３３．１５万元。

（６）衡水中辉

本次评估分别采用资产基础法、收益法对衡水中辉的股东全部权益价值进行了评估。

经资产基础法评估，截至评估基准日，衡水中辉总资产账面价值为１１９．１０万元，评估价值为１１８．８５万元，增值额为－０．２５万元，增值率为－０．２１％；总负债账面价值为５７４．９１万元，评估价值为５７４．９１万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为－４５５．８１万元，净资产评估价值为－４５６．０５万元，增值额为－０．２４万元，增值率为－０．０５％。

经收益法评估，截至评估基准日，衡水中辉净资产（股东全部权益）账面价值为－４５５．８１万元，评估价值为１０７．９０万元。衡水中辉现金流量分析及预测表如下：

单位：万元

注：２０１９－２０２２年的数据省略。

本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：衡水中辉的股东全部权益价值评估结果为１０７．９０万元。

（７）牡丹江中辉

本次评估分别采用资产基础法、收益法对牡丹江中辉的股东全部权益价值进行了评估。

经资产基础法评估，截至评估基准日，牡丹江中辉总资产账面价值为２５，７８４．１１万元，评估价值为２６，１２９．８２万元，增值额为３４５．７１万元，增值率为１．３４％；总负债账面价值为１６，４４６．８２万元，评估价值为１４，９８５．５０万元，增值额为－１，４６１．３２万元，增值率为－８．８９％；净资产账面价值为９，３３７．２９万元，净资产评估价值为１１，１４４．３２万元，增值额为１，８０７．０３万元，增值率为１９．３５％。

经收益法评估，截至评估基准日，牡丹江中辉净资产（股东全部权益）账面价值为９，３３７．２９万元，评估价值为２３，１８１．９３万元，增值额为１３，４５５．１８万元，增值率１４４．１０％。牡丹江现金流量分析及预测表如下：

单位：万元

注：２０１９－２０３７年的数据省略。

本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：牡丹江中辉的股东全部权益价值评估结果为２３，１８１．９３万元。

（８）哈尔滨有线

本次评估以哈尔滨有线截至评估基准日经审计的会计报表反映的股东全部权益价值中中辉乾坤所占份额确定评估值。截至评估基准日，哈尔滨有线经审计的资产总额、负债总额、所有者权益分别为３１，２３９．４７万元、３０，５１７．０２万元和７２２．４５万元。则长期股权投资的评估值确定为７２．２５万元。

（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法确定的中辉乾坤股东全部权益价值为１５，０５４．７７万元，采用收益法确定的中辉乾坤股东全部权益价值为２５，０１５．２１万元，两者相差９，９６０．４４万元，差异率６６．１６％。

存在差异的主要原因为是资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的有线电视网络业务运营独家授权等的价值，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、特许收费权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

鉴于以上原因，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：中辉乾坤股东全部权益价值评估结果为２５，０１５．２１万元。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次广陆数测拟通过发行股份方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤６０％股权，通过支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤１５％股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤２５％股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入。

上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的２５％的规定。即配套资金总额≤交易总额×２５％＝［发行股份及支付现金购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。

上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

二、本次交易具体方案

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次交易采用非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中辉世纪和中安华视，募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。

中辉世纪、中安华视以其所持中辉乾坤８５％的股权认购公司向其发行的股票，彭朋以现金认购公司向其发行的股票

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

１、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

２、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为广陆数测第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

３、发行价格

广陆数测本次向中辉世纪和中安华视发行股份及支付现金购买资产及向控股股东彭朋募集配套资金的发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１０．６５元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（五）发行数量

本次向中辉世纪发行的股份数量１４，０９３，０７６股，占交易后总股本的９．７８％；向中安华视发行的股份数量５，８７２，１１５股，占交易后总股本的４．０７％；向控股股东募集配套资金发行股份数量不超过６，３４０，１７０股，占交易后总股本的４．４０％。

最终的发行数量将根据本次交易的规模，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

（六）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（七）锁定期

中辉世纪承诺，其在本次交易中取得的公司股份的８０％自股份上市日起１２个月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的２０％自股份上市日起３６个月内不以任何方式转让。中安华视承诺，如其取得本次发行的股份时，其持有中辉乾坤权益的时间不足１２个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起３６个月内不以任何方式转让；如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过１２个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起１２个月内不以任何方式转让。

彭朋先生承诺，其于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起３６个月内不转让；在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。

如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

（八）期间损益的归属

自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由中辉世纪和中安华视承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由中辉世纪和中安华视向上市公司补偿同等金额的现金。

（九）独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为安信证券，具有保荐人资格。

三、本次发行前后主要财务数据

根据公司２０１２年审计报告、２０１３年６月财务报表，以及瑞华事务所出具的瑞华专审字［２０１３］第９６００００２号备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据如下：

单位：万元

四、本次发行前后股权结构

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

本次交易向中辉世纪发行１４，０９３，０７６股股份及支付３７，５２２，８１５．００元现金购买中辉乾坤７５％的股权，向中安华视发行５，８７２，１１５股股份购买中辉乾坤２５％的股权，向彭朋发行６，３４０，１７０股股份募集配套资金。本次交易完成后，彭朋的持股比例由１３．０８％上升为１５．０９％，仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年及一期合并财务报表

根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字［２０１３］００５０号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年及一期的合并财务数据如下：

（一）拟购买资产的合并财务状况

单位：元

（二）拟购买资产的合并经营结果

单位：元

（三）拟购买资产的合并现金流量

单位：元

二、拟购买资产最近两年备考合并报表

２０１２年１１月，中辉世纪与中辉乾坤签署《股权转让协议》，分别将其持有的云南中辉４５％的股权、衡水中辉４９％的股权、哈尔滨有线１０％的股权以及中辉华尚１００％的股权转让给中辉乾坤。除云南中辉４５％的股权以长期股权投资对应的账面净资产为转让对价外，其他均以出资额为转让对价。

２０１２年１２月２６日，中辉世纪与中辉乾坤签订《资产重组协议》，将其与数字电视运营相关的资产和负债一并转让给中辉乾坤，同时相关业务人员从中辉世纪转移至中辉乾坤。

中辉乾坤以上述交易为基础，并假设上述交易于２０１１年１月１日已全部完成，相关资产、负债、人员及业务于２０１１年１月１日业已存在，运营权、收益权已由中辉乾坤拥有且持续经营，按照《企业会计准则》编制了２０１１－２０１２年合并备考财务报表。该备考财务报表业经华寅五洲审计并出具了编号为华寅五洲证审字［２０１３］００４８的审计报告。

（一）拟购买资产的备考合并财务状况

单位：元

（二）拟购买资产的备考合并经营情况

单位：元