证券时报多媒体数字报

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2013-54

桂林广陆数字测控股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2013年11月8日发出会议通知,2013年11月18日上午9:00 在本公司会议室以现场方式召开,本公司董事共5名,实际参加会议的董事5名。公司所有监事及高管人员出席会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持,审议并通过了下列决议(由于本次重组预案涉及关联交易,彭朋作为关联人回避表决):

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

(一)整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪传媒发展有限公司(以下简称“中辉世纪”)、中安华视(北京)通信科技有限公司(以下简称“中安华视”)(中辉世纪、中安华视,以下合称“交易对方”)购买其合计持有的中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司(以下简称“中辉乾坤”)100%股权(以下简称“标的资产”);同时,公司采用定向增发的方式向控股股东彭朋先生非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%(上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,以下简称“本次交易”)。其中,公司拟以募集所得的部分配套资金收购中辉世纪所持中辉乾坤15%的股权,并以发行股份的方式向中辉世纪、中安华视收购其所持中辉乾坤其余85%的股权,剩余募集配套资金将用于中辉乾坤对德州数字电视整体转换投入。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(二)标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为中辉世纪拥有的中辉乾坤75%股权和中安华视拥有的中辉乾坤25%股权。

本次交易涉及的拟购买标的资产的交易价格按照《资产评估报告》(中和评报字[2013]第YCV1038号)评估所得的评估结果协商确定。依据前述《资产评估报告》,标的资产截至评估基准日2013年1月31日的评估值为人民币25,015.21万元。交易各方协商确定,标的资产的交易价格为25,015.21万元,其中中辉世纪所持标的资产份额的交易价格为18,761.41万元,以发行股份及支付现金的形式支付,中安华视所持标的资产份额的交易价格为6,253.80万元,以发行股份的形式支付。

标的资产的交易价格具体如下:

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(三)本次非公开发行股份的具体方案

1.发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

2.发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

3.发行对象和认购方式

(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方,即:中辉世纪、中安华视以其所持中辉乾坤85%的股权认购公司向其发行的股份,公司以发行股份的方式购买中辉世纪、中安华视所持中辉乾坤85%的股权。

(2)募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为彭朋先生,其以现金方式认购公司向其发行的股份。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

4.发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为公司本第四届董事会第二十一次会议决议公告之日,本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日(即2013年5月13日至2013年6月7日)的股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)确定为10.65元每股。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

5.发行数量

(1)发行股份购买资产的发行数量

根据本次发行价格10.65元每股计算,本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为19,965,191股,分别向中辉世纪发行股份的数量为14,093,076股,向中安华视发行股份的数量为5,872,115股。

(2)募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过67,522,815元。根据本次发行价格10.65元每股计算,向彭朋先生发行股份数量不超过6,340,170股,最终发行数量将根据本次交易最终对价总额确定。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数也随之进行调整。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

6.锁定期

中辉世纪在本次发行股份购买资产中认购的公司股份的80%自股份上市之日起12个月内不得转让,在本次发行股份购买资产中认购的公司股份的20%自股份上市之日起36个月内不得转让;如中安华视在本次发行股份购买资产中取得所认购的股份时,其持有中辉乾坤权益的时间不足12个月,则中安华视在本次发行股份购买资产中取得的所认购的股份自股份上市日起36个月内不得转让;如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过12个月,则中安华视在本次发行股份购买资产中取得的所认购的股份自股份上市日起12个月内不得转让;在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

彭朋先生于此次非公开发行中所认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让;在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让所持有的广陆数测股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持有广陆数测股票总数的比例不得超过百分之五十。

如监管机构对上述锁定期有进一步要求,应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

7.上市地点

在锁定期满后,本次发行的股份将在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易。待锁定期满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(四)审计、评估基准日

本次交易的评估基准日为2013年1月31日,审计基准日为2013年1月31日。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(五)募集配套资金的用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易对价,剩余部分用于中辉乾坤对德州数字电视整体转换投入。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(六)本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(七)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归公司所有;如发生亏损或因其他原因而减少的净资产,由交易对方以连带责任方式共同向公司或中辉乾坤全额以现金补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(八)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后,公司与交易对方应尽快办理标的资产交割及新发行股份登记事宜,并聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。在协议生效日起六(6)个月内,交易对方与公司应相互配合,根据有关的法律法规,向主管机关办理标的资产的过户手续,包括但不限于向中辉乾坤所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续,以及完成股份发行与现金部分交易对价支付。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,除不可抗力因素外,任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的,守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知;如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度,守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(九)决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

本议项表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后,报中国证监会核准方可实施。

二、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉与<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产方案,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,补充协议根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,在原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》基础上,进一步明确约定了交易标的交易价格、发行股份的单价及发行数量等内容。签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,进一步明确约定了交易对方的承诺利润数。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案,同意公司与控股股东彭朋先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》,进一步明确约定发行股份数与认购对价金额。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

就本次交易事项,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,公司编制了《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事就本报告书发表了核查意见和独立意见。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》

公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份及支付现金购买资产的有关中介机构,并出具了《桂林广陆数字测控股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2013]第9600002号);《桂林广陆数字测控股份有限公司备考盈利预测审核报告》(瑞华专审字[2013]第9600001号);《中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司审计报告》(华寅五洲证审字[2013]0050 号);《中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司盈利预测审核报告》(华寅五洲证专字[2013] 0070 号);《中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司备考财务报表审计报告》(华寅五洲证审字[2013]0048 号);《中辉世纪传媒发展有限公司及中安华视(北京)通信科技有限公司拟认购桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中和评报字(2013)第YCV1038号)。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》

公司为本次交易聘请了中和资产评估有限公司(下称“评估机构”)担任评估机构,该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《资产评估报告》(中和评报字[2013]第YCV1038号)。董事会认为:

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司,该公司具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系;评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。

七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字[2013]第YCV1038号)确认的评估结果为依据,由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币25,015.21万元。公司本次发行(包括本次发行股份购买资产所发行股份及向彭朋先生募集配套资金所发行股份)的定价基准日为公司本第四届董事会第二十一次会议决议公告之日,本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日(即2013年5月13日至2013年6月7日)的股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)确定为10.65元每股。

董事会认为,本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格;本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(“本次重大资产重组”)有关事宜的顺利进行,董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜,包括但不限于:

(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会批准的交易方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;

(4)应中国证监会、深圳证券交易所等审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

(5)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整;

(6)本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让的工商变更登记手续;

(7)本次交易完成后,办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

(8)聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构;

(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产相关盈利预测补偿情况发生时,补偿股份能够顺利回购并注销,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜,包括但不限于:

(1)聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间各年度中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司100%股权(以下称“标的资产”)在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核,并出具专项审核报告;

(2)根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议,计算各股份补偿方应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数量,并召开董事会会议批准实施盈利预测补偿的具体事项;

(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利预测补偿股份回购与注销有关的所有法律文件;

(4)向登记公司申请设立专门账户,股份补偿方将需补偿的股份划转至该专门账户后,按照相关法律法规规定对该等股份予以注销;

(5)办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜,包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等;

(6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次盈利预测补偿有关的其他事宜;

(7)本授权自股东大会通过之日起至《盈利预测补偿协议》及其补充协议执行完毕期间有效。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。

十、审议通过《关于提议召开2013年第二次临时股东大会的议案》

就本次董事会会议通过的议案,董事会提议于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会会议进行审议。

[具体详见《桂林广陆数字测控股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》]。

本议案表决情况:与会董事以4票赞成,0票反对,1票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十日

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2013-55

桂林广陆数字测控股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届监事会第十三次会议于 2013年11月18日上午11:00时在本公司会议室召开。会议应到监事 3 名,实际出席监事 3 名,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议审议并通过了下列决议:

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

(一)整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪传媒发展有限公司(以下简称“中辉世纪”)、中安华视(北京)通信科技有限公司(以下简称“中安华视”)(中辉世纪、中安华视,以下合称“交易对方”)购买其合计持有的中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司(以下简称“中辉乾坤”)100%股权(以下简称“标的资产”);同时,公司采用定向增发的方式向控股股东彭朋先生非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%(上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,以下简称“本次交易”)。其中,公司拟以募集所得的部分配套资金收购中辉世纪所持中辉乾坤15%的股权,并以发行股份的方式向中辉世纪、中安华视收购其所持中辉乾坤其余85%的股权,剩余募集配套资金将用于中辉乾坤对德州数字电视整体转换投入。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(二)标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为中辉世纪拥有的中辉乾坤75%股权和中安华视拥有的中辉乾坤25%股权。

本次交易涉及的拟购买标的资产的交易价格按照《资产评估报告》(中和评报字[2013]第YCV1038号)评估所得的评估结果协商确定。依据前述《资产评估报告》,标的资产截至评估基准日2013年1月31日的评估值为人民币25,015.21万元。交易各方协商确定,标的资产的交易价格为25,015.21万元,其中中辉世纪所持标的资产份额的交易价格为18,761.41万元,以发行股份及支付现金的形式支付,中安华视所持标的资产份额的交易价格为6,253.80万元,以发行股份的形式支付。

标的资产的交易价格具体如下:

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(三)本次非公开发行股份的具体方案

1.发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

2.发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

3.发行对象和认购方式

(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方,即:中辉世纪、中安华视以其所持中辉乾坤85%的股权认购公司向其发行的股份,公司以发行股份的方式购买中辉世纪、中安华视所持中辉乾坤85%的股权。

(2)募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为彭朋先生,其以现金方式认购公司向其发行的股份。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

4.发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为公司本第四届董事会第二十一次会议决议公告之日,本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日(即2013年5月13日至2013年6月7日)的股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)确定为10.65元每股。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

5.发行数量

(1)发行股份购买资产的发行数量

根据本次发行价格10.65元每股计算,本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为19,965,191股,分别向中辉世纪发行股份的数量为14,093,076股,向中安华视发行股份的数量为5,872,115股。

(2)配套融资的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过67,522,815元。根据本次发行价格10.65元每股计算,向彭朋先生发行股份数量不超过6,340,170股,最终发行数量将根据本次交易最终对价总额确定。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数也随之进行调整。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

6.锁定期

中辉世纪在本次发行股份购买资产中认购的公司股份的80%自股份上市之日起12个月内不得转让,在本次发行股份购买资产中认购的公司股份的20%自股份上市之日起36个月内不得转让;如中安华视在本次发行股份购买资产中取得所认购的股份时,其持有中辉乾坤权益的时间不足12个月,则中安华视在本次发行股份购买资产中取得的所认购的股份自股份上市日起36个月内不得转让;如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过12个月,则中安华视在本次发行股份购买资产中取得的所认购的股份自股份上市日起12个月内不得转让;在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

彭朋先生于此次非公开发行中所认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让;在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让所持有的广陆数测股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持有广陆数测股票总数的比例不得超过百分之五十。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

7.上市地点

在锁定期满后,本次发行的股份将在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易。待锁定期满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(四)审计、评估基准日

本次交易的评估基准日为2013年1月31日,审计基准日为2013年1月31日。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(五)配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易对价,剩余部分用于中辉乾坤对德州数字电视整体转换投入。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(六)本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(七)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归公司所有;如发生亏损或因其他原因而减少的净资产,由交易对方以连带责任方式共同向公司或中辉乾坤全额以现金补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(八)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后,公司与交易对方应尽快办理标的资产交割及新发行股份登记事宜,并聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。在协议生效日起六(6)个月内,交易对方与公司应相互配合,根据有关的法律法规,向主管机关办理标的资产的过户手续,包括但不限于向中辉乾坤所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续,以及完成股份发行与现金部分交易对价支付。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,除不可抗力因素外,任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的,守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知;如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度,守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

(九)决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

本议项表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后,报中国证监会核准方可实施。

二、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉与<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产方案,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,补充协议根据中和资产评估有限公司《资产评估报告》(中和评报字[2013]第YCV1038号),在原《附条件生效的发行股份购买资产协议》基础上,进一步明确约定了交易标的交易价格、发行股份的单价及发行数量等内容。签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,进一步明确约定了交易对方的承诺利润数。

本议案表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案,同意公司与控股股东彭朋先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》,进一步明确约定发行股份数与认购对价金额。

本议案表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

就本次交易事项,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,公司编制了《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事就本报告书发表了核查意见和独立意见。

本议案表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》

公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份及支付现金购买资产的有关中介机构,并出具了《桂林广陆数字测控股份有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2013]第9600002号);《桂林广陆数字测控股份有限公司备考盈利预测审核报告》(瑞华专审字[2013]第9600001号);《中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司审计报告》(华寅五洲证审字[2013]0050 号);《中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司盈利预测审核报告》(华寅五洲证专字[2013] 0070 号);《中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司备考财务报表审计报告》(华寅五洲证审字[2013]0048 号);《中辉世纪传媒发展有限公司及中安华视(北京)通信科技有限公司拟认购桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中和评报字(2013)第YCV1038号)

本议案表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料,监事会认为:

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司,该公司具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系;评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

本议案表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。

七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字[2013]第YCV1038号)确认的评估结果为依据,由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币25,015.21万元。公司本次发行(包括本次发行股份购买资产所发行股份及向彭朋先生募集配套资金所发行股份)的定价基准日为公司本第四届董事会第二十一次会议决议公告之日,本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日(即2013年5月13日至2013年6月7日)的股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)确定为10.65元每股。

监事会认为,本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格;本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案表决情况:与会监事以3票赞成,0票反对,0票回避,0票弃权的表决结果,通过了本议案。

桂林广陆数字测控股份有限公司

监事会

二○一三年十一月二十日

桂林广陆数字测控股份有限公司独立董事

就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易发表的相关独立意见

就桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”)本次以发行股份及支付现金方式购买中辉世纪传媒发展有限公司、中安华视(北京)通信科技有限公司合计持有的中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司100%股权,并募集配套资金所涉及事项(以下简称“本次交易”),我们作为公司独立董事,本着独立、客观、公证的原则,对拟提交第四届董事会第二十三次会议审议的关于本次交易的《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关审计、评估报告等所有相关文件进行了审阅,并发表独立意见如下:

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事前认可意见

(一)我们对公司为本次交易编制的《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

(二)本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构评估、审计,且已出具相关的资产评估报告和审计报告,我们同意将与此相关的议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

(三)通过本次交易,将有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

(四)本次交易因涉及向公司的控股股东彭朋先生发行股份募集配套资金,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,彭朋先生为公司的关联方,故本次交易构成关联交易,应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

(一)公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

(二)本次交易因涉及向公司的控股股东彭朋先生发行股份募集配套资金,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,彭朋先生为公司的关联方,故本次交易构成关联交易,已按照相关法律法规和公司章程履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

(三)通过本次交易,将有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

(四)公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定。

(五)公司为本次交易编制的《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。

(六)本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届董事会第二十三次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

(七)公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式,并最终采用收益法作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理,评估方法与评估目的具有较好的相关性,重要评估参数取值合理,评估定价公允,评估定价符合法律法规的规定,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

(八)本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部门的批准。

三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

(一)评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司,该公司具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系;评估机构具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

(四)本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事:李文华 黄丽娟

二〇一三年 月 日

股票代码:002175 股票简称:广陆数测 公告编号:2013-56

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

● 股东大会召开时间:2013年12月6日下午14:00

● 股东大会召开地点:桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室

● 会议方式:现场投票与网络投票相结合方式

一、 召开股东大会的基本情况

根据桂林广陆数字测控股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2013年11月18日做出的董事会会议决议,公司董事会(召集人)提议于2013年12月6日下午14:00召开公司2013年第二次临时股东大会。

(一)本次股东大会的召开时间:

现场会议时间为:2013年12月6日(星期五)下午14:00;

网络投票时间为:2013年12月5日~2013年12月6日;

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月6日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月5日下午15:00至2013年12月6日下午15:00的任意时间。

(二)股权登记日:2013年12月2日(星期一);

(三)现场会议召开地点:桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室;

(四)会议召集人:公司董事会;

(五)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)参与会议方式:

股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

二、股东大会审议事项

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》;(此议案需逐项审议)

2.1 整体方案

2.2 标的资产及其交易价格

2.3 本次非公开发行股份的具体方案

2.3.1 发行股份的种类和面值

2.3.2 发行方式

2.3.3 发行对象和认购方式

2.3.4 发行价格和定价依据

2.3.5 发行数量

2.3.6 锁定期

2.3.7 上市地点

2.4 审计、评估基准日

2.5 募集配套资金的用途

2.6 本次发行前的滚存未分配利润安排

2.7 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

2.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.9 决议的有效期

3、审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

5、审议《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

6、审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉与<盈利预测补偿协议>的议案》

7、审议《关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

8、审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉与<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

9、审议《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

10、审议《关于<桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

11、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》

第1、3、4、5、6、7项议案已经公司第四届董事会第二十一审议通过;第2、8、9、10、11、12、13项议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过并于2013年10月11日、11月20日刊登在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

三、出席股东大会的对象

(一)公司董事、监事及高级管理人员;

(二)截至2013年12月2日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能到会的,可委托代理人出席,该代理人可不必是公司股东;

(三)公司保荐机构指定的人员、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法:

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记(标准格式见附件1)。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出现会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件2)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件2)。

(二)登记时间:2013年12月5日上午8:30-11:30,下午13:30-17:30。未在上述时间内登记的公司股东,亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址:桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求;受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件2)办理登记手续。

(五)会议联系人:黄艳 杜晓援

(六)联系电话:0773-5820465

联系传真:0773-5834866

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年12月6日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

2、投票代码:362175;投票简称:广陆投票;

3、股东投票的具体程序

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362175;

(3)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。

对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.10元代表议案1中的第一项子议案,1.20元代表议案1中第二项子议案,依此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

(4)在“委托股数”项下输入表决意见,股东按下表申报股数:

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则

(1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二)采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00 即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486。申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“桂林广陆数字测控股份有限公司2012年度股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月5日15:00至2013年12月6日15:00期间的任意时间。

六、其他事项:

(一)会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

(二)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次投东大会的进程另行进行。

七、备查文件

公司第四届董事会第二十一次、第二十三次会议决议。

特此通知。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十日

附件:

1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

2、授权委托书

附件1:

回 执

截至2013年 月 日,本单位(本人)持有桂林广陆数字测控股份有限公司股票 股,拟参加公司2013年第二次临时股东大会。

股东账户:

股东单位名称或姓名(签字盖章):

出席人姓名: 身份证号码:

联系电话:

年 月 日

附件2:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席桂林广陆数字测控股份有限公司2013年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票(如果委托人未对以下议案做出具体表决指示,被委托人可按自己决定表决)。

委托人签名(盖章): 身份证号码(营业执照号):

持股数量: 股 股东帐号:

受托人签名: 身份证号码:

委托书有效期限:

受托日期: 年 月 日

注:1、股东请在选项中打√;

2、每项均为单选,多选无效;

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。