证券时报多媒体数字报

股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2013-43

合肥丰乐种业股份有限公司

五届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥丰乐种业股份有限公司于2013年11月15日分别以传真和送达的方式发出了召开五届十八次董事会的书面通知，会议于11月19日上午9：00以通迅表决方式召开，会议应到董事8人，实到8人，监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈茂新先生主持，会议决议如下：

审议通过了《关于放弃三亚房地产项目优先受让权的议案》；

（详见本公司同日2013—44号公告）

议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

二0一三年十一月十九日

股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2013-44

合肥丰乐种业股份有限公司关于

放弃三亚房地产项目优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“丰乐种业”）、安徽丰乐农化有限公司（本公司全资子公司、以下简称“丰乐农化”）、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）于7月2日签署了《关于三亚房地产项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。合肥城建拟以现金出资对本公司的子公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）进行增资，增资后商业开发三亚丰乐存量土地，即三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米工业用地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米工业用地（三土房（2005）字第3019号）。

丰乐种业分别于2013年7月2日和2013年7月19日召开第五届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于合作开发三亚房地产项目的议案》（详见2013年7月3日、7月20日于证券时报、证券日报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的本公司2013-17号《关于合作开发三亚丰乐项目的公告》和2013-23号《2013年第二次临时股东大会决议公告》）。

截至目前，上述合作开发没有实质性进展。现合作方因资金筹措等原因，拟引进新的合作者合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称“兴泰投资”），和合肥城建共同参与对三亚丰乐的增资扩股。四方签订新的合作协议，增资完成后，兴泰投资取得三亚丰乐10%股权，合肥城建持股比例由原占51%调整为占41%，本公司与丰乐农化持股比例不变，分别为44.1%和4.9%。

按《公司法》有关规定，公司作为合作方，有优先参与对三亚丰乐增资扩股取得10%股权的权利，鉴于房地产行业非公司主营业务，开发三亚房地产项目最终目的为盘活公司存量资产，取得收益支持公司主业发展，同时根据公司资金安排，将更多资金用于主业发展，现公司决定放弃这一权利，同意由兴泰投资参与对三亚丰乐增资扩股取得三亚丰乐10%股权，同时，与合肥城建、丰乐农化、兴泰投资签署四方合作协议。

协议变更前后，各方股权情况如下： （单位：万元）

注：各方出资额以资产评估报告为基础，上述出资额为预扣除评估增值应缴的企业所得税，因评估增值所应缴纳的企业所得税以税务部门最终核定为准，各方出资方式、出资比例不变。

二、三亚丰乐情况说明

1、基本情况

住所：三亚市荔枝沟工业区工业园路 9 号。

法定代表人：陈茂新。

注册资本：1000 万元。

实收资本：1000 万元。

企业类型：有限责任公司。

经营范围：农产品加工、种子加工、科研培训、南繁接待（凡需行政许可的凭许可证经营）。

企业概况：三亚丰乐成立于 2004 年 6 月，由丰乐种业和全资子公司丰乐农化共同投资成立，注册资本为 1000 万元，其中：丰乐种业出资 900 万元，占 90％股权，丰乐农化出资 100 万元，占 10％股权。

公司最近三年财务、经营情况：

（1）截止2012年12月31日，公司资产总额2019.21万元，负债总额2325.57万元，净资产-306.36万元。

2012年实现主营业务收入202.13万元，主营业务利润-220.07万元，净利润-220.07万元。

（2）截止2011年12月31日，公司资产总额2122.17万元，负债总额2208.47万元，净资产-86.29万元。

2012年实现主营业务收入189.34万元，主营业务利润-179.20万元，净利润-179.20万元。

（3）截止2010年12月31日，公司资产总额2,306.92万元，负债总额2,214.01 万元，净资产92.91万元。主营业务收入163.56万元，主营业务利润-186.08万元，净利润-195.19万元。

2、资产审计、评估情况

以 2013 年 3 月 31 日为基准日，委托具有证券从业资质的中介机构对三亚丰乐现有资产进行审计、评估。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚丰乐 2013 年3 月 31 日的财务状况进行了审计，出具大华审字【2013】004941 号审计报告。2013年 3 月 31 日，三亚丰乐总资产 1951.41 万元，净资产-392.30 万元。2013 年 1-3 月份，三亚丰乐营业收入 31.29 万元，净利润-85.94 万元。

安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第 138 号资产评估报告书。2013 年 3 月 31 日，三亚丰乐资产评估价值7,523.42 万元，评估增值 5572.01 万元，增值率为 285.54%，负债评估价值 2,343.71万元，增值 0 万元，净资产评估价值 5,179.71 万元，增值为 5572.01 万元，增值率为 1420.34%。净资产增值的主要原因是土地评估增值。

三亚丰乐现有两宗土地：三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧 55158.75 平方米工业用地（三土房（2007）字第 1046 号）和三亚市荔枝沟工业开发区 YC3－16－4号 7847.03 平方米工业用地（三土房（2005）字第 3019 号）。取得时间分别是 2007年和 2005 年，截至 2013 年 3 月 31 日，帐面价值为 585.77 万元，经中介机构采取成本逼近法进行评估，价值为 6062.33 万元，增值率为 934.93%。增值的主要原因是土地价值增值。

上述评估结果已经合肥市国资委备案。

三、受让方及受让方情况简介

受让方名称：合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（简称“兴泰投资”）

企业法人营业执照注册号：340108000104989

注册地址：安徽省合肥市新站工业园物流园A组团E区15号综合楼

法定代表人：吴前求

注册资本：贰亿圆整

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：非证券业务投资管理及咨询；参与设立投资型企业与管理企业；项目投资

受让方简介：合肥兴泰产业投资基金管理有限公司是合肥兴泰股权投资管理有限公司于2012年11月全额出资成立的一家以股权投资、产业投资、风险投资为主营业务的泛金融类企业。

公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，资产总额10,006.20万元，负债总额1.55万元，净资产10,004.65万元。2012年实现主营业务收入0万元，主营业务利润6.20万元，净利润4.65万元。

兴泰投资与本公司无关联关系。

四、董事会审议放弃权利的表决情况

丰乐种业五届董事会第十八次会议审议通过了《关于放弃三亚房地产项目优先受让权的议案》，表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，公司同意放弃对三亚丰乐增资扩股另外取得10%股权的优先权利。

五、董事会决定放弃权利的情况说明

鉴于:1、合作开发的目的是盘活现有资产，公司董事会、股东大会已经作出决策，同意对三亚丰乐增资扩股，增资扩股后公司及子公司共计持有三亚丰乐49%的股权；

2、房地产开发非公司主营业务，公司没有专业的房地产开发团队，合作开发的目的是以最少的精力和财力取得合理投资收益，并非进入房地产领域经营，项目完成后将注销项目公司；

3、如参与增资扩股，公司要取得10%股权需出资772.8万元，同时对应的需缴纳土地出让金约2640万元（两地块进行商业开发共计需补缴土地出让金约2.64亿元），仅这两部分共计要出资3412.8万元，且开发周期较长，尚需相应投入开发费用，对公司财务影响较大；

4、公司主要精力、财力是围绕主业发展，参与增资扩股势必分散公司精力和财力，不利于主业发展。

综合上述因素，董事会决定放弃对三亚丰乐增资扩股的优先权利。

六、董事会关于受让权利定价合理性的分析

对三亚丰乐的增资扩股，公司和全资子公司丰乐农化是以享有的经评估的扣除评估增值应交的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为3,786.71万元，合计占项目公司49%的股权；合肥城建和兴泰投资分别以现金3168.47万元和现金772.80万元出资，占项目公司41%和10%的股权（各方出资额以资产评估报告为基础，上述出资额为预扣除评估增值应缴的企业所得税，因评估增值所应缴纳的企业所得税以税务部门最终核定为准，各方出资方式、出资比例不变）。受让方兴泰投资受让权利定价合理。

七、对公司的影响

放弃该权利有利于公司集中精力发展主业，对公司本年度财务状况不会产生影响。

八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

公司董事会作出放弃优先权的安排，是基于公司股东长远利益考虑，是为更好地发展主业，没有侵害上市公司利益，特别是没有侵害中小股东利益。

九、备查文件

五届十八次董事会决议。

独立董事意见。

特此公告

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

二0一三年十一月十九日

证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2013-45

合肥丰乐种业股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“丰乐种业”）、安徽丰乐农化有限公司（本公司全资子公司、以下简称“丰乐农化”）、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）于7月2日签署了《关于三亚房地产项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。合肥城建拟以现金出资对本公司的子公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）进行增资，增资后商业开发三亚丰乐存量土地，即三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米工业用地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米工业用地（三土房（2005）字第3019号）。

丰乐种业分别于2013年7月2日和2013年7月19日召开第五届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于合作开发三亚房地产项目的议案》（详见2013年7月3日、7月20日于证券时报、证券日报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的本公司2013-17号《关于合作开发三亚丰乐项目的公告》和2013-23号《2013年第二次临时股东大会决议公告》）。

2、截至目前，由于合作各方因资金筹措等原因，《关于三亚房地产项目合作协议》中所约定的所有事项并未实施，上述合作开发没有实质性进展。

3、2013年11月19日，本公司与合肥城建、丰乐农化、 合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称“兴泰投资”）通过友好协商、重新签署了《三亚项目四方合作协议》，同时原《关于合作开发三亚房地产项目合作协议》终止。

4、本公司、丰乐农化以三亚丰乐现有的资产进行评估后出资，合肥城建、兴泰投资拟以自有资金参与对三亚丰乐的增资扩股成立合资公司，合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为丰乐种业持有44.1%，合肥城建持有41%，丰乐农化持有4.9%，兴泰投资持有10%。

协议变更前后，各方股权情况如下： （单位：万元）

注：各方出资额以资产评估报告为基础，上述出资额为预扣除评估增值应缴的企业所得税，因评估增值所应缴纳的企业所得税以税务部门最终核定为准，各方出资方式、出资比例不变。

5、本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。

6、依照上市规则及本公司章程，该事项已经履行董事会和股东大会决策程序，对于兴泰投资参与增资扩股，公司放弃合作优先权事项，公司五届十八次董事会已审议通过，独立董事发表了独立意见。

二、交易对方情况

1、合肥城建发展股份有限公司基本情况：

住所：安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层。

法定代表人：王晓毅。

注册资本：32010.00万元。

实收资本：32010.00万元。

企业类型：股份有限公司（上市）。

经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品的开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。

公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额398,932.77万元，负债总额276,655.32万元，净资产122,277.45万元。

2012年实现主营业务收入121,064.30万元，主营业务利润20,404.61万元，净利润15,403.36万元。

合肥城建与本公司无关联关系。

2、合肥兴泰产业投资基金管理有限公司

企业法人营业执照注册号：340108000104989

注册地址：安徽省合肥市新站工业园物流园A组团E区15号综合楼

法定代表人：吴前求

注册资本：贰亿圆整

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：非证券业务投资管理及咨询；参与设立投资型企业与管理企业；项目投资

合肥兴泰产业投资基金管理有限公司是合肥兴泰股权投资管理有限公司于2012年11月全额出资成立的一家以股权投资、产业投资、风险投资为主营业务的泛金融类企业。

公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额10,006.20万元，负债总额1.55万元，净资产10,004.65万元。

2012年实现主营业务收入0万元，主营业务利润6.20万元，净利润4.65万元。

兴泰投资与本公司无关联关系。

三、三亚房地产项目的基本情况

（一）三亚丰乐的基本情况

1、 基本情况

住所：三亚市荔枝沟工业区工业园路9号。

法定代表人：陈茂新。

注册资本：1000万圆整。

实收资本：1000万圆整。

企业类型：有限责任公司。

经营范围：农产品加工、种子加工、科研培训、南繁接待（凡需行政许可的凭许可证经营）。

企业概况：三亚丰乐成立于2004年6月，由丰乐种业和全资子公司丰乐农化共同投资成立，注册资本为1000万元，其中：丰乐种业出资900万元，占90％股权，丰乐农化出资100万元，占10％股权。

公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额2019.21万元，负债总额2325.57万元，净资产-306.36万元。

2012年实现主营业务收入202.13万元，主营业务利润-220.07万元，净利润-220.07万元。

2、资产审计、评估情况

以2013年3月31日为基准日，共同委托具有证券从业资质的中介机构对三亚丰乐除土地外的现有资产进行审计、评估。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚丰乐2013年3月31日的财务状况进行了审计，出具大华审字【2013】004941号审计报告。2013年3月31日，三亚丰乐总资产1951.41万元，净资产-392.30元。2013年1-3月份，三亚丰乐营业收入31.29万元，净利润-85.94万元。

安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第138号资产评估报告书。2013年3月31日，三亚丰乐资产评估价值7,523.42万元，评估增值5572.01万元，增值率为285.54%，负债评估价值2,343.71万元，增值0万元，净资产评估价值5,179.71万元。

上述评估结果已经合肥市国资委备案。

（二）合作开发方式

经本公司与合肥城建、兴泰投资三方协商一致，本公司、丰乐农化以三亚丰乐现有的资产进行评估后出资，合肥城建、兴泰投资以现金出资。合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为丰乐种业持有44.1%，合肥城建持有41%，丰乐农化持有4.9%，兴泰投资持有10%。

三亚丰乐增资后，将对现有土地从工业用地变更为商业开发用地，进行商业地产开发，开发所需资金由四方按股权比例提供，项目开发完毕三亚丰乐清算注销。

四、协议主要内容

1、经合作各方友好协商一致同意，以对三亚丰乐进行增资扩股方式，合作开发三亚丰乐土地。合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为丰乐种业持有44.1%，合肥城建持有41%，丰乐农化持有4.9%，兴泰投资持有10%。

2、项目公司在三亚丰乐两宗土地评估结果取得三亚市国土环境资源局备案后九十个日历日内正式按《公司法》增资扩股。

3、项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。

4、项目公司的资金投入根据协议各方的股权比例进行相应配比并及时到位，资金返还也按协议各方的股权比例返还。

5、协议各方按股权比例投入项目公司的相应的配套开发资金应全部汇入项目公司账户，项目公司的开发经营支出一律从项目公司的账户中支付。

6、项目公司开发资金协议各方应根据项目实际付款需要按各自的股权比例配套投入并承担，具体约定如下：

注册资金：丰乐种业、丰乐农化以现有三亚丰乐资产出资；根据三亚丰乐评估的净资产，合肥城建、兴泰投资以现金方式出资分别取得三亚丰乐41%和10%的股权。

土地出让金：按土地使用权出让合同规定的总价一次性由协议各方按比例配套投入。

土地出让金以外的项目开支及成本：包括各项规费、管理费用、施工成本等按股权比例配套投入。

协议各方投入项目的资金除注册资金以外作为项目公司向股东借款。在项目取得《商品房预售许可证》，销售资金回笼后，在确保后续建设资金的情况下，协议各方经协商，可以按年度分红或归还股东借款。

7、项目完成后，协议各方将注销三亚丰乐。

五、开发三亚房地产对本公司的影响

董事会认为：通过与合肥城建、兴泰投资合作，借助专业的技术队伍和资金支持，公司将盘活三亚丰乐存量资产，进一步调整资产结构，优化资源配置，提高公司资产使用效率，为公司带来较好的回报，提升公司经济效益，从而进一步促进公司种子主业的发展。

七、风险提示

鉴于国家土地政策的影响，三亚丰乐项目土地取得的时间、价格存在一定不确定性。

八、备查文件

1、《三亚项目四方合作协议》；

2、五届十八次董事会决议。

特此公告。

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月十九日

合肥丰乐种业股份有限公司独立董事

关于放弃三亚房地产项目优先受让权的独立意见

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，独立董事赵久然、赵定涛、卓敏就公司放弃三亚房地产项目优先受让权事项进行了调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：

为合理利用资源，盘活现有资产，支持主业发展，丰乐种业与安徽丰乐农化有限公司（本公司全资子公司、以下简称“丰乐农化”）、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）于7月2日签署了《关于三亚房地产项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。合肥城建拟以现金出资对本公司的子公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）进行增资，增资后商业开发三亚丰乐存量土地，即三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米工业用地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米工业用地（三土房（2005）字第3019号）。

截至目前，上述合作开发没有实质性进展。现合作方因资金筹措等原因，拟引进新的合作者合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称“兴泰投资”），和合肥城建共同参与对三亚丰乐的增资扩股。按比例增资后，兴泰投资持有三亚丰乐10%股权，合肥城建持有三亚丰乐41%股权。按《公司法》有关规定，公司作为合作方，有优先参与对三亚丰乐增资扩股取得10%股权的权利，但鉴于房地产行业非公司主营业务，开发三亚房地产项目最终目的为盘活公司存量资产，取得收益支持公司主业发展，同时根据公司资金安排，将更多资金用于主业发展，现公司决定放弃这一权利，同意由兴泰投资参与对三亚丰乐增资扩股取得三亚丰乐10%股权。鉴于：

一、合作开发的目的是盘活现有资产，公司董事会、股东大会已经作出决策，同意对三亚丰乐增资扩股，增资扩股后公司和子公司合计持有三亚丰乐49%的股权；

二、房地产开发非公司主营业务，公司没有专业的房地产开发团队，合作开发的目的是以最少的精力和财力取得合理投资收益，并非进入房地产领域经营，项目完全后将注销项目公司；

三、如参与增资扩股，公司要取得10%股权需出资772.8万元，同时对应的需缴纳土地出让金约2640万元（两地块进行商业开发共计需补缴土地出让金约2.64亿元），仅这两部分共计要出资3412.8万元，且开发周期较长，尚需相应投入开发费用，对公司财务影响较大；

四、公司主要精力、财力是围绕主业发展，参与增资扩股势必分散公司精力和财力，不利于主业发展。

综合以上因素，公司董事会作出放弃优先权的安排，我们认为公司是基于股东长远利益考虑，是为更好地发展主业，没有侵害上市公司利益，特别是没有侵害中小股东利益。

合肥丰乐种业股份有限公司独立董事：

二0一三年十一月十九日