证券时报多媒体数字报

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2013-050

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第八次会议于2013年11月19日召开，会议采用传真方式表决。应参加表决董事8人，实际表决董事8人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该事项尚需公司股东大会批准，详细内容请见《关于续聘会计师事务所的公告》。

二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该事项尚需公司股东大会批准，详细内容请见《关于续聘内部控制审计机构的公告》。

三、审议通过了《关于转让兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》。

公司董事会认为：

１、中资资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

２、中资资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

３、中资资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对本次交易标的资产进行评估，中资资产评估有限公司进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上所述，本次评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该事项尚需公司股东大会批准，详细内容请见《关于出售资产的公告》。

四、审议通过了《关于召开二O一三年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案中的第一、二、三项将提交股东大会审议。详细内容请见《关于召开二O一三年第一次临时股东大会的公告》。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一三年十一月二十日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2013-051

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2013年11月19日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，本公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一三年十一月二十日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2013-052

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2013年11月19日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》，本公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一三年十一月二十日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2013-053

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟以公开挂牌竞价的方式出售所持兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）2.4%的股权。

●公司的关联方南方工业资产管理有限责任公司有意参加本次公开挂牌的竞价，若竞买成功，本次交易将构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司拟将所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%的股权通过公开挂牌竞价的方式进行出售。兵装财务公司股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30日的评估结果为268,394.13万元，较账面净资产增值额为5,056.35万元，增值率为1.92%。本公司所持2.4%股权为6,441.46万元。

（二）董事会审议情况及独立董事的意见

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权），详细情况请见公司《第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2013-050）。公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。

公司的关联方南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产公司”）有意参加本次公开挂牌的竞价，若竞买成功，本次交易将构成关联交易。

（一）南方工业资产管理有限责任公司

1、基本情况

公司名称：南方工业资产管理有限责任公司

注册地址： 北京市西城区月坛南街7号

注册资本：人民币壹拾亿整

实收资本：人民币壹拾亿整

法定代表人：李守武

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

2、主要业务最近三年发展情况

南方资产公司经营范围为：实业投资、信息咨询，近三年公司经营情况正常。

３、本公司与南方资产公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

４、最近一年主要财务指标

截至2012年12月31日，南方资产公司资产总额955,697.70万元，股东权益323,670.99万元；2012年实现营业收入151,515.15万元，净利润39,442.67万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易标的名称和类别

本公司所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%的股权。

２、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、相关资产运营情况的说明

兵器装备集团财务有限责任公司基本情况

（１）注册情况

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

注册资本：150,000万元

实收资本：150,000万元

法定代表人：李守武

企业性质：其他有限责任公司

（２）经营业务范围

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

（３）历史沿革(包括隶属关系的演变)

兵装财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254号文批准，于 2005年10月29日正式开业。法人营业执照注册号为：110000010276355，法人代表：李守武，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。股东为18家。兵装财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，企业设有10个部门。

根据兵装财务公司2008年第二次临时股东会决议，2008年9月份新增注册资本98,000万元，其注册资本及实收资本由期初的52,000万元变更为150,000万元，并于2008年9月22日完成工商变更登记。

（４）基准日股权结构

（５）历年来的经营状况

金额单位：人民币万元

以上数据均为兵装财务公司母公司数据，2012年及2013年6月数据皆由大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

（二）交易标的评估情况

１、公司委托具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司对本次拟出售资产进行评估，并出具了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%股权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]386号），评估结论如下：

在实施了资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，兵装财务公司股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30日的评估结果如下：

（１）收益法评估结果为268,394.13万元，较账面净资产增值额为5,056.35万元，增值率为1.92%。

（２）资产基础法评估前账面总资产为3,112,058.71万元，总负债为2,848,720.93万元，净资产为263,337.78万元，评估后的总资产价值为3,112,079.69万元，总负债为2,848,720.93万元，净资产为263,358.76万元，增值额为20.98万元，增值率为0.01%。见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（3）资产基础法与收益法评估结果相差5,035.37万元，差异率为1.91%。我们认为采用两种方法得到的评估结果存在差异的主要原因如下：

资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包含企业在长年持续经营中积累的品牌效应、客户优势、管理特色等不可确指的无形资产价值；而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，体现了这些资产的价值。因此造成了两种评估方法结果产生差异。

（４）最终评估结果的确定

资产基础法无法体现一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应；综合分析两种方法评估结果的适用性，本次评估采用收益法评估结果作为最终结果，提供给委托方和本报告的使用者。

综上所述，我们认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为本报告的最终评估结论，即：

在持续经营前提下兵装财务公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30日为268,394.13万元；其中，中国嘉陵工业股份有限公司(集团)所持2.4%股权为6,441.46万元。

有关评估报告的详细情况请见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%股权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]386号）。

２、公司董事会认为：

（１）中资资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

（２）中资资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（３）中资资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对本次交易标的资产进行评估，中资资产评估有限公司进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上所述，本次评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

３、公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

（１）本次股权转让有利于缓解公司目前的资金压力，优化资产结构，提升盈利能力。

（２）本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

（３）中资资产评估有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货业务资格，能够为公司提供相应的服务。该评估机构及其经办评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

（４）董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

我们同意以公开挂牌竞价的方式转让所持兵器装备集团财务有限责任公司的股权。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本公司拟以上述评估价值为参考依据，将所持兵装财务公司2.4%股权公开挂牌竞价转让。

四、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）为缓解本公司目前资金压力，优化资产结构，提升盈利能力，公司拟转让所持兵装财务公司2.4%的股权。

（二）若公开挂牌竞价以评估价格6,441.46万元成交，公司预计获得收益2,841.46万元。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）评估报告

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一三年十一月二十日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2013-054

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于

召开二O一三年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年12月5日。

●股权登记日：2013年11月29日。

●本次股东大会不提供网络投票。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司拟召开2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间、地点

公司拟于2013年12月5日上午10时在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。

（四）会议的表决方式

本次会议采用现场投票方式。

二、会议审议事项

１、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

２、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》；

３、《关于转让兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》。

相关公告请见本公司于2013年11月20日于中国证券报、上海证券报、证券时报刊登的《第九届董事会第八次会议决议公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》、《关于续聘内部控制审计机构的公告》、《关于出售资产的公告》。

三、会议出席对象

（一）凡2013年11月29日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2013年12月2日-3日上午9:00—12:00；下午14:00—17:00。

（三）登记地点：重庆市璧山永嘉大道111号中国嘉陵工业股份有限公司（集团）证券办

联系人：唐丽丽

联系电话：023-61954095 传真：023-61951111

邮政编码：402760

（四）其他事项：

1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一三年十一月二十日

附件：

授权委托书

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

兹全权委托 先生(女士)代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：        受托人签名： 

委托人身份证号：         受托人身份证号：

委托人持股数：        委托人股东帐号：

委托日期：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。